证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2019—001

　　福建东百集团股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

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　　福建东百集团股份有限公司 (以下简称“公司”) 第九届董事会第十九次会议于2019年1月2日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开，会议通知已于2018年12月28日以书面形式等方式发出。本次董事会应出席会议董事九人，实际出席会议董事九人；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长施文义先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事以记名投票方式审议通过如下议案：

　　一、《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》

　　为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理者和公司员工的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同时结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，具体详见同日上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（董事陈文胜先生、宋克均先生、郑飚先生因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，其他非关联董事参与表决）。

　　二、《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

　　为规范公司第二期员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，具体详见同日上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（董事陈文胜先生、宋克均先生、郑飚先生因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，其他非关联董事参与表决）。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会办理本员工持股计划的启动及实施；

　　（二）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止；

　　（三）授权董事会决定对本员工持股计划的存续期延长；

　　（四）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、托管人，并签署相关协议；

　　（五）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；

　　（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权期限自公司股东大会审议批准之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（董事陈文胜先生、宋克均先生、郑飚先生因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，其他非关联董事参与表决）。

　　四、《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》（具体内容详见同日公告）

　　公司2016年非公开发行股票申请已于2017年1月11日获中国证监会发行审核委员会审核通过。因本次非公开发行股票股东大会决议有效期即将到期，为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，经公司董事会审议，同意将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2020年1月21日。除前述决议有效期延长外，公司股东大会已批准的本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事施文义先生、魏秀法先生及施霞女士回避表决，其他非关联董事参与表决）。

　　五、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事项有效期的议案》（具体内容详见同日公告）

　　公司股东大会授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事项的授权期限即将到期，为确保本次非公开发行股票相关工作的延续性，经公司董事会审议，同意提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2020年1月21日。除前述授权有效期延长外，股东大会对董事会关于本次非公开发行股票授权的其他内容保持不变。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事施文义先生、魏秀法先生及施霞女士回避表决，其他非关联董事参与表决）。

　　六、《关于子公司申请金融机构授信额度及为其提供担保的议案》（具体内容详见同日公告）

　　为满足公司仓储物流项目并购及发展需要，公司子公司平潭信智资产管理有限公司、平潭信茂资产管理有限公司拟分别向相关金融机构申请不超过人民币7,000万元、6,000万元的授信额度，专项用于项目并购和偿还自身债务。为保证授信事项的顺利申请，相关借款主体将以相关自有资产提供抵质押担保，公司或其他子公司亦将根据实际情况提供差额补足或其他形式的担保，包括但不限于保证担保、股权质押等。

　　经公司董事会审议，同意上述授信及担保事项，并提请股东大会授权公司管理层在上述额度内与相关金融机构办理借款及担保相关的具体事宜，并有权对借款金额、借款方式、借款期限、借款利率、担保方、担保方式、担保金额和担保期限等事项进行确认或调整。公司及子公司办理上述授信及担保有关事宜，以业务合同具体约定为准。

　　上述事项授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　七、《关于修订〈公司章程〉的议案》（具体内容详见同日公告）

　　根据《中国人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》中公司住所、经营范围及其他部分条款进行修订，并授权公司管理层全权办理相关事项的工商变更登记及备案手续，修订后的《公司章程》详见同日上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　八、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　根据相关法律法规及规范性文件规定，同时结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，董事会对《公司股东大会议事规则》进行了修订，修订后的《公司股东大会议事规则》详见同日上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　以上第一至第八项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于增补公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　经公司董事会审议，同意增补独立董事魏志华先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止

　　增补后公司第九届董事会薪酬与考核委员会组成如下：陈珠明（召集人）、魏志华、陈文胜

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十、《关于对佛山市空间工业投资中心（有限合伙）进行减资的议案》

　　为提高公司资金使用效率，经董事会审议同意公司对全资控制的企业佛山市空间工业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）进行减资，本次减资金额为人民币12,000万元，同时授权公司管理层全权办理与本次减资事项相关的事务，包括但不限于签订相关协议、文件、指定办理人等具体事务。本次减资完成后，佛山空间工业的注册资本将由12,400万元减少至400万元，该合伙企业仍为公司全资控制的企业，减资前后合伙企业情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　十一、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》（会议通知详见同日公告）

　　鉴于本次董事会审议的有关事项需提交公司股东大会审议，经董事会审议，同意公司于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会审议相关事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2019—002

　　福建东百集团股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

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　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2019年1月2日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开，会议通知已于2018年12月28日以书面形式等方式发出。本次会议由监事会主席林越先生主持，应出席会议监事三人，实际出席会议监事三人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票方式表决通过如下议案：

　　一、《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》

　　监事会认为：本期员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。员工持股计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。同时，拟参与本期员工持股计划的人员符合本期员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票（监事叶海燕女士因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，其他非关联监事参与表决）。

　　二、《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

　　监事会认为：该管理办法旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票（监事叶海燕女士因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决，其他非关联监事参与表决）。

　　三、《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　监事会认为：为保证公司2016年非公开发行股票工作的延续性和有效性，同意将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长12个月，即有效期延长至2020年1月21日。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票（监事刘晟先生对本议案回避表决，其他非关联监事参与表决）。

　　四、《关于子公司申请金融机构授信额度及为其提供担保的议案》（具体内容详见同日公告）

　　监事会认为:公司子公司向金融机构申请授信额度并为其提供担保系为满足公司仓储物流项目并购及发展需要，整体担保风险可控，且已履行必要的审议程序，因此一致同意本项议案。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　上述第一项至第四项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于对佛山市空间工业投资中心（有限合伙）进行减资的议案》

　　监事会认为:本次减资有利于盘活公司资金，提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益，一致同意本次减资事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2019—003

　　福建东百集团股份有限公司关于延长

　　非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的公告

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　　福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司2016年非公开发行股票事项的相关议案。根据上述会议决议，公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2016年9月19日，公司召开2016年第三次临时股东大会，对本次非公开发行方案有关募集资金总额、发行数量、发行对象认购数量及金额等进行了调整，方案其他内容保持不变。

　　2017年1月11日，公司本次非公开发行股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过，发行工作将于公司收到中国证监会予以核准的书面文件后实施。2017年2月7日、2018年1月19日公司分别召开2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期，相关期限延长至2019年1月21日（具体内容详见2017年2月8日、2018年1月20日公司在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告）。

　　鉴于本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会的授权有效期即将到期，为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司于2019年1月2日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票的决议有效期及股东大会对董事会的授权有效期再次延长12个月，即有效期延长至2020年1月21日。公司独立董事亦对本事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　除延长前述股东大会决议及对董事会授权的有效期外，关于本次非公开发行股票方案及授权相关的其他内容保持不变。

　　上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2019—004

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于为子公司申请授信提供担保公告

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　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：平潭信智资产管理有限公司、平潭信茂资产管理有限公司

　　●担保额度：人民币13,000万元

　　●本次担保对象均为公司全资子公司，无需反担保

　　●截止本公告日，公司及控股子公司无逾期担保

　　一、担保情况概述

　　为满足福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）仓储物流项目并购及发展需要，公司子公司平潭信智资产管理有限公司、平潭信茂资产管理有限公司拟分别向相关金融机构申请不超过人民币7,000万元、6,000万元的授信额度，专项用于项目并购和偿还自身债务。为保证授信事项的顺利申请，相关借款主体将以相关自有资产提供抵质押担保，公司或其他子公司亦将根据实际情况提供差额补足或其他形式的担保，包括但不限于保证担保、股权质押等。

　　上述事项已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层在上述额度内与相关金融机构办理借款及担保相关的具体事宜，并有权对借款金额、借款方式、借款期限、借款利率、担保方、担保方式、担保金额和担保期限等事项进行确认或调整。公司及子公司办理上述授信及担保有关事宜，以业务合同具体约定为准。

　　本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）平潭信智资产管理有限公司

　　类    型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：100万元

　　注册地址：平潭县谭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）420室

　　法定代表人：叶海燕

　　经营范围：资产管理（法律、法规另有规定除外），第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），企业管理咨询（不含需审批的项目），仓储业，物业管理，建材批发，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年一期财务数据：该公司成立时间较短无2017年度财务数据；截止2018年9月30日，总资产为9,790.62万元，总负债为9,822.74万元（其中：流动负债总额9,822.74万元），资产负债率为100.33%；2018年1-9月无营业收入，净利润为-32.11万元（上述财务数据未经审计）。

　　与上市公司关系：公司全资子公司

　　（二）平潭信茂资产管理有限公司

　　类    型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：100万元

　　注册地址：平潭县谭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）410室

　　法定代表人：叶海燕

　　经营范围：企业资产管理、项目投资、企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）；仓储服务（不含危化品）；物业管理；建筑材料（不含危化品）批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规及国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年一期财务数据：

　　截止2017年12月31日，总资产为9,629.24万元，总负债为9,634.24万元（其中：流动负债总额9,634.24万元），资产负债率为100.05%；2017年度无营业收入，净利润为-4.99万元（上述财务数据已经审计）。

　　截止2018年9月30日，总资产为12,772.21万元，总负债为12,777.28万元（其中：流动负债总额12,777.28万元），资产负债率为100.04%；2018年1-9月无营业收入，净利润为-0.07万元（上述财务数据未经审计）。

　　与上市公司关系：公司全资子公司

　　三、董事会意见

　　本次担保事项经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，本事项经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，本次授信担保事项可有力保证公司仓储物流项目发展，且担保对象均为公司全资子公司，整体担保风险可控。本次事项尚需公司股东大会审议后实施。

　　四、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司未对合并报表范围外公司提供担保；公司与子公司间及子公司相互间提供的担保余额为254,633.72万元，其中，公司、子公司对子公司的担保余额为89,494.00万元，占公司最近一期经审计净资产的41.42%。

　　公司及子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2019—005

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

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　　福建东百集团股份有限公司 (以下简称“公司”)于2019年1月2日召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司董事会根据《中国人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》中公司住所、经营范围及其他部分条款进行修订，并授权公司管理层全权办理相关事项的工商变更登记及备案手续，经营范围变更等涉及工商登记事项的修订，以工商行政管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》详见同日上海证券交易所网站，《公司章程》修订对照表详见附件。

　　本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日

　　附件：《公司章程》修订对照表

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　　除上述调整外, 相关条款中涉及“经理”、“副经理”、“财务负责人”均分别修改为“总裁”、“副总裁”、“财务总监”，章程中其他内容保持不变。

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2019—006

　　福建东百集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月18日 14点30分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路84号东百大厦25楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月18日至2019年1月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，公告全文详见公司同日在上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]及其他指定信息披露媒体刊登的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　（二） 特别决议议案：6、7

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5

　　应回避表决的关联股东名称：其中1、2、3议案，拟参与公司第二期员工持股计划的股东需回避表决；议案4、5，股东福建丰琪投资有限公司、施章峰需回避表决。

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续

　　1.法人股东持法人营业执照复印件(需盖公章)、授权委托书（需盖公章）、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　2.个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡以及代理人本人身份证办理登记手续。

　　（二） 登记时间、地点

　　1.登记时间：2019年1月16日上午9:30—11:30，下午2:30—4:30

　　2.登记地点：福建省福州市八一七北路84号东百大厦26楼董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系人：刘海芬

　　（二） 联系电话：0591-87660573；传真：0591-87531804

　　本次股东大会会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建东百集团股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　托人签名（盖章）： 　　　　　　　      　受托人签名：

　　委托人证件号码： 　　　　　　　　　   　  受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年     月     日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2019—007

　　福建东百集团股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　■

　　福建东百集团股份有限公司 (以下简称“公司”) 第十届工会会员（职工）代表第五次大会于2018年12月29日在东百大厦25楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议的召集、召开及表决程序符合相关规定，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施第二期员工持股计划事项作出如下决议：

　　一、公司拟实施的第二期员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　二、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，保持公司核心员工队伍的稳定，增强企业核心竞争力，实现公司持续、健康、长远发展。

　　三、审议通过《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，公司第二期员工持股计划尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日

　　证券简称：东百集团            证券代码：600693

　　福建东百集团股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）摘要

　　二〇一九年一月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　（三）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额及比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（四）若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

　　（五）本员工持股计划相关协议尚未签署，存在不确认性；

　　（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际（国内）政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特别提示

　　（一）《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建东百集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　（二）福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）参与对象为：公司及子公司的中层及中层以上核心管理人员或经公司董事会认定对公司有卓越贡献的其他员工等，总人数不超过128人，其中董事、监事、高级管理人员6人，其他员工不超过122人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　（三）本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。

　　（四）本员工持股计划以“份”为单位，每份份额为1元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为7,000万元（含），份额上限为7,000万份，以实际缴款金额为准。

　　（五）本员工持股计划设立后，将委托信托机构设立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），该信托计划委托金额上限为14,000万元，份额上限为14,000万份，按照1：1设立优先信托份额和一般信托份额，优先信托份额的规模上限为7,000万份，一般信托份额的规模上限为7,000万份。本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购信托计划的一般信托份额。该信托计划主要投资范围为东百集团股票（标的股票）。

　　（六）本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股份完成购买之日起算。

　　（七）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满或存续期结束前本计划账户资产全部是货币性资产，本计划自动终止。

　　（八）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见，公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后实施。

　　（九）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

　　（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人按本员工持股计划相关约定自担风险。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　本期员工持股计划的参加对象为公司或公司合并报表范围内子公司的员工，包括但不限于与公司签订正式劳动合同或其他雇佣合同人员，并应具备下列条件之一：

　　1、公司及子公司的中层及中层以上核心管理人员；

　　2、经公司董事会认定对公司有卓越贡献的其他员工等。

　　（二）员工持股计划的持有人情况

　　拟参加本员工持股计划的员工不超过128人。其中，公司董事、监事、高级管理人员不超过6人，合计认购份额上限2,650万份；其他员工不超过122人，合计认购份额约为4,350万份，具体认购计划如下：

　　■

　　员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

　　四、员工持股计划的资金、股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　（二）员工持股计划规模

　　本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为7,000万元（含），每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额由董事会确定的其他人员申报认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

　　（三）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划设立后，将委托信托机构设立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），该信托计划委托金额上限为14,000万元，份额上限为14,000万份，按照1：1设立优先信托份额和一般信托份额，优先信托份额的规模上限为7,000万份，一般信托份额的规模上限为7,000万份。本次员工持股计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购信托计划的一般信托份额。

　　该信托计划主要投资范围为东百集团股票（标的股票）。

　　本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　　以信托计划规模上限14,000万元及审议本员工持股计划的董事会召开前一日即2018年12月28日标的股票收盘价5.25元/股测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为2,666.67万股，占公司现有股本总额的2.97%。

　　五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期即为信托计划所持有标的股票的锁定期。该信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股份完成购买之日起算。

　　2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、该信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

　　本员工持股计划管理方在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　（二）员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。

　　（三）员工持股计划的终止和延长

　　1、员工持股计划存续期届满后自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在信托计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业信托机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的启动及实施；

　　2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会决定对本员工持股计划的存续期延长；

　　4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、托管人，并签署相关协议；

　　5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会决定存续期内公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时员工持股计划的参与方式；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　八、员工持股计划股份权益的处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、本计划通过全额认购信托计划的一般信托份额而享有的公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　（三）持有人权益处置

　　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：

　　（1）持有人职务发生变动但仍符合参与条件的；

　　（2）持有人退休的；

　　（3）持有人丧失劳动能力或死亡的；

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　3、员工持股计划存续期间，出现下列情况的，持有人需提前退出本员工持股计划，公司有权将其持有的员工持股计划份额按照公司约定的转让价格，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，强制转让价格由管理委员会确定：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司相关规章制度而被解除劳动合同的；

　　（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（5）管理委员会认定的其他对公司有重大负面影响的情形。

　　（四）员工持股计划终止后的处置办法

　　本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满或存续期结束前本计划账户资产全部是货币性资产，本计划自动终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，由管理委员会按《管理办法》的约定进行分配。

　　九、公司的权利与义务

　　（一）公司的权利

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

　　2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

　　法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务

　　十、其他重要事项

　　（一）员工持股计划履行的程序

　　1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

　　2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　3、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　8、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　9、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（三）如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

　　（四）本员工持股计划的解释权属于福建东百集团股份有限公司董事会。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月二日