证券代码：600580        证券简称：卧龙电气         公告编号：2019-004

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月18日   14点 00分

　　召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西端1801号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月18日

　　至2019年1月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事陈伟华先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励相关事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电气关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-005）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见2019年1月2日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　（二）登记时间和地点：2019年1月15日-17日(上午8:30－11:30，下午1:30－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、

　　其他事项

　　(一)出席会议代表交通及食宿费用自理

　　(二)联系方式

　　联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气集团股份有限公司证券事务办公室，邮政编码：312300

　　联系电话：0575-82176629、82176628、82507992，传真：0575-82176636

　　联系人：吴剑波，沈鑫

　　特此公告。

　　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　卧龙电气集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600580        证券简称：卧龙电气         公告编号：临2019-005

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集委托投票权的起止时间：2019年1月15日与2019年1月17日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）股票

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《公司章程》的有关规定，并受其他独立董事的委托，上市公司独立董事陈伟华作为征集人，就公司拟于2019年1月18日召开的卧龙电气2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本次股权激励计划”）的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事陈伟华先生，未持有公司股份。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人陈伟华先生在2018年12月28日公司召开的卧龙电气七届十七次临时董事会会议期间，就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　具体理由如下：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　2、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司本次股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司本次股权激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授的股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、行权日期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

　　5、本次股权激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场召开的日期时间：2019年1月18日 14点00分

　　网络投票时间：2019年1月18日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

　　（二）召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室

　　（三）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，具体详见 2019年1月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《卧龙电气关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-004）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　(一)征集对象

　　截止2019年1月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　2019年1月15日与2019年1月17日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）

　　(三)征集程序

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写公司独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”，详见附件一）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券事务办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气集团股份有限公司证券事务办公室，邮政编码：312300

　　联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636

　　联系人：吴剑波  沈鑫

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　征集人：陈伟华

　　2018年1 月3日

　　附件一:

　　卧龙电气集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《卧龙电气关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《卧龙电气关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托        作为本人/本公司的代理人出席卧龙电气集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至卧龙电气2019年第一次临时股东大会结束。