公司声明

　　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/。

　　备查文件的查阅方式为：

　　万泽实业股份有限公司

　　办公地址：汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼

　　电话：0754-88857191

　　传真：0754-88857199

　　联系人：蔡勇峰

　　本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　万泽实业股份有限公司

　　2019年1月2日

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下：

　　■

　　说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　第一节 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，上市公司不再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股权。

　　二、本次交易涉及的资产估值和作价情况

　　本次交易的评估基准日为2018年7月31日。上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法对北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对内蒙双奇股东全部权益价值，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至2018年7月31日，标的公司的账面价值、评估值情况如下：

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　　根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格定为105,940万元；拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格定为11,960万元；拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格定为118,000万元，其中，万泽集团持有的内蒙双奇77.78%股权交易价格定为91,780.40万元，万泽医药投资持有的内蒙双奇22.22%股权交易价格定为26,219.60万元。

　　三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计2017年审计报告、标的公司审计报告、标的资产交易作价情况，相关指标计算如下：

　　金额单位：万元

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　　注1：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准”

　　注3：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　注4：根据《重组管理办法》第十四条第（三）项，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

　　因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股股东控制的企业，因此本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　四、业绩承诺与补偿安排

　　根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，万泽集团仍为公司的控股股东，林伟光先生仍为公司的实际控制人。

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。公司通过以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型。2014年，公司开始进军先进高温合金材料及构件领域。2015年3月，公司发布《战略转型规划》，2016年4月，公司发布《战略转型规划（修订版）》，公司进一步明确选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。目前，高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中；公司的房地产业务已逐步剥离，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。

　　本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生态制剂的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。同时，公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，继续加快推进高温合金产业化。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。近年来，在政府控制房价、调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收紧，对公司的房地产业务发展带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作为中小房地产企业处于更加不利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，公司的房地产业务发展面临较大挑战。

　　本次交易完成后，上市公司置出房地产资产，注入盈利能力较强的医药资产。在公司继续推进高温合金业务产业化时，能够利用医药资产良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，从而提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合公司全体股东的共同利益。

　　根据上市公司2017年度的审计报告、2018年1-7月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，上市公司在本次交易完成前后的主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成前后，公司2017年度及2018年1-7月销售毛利率、基本每股收益及归属于母公司股东的净利润等盈利指标均明显提高。

　　六、本次交易决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

　　1、上市公司履行的决策程序

　　2019年1月2日，上市公司召开了第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。

　　2、交易对方履行的决策程序

　　2019年1月2日，交易对方万泽集团有限公司召开了股东会，审议通过了本次重大资产置换事项。

　　2019年1月2日，交易对方深圳市万泽医药投资有限公司召开了股东会，审议通过了本次重大资产置换事项。

　　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　　上市公司股东大会批准本次重组方案等相关议案。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　万泽股份的控股股东万泽集团，就本次重组的原则性意见如下：

　　“本次重组，一方面是落实上市公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标，另一方面是本公司作为上市公司控股股东向万泽股份注入优质资产。本次重组有助于解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，有助于改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护万泽股份中小股东利益。本公司同意万泽股份本次重组，并将支持万泽股份本次重组的实施。”

　　（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划

　　上市公司的控股股东万泽集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

　　“本公司正在与赣江新区经开组团管理委员会（以下简称“赣江新区经开组团管委会”，赣江新区经开组团于2000年被国务院批准成为江西省第一家国家级经济技术开发区，即南昌经济技术开发区，是江西赣江新区的重要组成部分）或其指定第三方洽谈转让万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合作进程备忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股份10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团管委会成为万泽股份第一大股东的可能性。根据国有企业管理及相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管委会拟受让万泽股份股权的事项尚需履行相关程序。本公司将遵守相关信息披露要求，及时报告上述股份减持计划的进展信息。截至本说明函签署日，本公司无其他减持上市公司股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

　　“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持万泽股份的股票。”

　　九、保护投资者合法权益的相关安排

　　本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通知全体股东参加本次股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　　（四）确保交易定价公平、公允

　　公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

　　（五）业绩承诺与补偿安排

　　根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。

　　十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　第二节 重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。

　　二、本次交易的审批风险

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本公司尚需股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、上市公司主营业务发生变化的相关风险

　　本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生态制剂药品的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。

　　通过本次交易，公司引入医药业务板块，是公司提升盈利能力、推进公司转型和增强抗风险能力的有效措施。内蒙双奇进入上市公司体系后，仍将以独立法人主体形式继续生产经营，保留独立完整的财务核算体系，原管理层及组织机构基本保持不变，公司将继续保持内蒙双奇现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进内蒙双奇持续、稳定的发展。内蒙双奇拥有良好经营性现金流，其自有资金足以保障其业务发展，且其稳定的盈利能力还能进一步助力公司高温合金业务的快速发展。考虑到目前公司高温合金业务规模与新增的内蒙双奇医药业务规模存在一定差异，公司未来两年的主营业务结构将发生一定变化，但公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向。提醒投资者关注上市公司本次交易后主营业务发生变化的相关风险。

　　四、上市公司第一大股东发生变更的风险

　　万泽集团正在与赣江新区经开组团管委会或其指定第三方洽谈转让万泽股份股票事宜，并已签署《战略框架协议》和《合作进程备忘录》。万泽集团正在和赣江新区经开组团管委会确定转让万泽股份10%股权的具体方案，双方还将进一步探讨赣江新区经开组团管委会成为万泽股份第一大股东的可能性。根据国有企业管理及相关国有资产管理规定，赣江新区经开组团管委会拟受让万泽股份股权的事项尚需履行相关程序。如果上市公司的第一大股东可能发生变更，将对上市公司和本次重大资产置换产生重大影响，提请投资者关注相关风险。

　　五、上市公司控股股东对拟置入公司的资金占用无法及时清理的风险

　　截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。万泽集团如无法及时偿还上述资金，则本次交易完成后形成控股股东对上市公司的关联方资金占用。

　　为避免上市公司关联方资金占用问题，万泽集团已出具《关于清理资金占用的承诺》：“万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。”

　　如上述资金占用无法及时清理，将对本次交易进程造成不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　六、拟置入公司的房产权属瑕疵相关的风险

　　内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计15,163.91平方米。

　　针对上述房产存在未办理房屋产权证明的事项，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会已出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展。”

　　针对上述厂房存在未办理房屋产权证明的事项，万泽集团已出具《关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺》：“鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及深圳市万泽医药投资有限公司拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司，本公司特出具如下承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。本承诺函自本公司签章之日起生效，并不可撤销。”

　　提请投资者注意上述房屋权属瑕疵事项可能带来的相关风险。

　　七、拟置入公司业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。

　　内蒙双奇的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩 承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、置入资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，拟置入公司内蒙双奇的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。

　　八、拟置入公司的药品售价下降的风险

　　内蒙双奇的主要产品为“金双歧”和“定君生”药品。近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通过实施国家基本药物制度，改革药品价格形成机制，控制药品流通环节差价水平，促使药品终端销售价格下降。

　　2009年、2010年，国家卫计委等部门先后颁布了《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》等文件，上述规定明确了医疗机构药品集中采购工作要以省（区、市）为单位组织开展。除第二类精神药品等特殊管理的药品可不参加药品集中采购外，县及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。2010年11月，国务院办公厅下发《关于建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确规定政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物实行以省（区、市）为单位集中采购，统一配送，集中采购价格不得高于国家卫计委和国家发改委制定的国家基本药物零售指导价格。2018年，国家采取“国家组织、联盟采购、平台操作”的形式在11个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果显示中标价明显下降。尽管内蒙双奇的产品不属于仿制药，但如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点药品范围，则可能影响拟置入公司内蒙双奇的产品售价，对药品价格形成下行压力。

　　九、股票价格波动风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和 调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。 为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第三节 本次交易概况

　　一、交易背景及目的

　　（一）交易背景

　　1、房地产行业受宏观政策调控且竞争加剧，公司积极推进战略转型

　　近年来，在政府控制房价、调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收紧，对公司的房地产业务发展带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作为中小房地产企业处于更加不利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，公司的房地产业务发展面临较大挑战。

　　为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型，并于2015年3月和2016年4月先后发布了《万泽实业股份有限公司战略转型规划》和《万泽实业股份有限公司战略转型规划（修订版）》。根据部署，上市公司将高温合金等高端制造业作为今后重点战略发展方向，并逐步退出房地产行业，积极推进战略转型。公司的高温合金和房地产两大业务的发展现状如下：

　　（1）高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中

　　公司于2014年开始进军高端高温合金材料及构件领域。2014年6月，公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司（已更名“深圳市万泽航空材料研究有限公司”）与中南大学教育基金会联合成立了深圳市万泽中南研究院有限公司，致力于先进航空发动机高温材料及构件的研发。目前，深圳市万泽中南研究院有限公司拥有世界航空发动机领域内的顶级专家数名。研究院研发团队已完成高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片的中试，实现了从研发到小量中试、放量中试再到小规模量产的完整制备能力。公司已成为涉及高温合金的民营企业中少有的建立了从母合金、粉末冶金制粉到高温合金构件的完整研发体系的公司。长沙精密铸造工程中心拥有完整的高温合金叶片精密铸造生产线和检测设备，建立了具有自主知识产权的涡轮叶片的精密铸造工艺体系，已突破关键技术难点，完成某型叶片研制任务。公司下属子公司深圳市万泽航空科技有限责任公司已取得全部军工四证认证。深圳市万泽航空科技有限责任公司在先进高温合金材料的研发、发动机核心部件精密铸造技术以及杂质元素控制等技术领域取得了一系列突破。已成功在先进高温合金、高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起具有自主知识产权的核心技术体系。产业化方面，公司的深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目和上海多晶精密铸造项目均在有序推进中。

　　（2）房地产业务已逐步剥离

　　为进一步推进公司业务转型，公司2015年至今已陆续出售多项房地产资产，以剥离房地产业务。以下为2015年至今公司出售房地产资产的概况：

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　　本次交易前，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。

　　2、内蒙双奇在医药行业微生态制剂细分领域具有良好的发展前景

　　医药产业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。根据国家统计局的数据，我国规模以上医药制造业企业主营业务收入由2013年的20,592.90亿元增长为2017年的28,185.50亿元，年化增长率为8.2%，利润总额由2013年的2,071.70亿元增长为2017年的3,314.10亿元，年化增长率为12.5%。

　　本次交易中拟置入上市公司的资产为内蒙双奇100%股权，内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的生物制药企业，是《中国药典》三部（2010年版）中“微生态活菌制品总论”的参编单位。目前，内蒙双奇的主要产品为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片（商品名称：金双歧）和阴道用乳杆菌活菌胶囊（商品名称：定君生），都是由人体原籍菌组成的微生态活菌制品，连续多年被纳入国家医保目录，在细分领域内具有较高的市场知名度。随着我国城乡居民收入的增长和人民生活水平的提高，居民健康意识提升，医疗保健的需求和购买力持续增长，将持续拉动内蒙双奇产品的销售。内蒙双奇拥有一支稳定、成熟和专业化的微生态制剂研发生产技术团队，与国内微生态领域基础研究团队、临床应用消化科和妇科领域专家建立了广泛、深入的合作，在医药行业微生态制剂细分领域具有良好的发展前景。

　　（二）交易目的

　　1、落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标

　　公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，于2015年3月发布了《战略转型规划》，2016年4月发布了《战略转型规划（修订版）》，进一步明确上市公司选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。近年来，公司已逐步剥离不确定性较高的房地产项目。

　　本次交易前，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。本次交易中，上市公司拟置出其持有的常州万泽天海股权，因此，本次交易实施后，有助于落实公司转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标。

　　2、为公司注入优质的医药资产，改善公司财务状况、提高盈利能力

　　本次交易实施后，随着原有房地产资产的置出和内蒙双奇股权的置入，上市公司将持有内蒙双奇100%股权。内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品金双歧、定君生具有良好的临床疗效、连续多年被纳入国家医保目录。内蒙双奇的资产负债率较低、盈利能力较强、经营活动现金流良好，因此，本次交易将将为公司注入优质的医药资产，有助于公司改善财务状况、提高盈利能力。

　　3、加快公司高温合金业务的产业化进程

　　上市公司目前正积极布局高温合金产业，已成功在高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起核心技术体系。

　　公司正在筹划的非公开股票发行项目尚在等待证监会进一步审核，该项目拟募集资金不超过13亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目，项目达成后将新增年产超纯高温母合金250吨、先进发动机叶片3.96万片、高温合金粉末60吨的产能。

　　高温合金产业属于资金密集型及技术密集型行业，需要一定时间培育。公司高温合金产业化项目正在有序推进中，但是短期内收入规模较小。在此过程中，需要公司持续加大投入以加快产业化进程。通过收购控股股东持有的盈利能力较强、经营现金流良好的医药资产，有利于公司助推高温合金业务加速发展，并解决公司转型过程中短期盈利能力的问题，保持持续经营能力。

　　二、本次交易决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

　　1、上市公司履行的决策程序

　　2019年1月2日，上市公司召开了第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

　　2、交易对方履行的决策程序

　　2019年1月2日，交易对方万泽集团有限公司召开了股东会，审议通过了本次重大资产置换事项。

　　2019年1月2日，交易对方深圳市万泽医药投资有限公司召开了股东会，审议通过了本次重大资产置换事项。

　　（二）本次交易尚需获得的授权和批准

　　上市公司股东大会批准本次重组方案等相关议案。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）交易方案概述

　　本次交易整体方案为重大资产置换。上市公司拟以其持有的常州万泽天海100%股权、北京万泽碧轩69%股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股权进行置换。拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格为105,940万元，拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格为11,960万元，拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格为118,000万元。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。本次交易后，上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92%的股份、0.08%的股份，上市公司不再持有常州万泽天海的股权，上市公司仍持有北京万泽碧轩31%股权。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为万泽集团、万泽医药投资。

　　（三）交易标的

　　1、本次交易拟置出资产包括：（1）上市公司持有的常州万泽天海100%股权；（2）上市公司持有的北京万泽碧轩69%股权。

　　2、本次交易拟置入资产：内蒙双奇100%股权。本次交易前，万泽集团、万泽医药投资分别持有内蒙双奇77.78%股权、22.22%股权。

　　（四）本次交易涉及的资产估值和作价情况

　　本次交易的评估基准日为2018年7月31日。上海立信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对常州万泽天海股东全部权益价值进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法对北京万泽碧轩股东全部权益价值进行了评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。开元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对内蒙双奇股东全部权益价值，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至2018年7月31日，标的公司的账面价值、评估值情况如下：

　　■

　　根据上述评估结果，并经交易各方协商：拟置出的常州万泽天海100%股权交易价格定为105,940万元；拟置出的北京万泽碧轩69%股权交易价格定为11,960万元；拟置入的内蒙双奇100%股权交易价格定为118,000万元，其中，万泽集团持有的内蒙双奇77.78%股权交易价格定为91,780.40万元，万泽医药投资持有的内蒙双奇22.22%股权交易价格定为26,219.60万元。

　　（五）过渡期间损益安排

　　自本次交易评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，置出资产在运营过程中所产生的损益由上市公司承担或享有；置入资产在运营过程中所产生的盈利由上市公司和全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司享有，亏损由交易对方按照分别持有内蒙双奇的股份比例承担，并以现金方式就上述损失金额向上市公司补偿。

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。因此，上述过渡期间损益安排符合相关监管规定。

　　（六）业绩承诺与补偿安排

　　根据上市公司及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》，本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。

　　如内蒙双奇在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，万泽集团、万泽医药投资将分别承担相应补偿义务。本次交易的业绩承诺与补偿安排详见《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》“第七节 本次交易主要合同”之“一、《重大资产置换协议》主要内容”之“（七）业绩承诺及补偿条款”。

　　四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计2017年审计报告、标的公司审计报告、标的资产交易作价情况，相关指标计算如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注1：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准”

　　注3：根据《重组管理办法》第十四条第（一）项，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　注4：根据《重组管理办法》第十四条第（三）项，“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”

　　因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方万泽集团是上市公司控股股东，万泽医药投资是上市公司控股股东控制的企业，因此本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且最近60个月以来上市公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，万泽集团仍为公司的控股股东，林伟光先生仍为公司的实际控制人。

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。公司通过以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，公司开始着手谋求转型。2014年，公司开始进军先进高温合金材料及构件领域。2015年3月，公司发布《战略转型规划》，2016年4月，公司发布《战略转型规划（修订版）》，公司进一步明确选择“高温合金的研发、生产及销售”这一高端制造业作为战略发展方向，未来将逐步退出房地产业务。目前，高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中；公司的房地产业务已逐步剥离，上市公司的房地产业务主要为子公司常州万泽天海经营开发的常州太湖庄园项目。

　　本次交易完成后，房地产开发与销售不再是上市公司的主营业务，主营微生态制剂的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。同时，公司将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，继续加快推进高温合金产业化。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。近年来，在政府控制房价、调整住房供应结构、房地产行业去杠杆等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，房地产市场逐步降温，房地产行业融资渠道收紧，对公司的房地产业务发展带来一定压力。面对当前复杂的市场环境，公司作为中小房地产企业处于更加不利的竞争地位。一方面，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；另一方面，相关金融监管机构全面收紧了房地产行业的各项政策，公司的房地产业务发展面临较大挑战。

　　本次交易完成后，上市公司置出房地产资产，注入盈利能力较强的医药资产。在公司继续推进高温合金业务产业化时，能够利用医药资产良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型，从而提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合公司全体股东的共同利益。

　　根据上市公司2017年度的审计报告、2018年1-7月未经审计财务数据及按本次交易完成后架构编制的备考合并报表，上市公司在本次交易完成前后的主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成前后，公司2017年度及2018年1-7月销售毛利率、基本每股收益及归属于母公司股东的净利润等盈利指标均明显提

　　泽实业股份有限公司

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