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　　签署日期：二〇一八年十二月

　　收购人声明

　　一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在云南驰宏锌锗股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南驰宏锌锗股份有限公司拥有权益。

　　三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 本次收购已经获得云南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会对于本次无偿划转的批准。本次收购已经取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次国有股权无偿划转不实施进一步审查，可以实施集中。

　　本次收购涉及豁免要约收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

　　五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　名称：中国铜业有限公司

　　注册地：云南省昆明市人民东路111号

　　法定代表人：刘建平

　　注册资本：29,688,614,670元人民币

　　统一社会信用代码：911100001000034019

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　经营期限：1985年5月25日至长期

　　出资人名称：中国铝业集团有限公司

　　通讯地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　联系电话：010-82298742

　　二、 收购人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

　　中铝集团是收购人的控股股东，持有收购人的100%股权。国务院国资委为中铝集团的唯一出资人，是收购人的实际控制人。中铝集团所持中国铜业的股权不存在质押情况。

　　收购人的产权控制结构图如下：

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　　（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

　　截至2018年11月30日，收购人控股股东中铝集团控制的除收购人外核心企业情况如下：

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　　注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。

　　三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　(一) 收购人从事的主要业务

　　中国铜业从事的主要业务包括：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。

　　截至2018年11月30日，中国铜业主要下属企业及其主营业务情况如下：

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　　(二) 收购人最近三年的财务状况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]2659号、天职业字[2017]3293-3号、天职业字[2018]8681号审计报告，收购人2015年、2016年和2017年的财务状况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

　　四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，中国铜业的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　(一) 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至2018年11月30日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　注1：中国铜业持股比例包括直接持股和间接持股。

　　注2：此外，收购人将通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份（证券代码：000807.SZ）1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本的42.57%）和驰宏锌锗（证券代码：600497.SH）1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.19%）。

　　截至2018年11月30日，收购人控股股东中铝集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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　　注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。

　　(二) 收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至2018年11月30日，收购人及其控股股东中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构简要情况如下：

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　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 收购目的

　　本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精神的重要举措。

　　本次无偿划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对云南省和中铝集团的优势资源实施整合，有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，做强做优做大云南省有色金属产业，在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地；有利于将中铝集团打造成为更具全球竞争力的世界一流有色金属企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进云南省社会经济健康、持续、高质量发展。

　　二、 收购履行的程序

　　(一) 本次收购已经履行的相关法律程序

　　1. 2018年10月25日，中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无偿划转事项。

　　2. 2018年11月6日，云南省国资委主任办公会审议通过本次无偿划转事项。

　　3. 2018年11月10日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次无偿划转事项。

　　4. 2018年11月13日，云南省国资委与中国铜业签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》。

　　5. 2018年11月19日，云南省人民政府出具《关于向中国铜业有限公司无偿划转云南冶金集团股份有限公司51%股权有关事项的批复》，批准本次无偿划转事项。

　　6. 2018年12月18日，国务院国资委出具《关于云南冶金集团股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，批准本次无偿划转事项。

　　7. 2018年12月20日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2018]68号），决定对本次国有股权无偿划转不实施进一步审查，可以实施集中。

　　8. 2018年12月29日中国证监会出具《关于核准豁免中国铜业有限公司要约收购云南驰宏锌锗股份有限公司股份义务的批复》，同意豁免中国铜业要约收购驰宏锌锗的义务。

　　三、 收购人在未来12个月内对驰宏锌锗权益的处置计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持驰宏锌锗的股份或者处置所拥有权益的驰宏锌锗的股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持驰宏锌锗股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。

　　第四节 收购方式

　　一、 收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，中国铜业未持有驰宏锌锗的股份。云冶集团持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.19%。本次收购前，驰宏锌锗的产权控制关系如下图所示：

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　　本次收购完成后，中国铜业成为驰宏锌锗的间接控股股东，驰宏锌锗实际控制人变更为国务院国资委。本次收购完成后，驰宏锌锗产权控制关系如下图所示：

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　　二、 本次无偿划转的基本情况

　　根据云南省人民政府、国务院国资委批复同意，云南省国资委向中国铜业无偿划转云冶集团51%股权。本次无偿划转完成后，收购人通过云冶集团间接持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.19%。

　　三、 被收购上市公司权益的权利限制

　　2017年11月30日，驰宏锌锗向云冶集团、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）、郑积华、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公司非公开发行股份合计781,393,382股募集资金，上述股份自上市之日起三十六个月内不得转让，截至本报告书签署之日，上述股份为有限售条件股份。截至本报告书签署之日，云冶集团和苏庭宝分别持有驰宏锌锗941,542,682股和148,000,000股股份处于质押状态。除上述情形外，上述股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

　　因本次收购是无偿划转导致的间接收购，因此，上述权利限制情形不影响本次收购的进行。

　　第五节 资金来源

　　本次收购系云南省国资委向中国铜业无偿划转云冶集团51%股权，导致中国铜业间接持有驰宏锌锗38.19%的股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

　　第六节 后续计划

　　一、 对上市公司主营业务变更的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变驰宏锌锗主营业务或者对驰宏锌锗主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持驰宏锌锗之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

　　二、 对上市公司重组的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对驰宏锌锗及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使驰宏锌锗购买或置换资产的具体可行重组计划。本次无偿划转完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对驰宏锌锗的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和驰宏锌锗的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无改变驰宏锌锗现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与驰宏锌锗其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对驰宏锌锗董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　四、 对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购驰宏锌锗控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对驰宏锌锗现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无对驰宏锌锗分红政策进行重大调整的计划。

　　七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对驰宏锌锗业务和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持驰宏锌锗股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、 本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次无偿划转完成后，中国铜业将间接持有驰宏锌锗38.19%的股份，成为驰宏锌锗的间接控股股东，本次收购对驰宏锌锗的人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。中铝集团、中国铜业出具《关于保持云南驰宏锌锗股份有限公司独立性的承诺函》，就本次无偿划转完成后保持上市公司独立性承诺如下：

　　1、 中铝集团、中国铜业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与驰宏锌锗保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反驰宏锌锗规范运作程序、干预驰宏锌锗经营决策、损害驰宏锌锗和其他股东的合法权益。中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用驰宏锌锗及其控制的下属企业的资金。

　　2、 上述承诺于中铝集团、中国铜业对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，中铝集团、中国铜业将承担相应的赔偿责任。

　　二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　　（一）同业竞争情况

　　本次无偿划转前，中铝集团、中国铜业与驰宏锌锗之间无产权控制关系，不构成同业竞争。

　　本次无偿划转后，驰宏锌锗主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。目前，中铝集团、中国铜业控制的企业存在铅锌采选、冶炼业务，与驰宏锌锗构成同业竞争，具体情况如下：

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　　注：中铝集团持股比例包括直接持股和间接持股。

　　同时，云冶集团持有云南金鼎锌业有限公司20.40%股权，目前与上海宏达矿业股份有限公司存在关于该公司股权的诉讼纠纷，如胜诉云冶集团可能合计取得云南金鼎锌业有限公司控股权。云南金鼎锌业有限公司主要从事铅锌采选、冶炼业务，如成为云冶集团控股子公司，将与驰宏锌锗构成同业竞争。

　　（二）收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　为避免与驰宏锌锗之间的同业竞争，保证驰宏锌锗及其中小股东的合法权益，中国铜业出具《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本公司目前持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同时，本公司后续可能通过诉讼、仲裁等方式，以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公司，本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：

　　（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；

　　（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；

　　（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；

　　（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：

　　（5）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。

　　如因客观原因导致无法注入上市公司，本公司将尽最大努力促成上述条件成就，并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件，在符合国家相关政策法规及主管部门认可条件下，本公司将对上述同业竞争资产通过出售给无关联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处置方式解决与驰宏锌锗的同业竞争问题。

　　2、除上述情况外，在对驰宏锌锗拥有直接或间接控股权期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同驰宏锌锗主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与驰宏锌锗主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知驰宏锌锗。如驰宏锌锗及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与驰宏锌锗。

　　3、上述承诺于本公司对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　中铝集团出具《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本公司目前持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同时，本公司后续可能通过诉讼、仲裁等方式，以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公司，本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，通过现金收购、资产置换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：

　　（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；

　　（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；

　　（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；

　　（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：

　　（5）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。

　　如因客观原因导致无法注入上市公司，本公司将尽最大努力促成上述条件成就，并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件，在符合国家相关政策法规及主管部门认可条件下，本公司将对上述同业竞争资产通过出售给无关联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处置方式解决与驰宏锌锗的同业竞争问题。

　　2、除上述情况外，在对驰宏锌锗拥有直接或间接控股权期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同驰宏锌锗主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与驰宏锌锗主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知驰宏锌锗。如驰宏锌锗及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与驰宏锌锗。

　　3、上述承诺于本公司对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

　　（一）关联交易情况

　　本次无偿划转前，中铝集团、中国铜业及其关联方与驰宏锌锗之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。

　　（二）收购人及其控股股东关于关联交易的承诺

　　本次无偿划转后，中铝集团、中国铜业及其关联方将构成驰宏锌锗的关联方，2019年度驰宏锌锗关联交易预计情况如下：

　　1．2019年度驰宏锌锗与云冶集团及其所属企业日常关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

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　　2. 2019年度驰宏锌锗与中铝集团及其所属企业日常关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

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　　为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中铝集团、中国铜业承诺如下：

　　1、 中铝集团、中国铜业不会利用控股股东地位谋求驰宏锌锗在业务经营等方面给予中铝集团、中国铜业及其控制的除驰宏锌锗（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

　　2、 中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与驰宏锌锗之间的关联交易；对于与驰宏锌锗经营活动相关的无法避免的关联交易，中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及驰宏锌锗内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

　　3、 上述承诺于中铝集团、中国铜业对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，中铝集团、中国铜业将承担相应的赔偿责任。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

　　(一) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

　　(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

　　(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前6个月内买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况

　　在无偿划转协议签署之日前6个月内，收购人不存在买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况。

　　二、收购人控股股东前6个月内买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况

　　在无偿划转协议签署之日前6个月内，收购人控股股东不存在买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况。

　　三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况

　　在无偿划转协议签署之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况。

　　四、收购人控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、中铝集团监事乔桂玲之配偶张战胜出具的《关于买卖云南驰宏锌锗股份有限公司股票行为的说明》，张战胜在无偿划转协议签署之日前6个月内存在买卖驰宏锌锗股票的情形，具体情况如下：

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　　就上述在相关期间内张战胜买卖云铝股份股票的情况，张战胜出具《关于买卖云南驰宏锌锗股份有限公司股票行为的说明》，内容如下：

　　“本人上述买卖云南驰宏锌锗股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关本次无偿划转事项相关信息的情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖云南驰宏锌锗股份有限公司的建议。”

　　除上述情形外，在无偿划转协议签署之日前6个月内，收购人控股股东董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、 收购人最近三年的财务报表

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]2659号、天职业字[2017]3293-3号、天职业字[2018]8681号审计报告，收购人2015年、2016年及2017年的财务报表如下：

　　(一) 合并资产负债表

　　单位：元

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　　(二) 合并利润表

　　单位：元

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　　(三) 合并现金流量表

　　单位：元

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　　二、 收购人2017年度财务报告的审计意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2017年度的财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2018] 8681号的审计报告，审计意见为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中铜集团2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”

　　三、 收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

　　收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“中国铜业2015年、2016年及2017年的审计报告”。

　　第十一节 其他重大事项

　　1. 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　第十二节 备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于驰宏锌锗法定地址，在正常时间内可供查阅：

　　1. 中国铜业营业执照

　　2. 中国铜业董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3. 云南省国资委统一社会信用代码证

　　4. 云南省国资委主要负责人身份证明

　　5. 与本次收购有关的内部决策文件及相关批复

　　（1） 中国铜业董事会决议

　　（2） 云南省国资委主任办公会议纪要

　　（3） 云南省人民政府的批复

　　（4） 国务院国资委的批复

　　6. 中国铜业关于本次无偿划转事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明

　　7. 无偿划转协议

　　8. 中国铜业及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与驰宏锌锗及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况的说明

　　9. 中国铜业关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

　　10. 中国铜业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖驰宏锌锗股票的说明

　　（1） 中国铜业董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单

　　（2） 中铝集团、中国铜业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖驰宏锌锗股票的说明

　　11. 本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖驰宏锌锗股票的情况说明

　　（1） 中信建投证券股份有限公司及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖驰宏锌锗股票的情况说明

　　（2） 北京市金杜律师事务所及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖驰宏锌锗股票的情况说明

　　（3） 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖驰宏锌锗股票的情况说明

　　12. 中铝集团、中国铜业出具的相关承诺

　　（1） 中铝集团、中国铜业就本次收购出具的有关避免同业竞争的承诺函

　　（2） 中铝集团、中国铜业就本次收购出具的有关规范关联交易的承诺函

　　（3） 中铝集团、中国铜业就本次收购出具的保持上市公司独立性的承诺函

　　（4） 中铝集团、中国铜业及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年无行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况的声明

　　13. 中国铜业不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　14. 中国铜业2015年、2016年及2017年的审计报告

　　15. 中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告

　　16. 北京市金杜律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书的法律意见书

　　17. 内幕信息知情人登记表

　　18. 云冶集团向驰宏锌锗发出的通知

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　　收购报告书附表

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