证券代码：000537          证券简称：广宇发展        公告编号：2019-001

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于公司全资子公司竞拍取得土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）按照相关法规和法定程序，于2018 年12月27日在济南公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中，以人民币278,852.00万元竞得济南市市中区柏石峪片区民生保障工程花山峪地块C、花山峪地块B、柏石峪地块A（土地编号分别为：2018TDGP03R0086,2018TDGP03R0085，2018TDGP03R0084）的国有建设用地使用权，并于近日取得济南公共资源交易中心签发的《济南公共资源交易项目成交确认书》。按照相关约定，鲁能亘富与土地出让方济南市国土资源局近日将签署《国有建设用地使用权出让合同》。

　　本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　　一、 竞拍土地的基本情况

　　成交土地具体情况如下：

　　（一）花山峪地块C（2018TDGP03R0086）

　　1.土地位置：济南市市中区二环南路以南、103省道以东

　　2.出让面积：33959平方米

　　3.土地用途：居住

　　4.土地使用年限：70年

　　5.规划指标要求：容积率1.0＜地上≤1.4、地下≤0.6

　　6.成交价格：55,612.00万元

　　（二）花山峪地块B（2018TDGP03R0085）

　　1.土地位置：济南市市中区二环南路以南、103省道以东

　　2.出让面积：60046平方米

　　3.土地用途：居住

　　4.土地使用年限：70年

　　5.规划指标要求：容积率1.0＜地上≤1.4、地下≤0.6

　　6.成交价格：91,192.00万元

　　（三）柏石峪地块A（2018TDGP03R0084）

　　1.土地位置：济南市市中区二环南路以南、103省道以东

　　2.出让面积：79932平方米

　　3.土地用途：居住

　　4.土地使用年限：70年

　　5.规划指标要求：容积率1.0＜地上≤1.4、地下≤0.6

　　6.成交价格：132,048.00万元

　　二、资金来源

　　购买上述土地使用权需缴纳的价款为人民币278,852.00万元，全部由鲁能亘富自有资金支付。

　　三、对公司的影响

　　该项目属于民生保障工程。上述土地使用权的成功竞得,有利于公司进一步拓展业务，推动公司健康持续发展。

　　四、备查文件

　　上述土地《济南公共资源交易项目成交确认书》。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019 年1月3日

　　证券代码：000537          证券简称：广宇发展        公告编号：2019-002

　　天津广宇发展股份有限公司关于

　　与鲁能集团有限公司续签《委托经营管理合同》暨关联交易进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易进展情况

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）于2018年12月14日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于与鲁能集团有限公司续签〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》。为严格履行关于避免同业竞争的承诺，鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）与公司续签《委托经营管理合同》，公司继续对鲁能集团所属的南京方山置业有限公司（以下简称“南京方山”）、苏州鲁能置业有限公司（以下简称“苏州鲁能”）和郑州鲁能置业有限公司（以下简称“郑州鲁能”）进行托管经营（具体内容详见公司公告编号分别为“2018-100”、“2018-101”的《第九届董事会第三十五次会议决议公告》和《关于与鲁能集团有限公司续签〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》）。

　　2019年1月1日，公司与鲁能集团就上述三家项目公司托管经营事项续签《委托经营管理合同》，托管期限自2019年1月1日至2021年6月25日，每个被托管单位的托管费用为100万元/年。

　　二、相关方基本情况

　　（一）鲁能集团

　　1.公司名称：鲁能集团有限公司

　　2.成立日期：2002年12月12日

　　3.注册地址：济南市市中区经三路14号

　　4.统一社会信用代码：913700007456935935

　　5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

　　6.法定代表人：刘宇

　　7.注册资本：200亿元人民币

　　8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

　　10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

　　11.存在的关联关系

　　鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

　　12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

　　13.鲁能集团财务状况

　　鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　14.历史沿革

　　鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

　　2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

　　2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

　　近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

　　（二）南京方山

　　1.公司名称：南京方山置业有限公司

　　2.成立日期：2016年03月15日

　　3.营业期限至：无固定期限

　　4.注册地址：南京市江宁区科学园芝兰路18号

　　5.法定代表人：苏长斌

　　6.注册资本：60000.00万人民币

　　7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8.统一社会信用代码：91320115MA1MG73P9F

　　9.经营范围：房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰装修工程施工；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；会务服务；停车场管理服务；休闲娱乐健身服务；自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.南京方山是鲁能集团的全资子公司。

　　11.经查询，南京方山非失信责任主体。

　　12.南京方山财务状况

　　南京方山最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）苏州鲁能

　　1.公司名称：苏州鲁能置业有限公司

　　2.成立日期：2016年04月20日

　　3.营业期限至：无固定期限

　　4.注册地址：苏州市吴中区苏苑街21号403

　　5.法定代表人：孙明峰

　　6.注册资本：100000.00万

　　7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8.统一社会信用代码：91320506MA1MJB1H8T

　　9.经营范围：房地产开发与经营；酒店管理、物业管理、房屋租赁、工程项目管理服务、企业管理咨询、企业投资咨询；销售建筑材料；装饰工程的设计与施工；科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10.苏州鲁能是鲁能集团的全资子公司。

　　11.经查询，苏州鲁能非失信责任主体。

　　12.苏州鲁能财务状况

　　苏州鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（四）郑州鲁能

　　1.公司名称：郑州鲁能置业有限公司

　　2.成立日期：2016年05月12日

　　3.营业期限至：无固定期限

　　4.注册地址：郑州市郑东新区龙湖办事处副CBD龙湖企业服务中心127室

　　5.法定代表人：郭广森

　　6.注册资本：100000.00万

　　7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8.统一社会信用代码：91410000MA3X9PLJ9Y

　　9.经营范围：房地产的开发与经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程施工；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料的批发与零售。

　　10.郑州鲁能是鲁能集团的全资子公司。

　　11.经查询，郑州鲁能非失信责任主体。

　　12.郑州鲁能财务状况

　　郑州鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　三、《委托经营管理合同》的主要内容

　　《委托经营管理合同》自签署日2019年1月1日起生效，至2021年6月25日为止。每个被托管单位的托管费用为100万元/年。鲁能集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度的托管费，并在托管合同到期前的15个工作日内支付第二及以后年度的托管费。

　　鲁能集团将目标股权管理事宜全权委托广宇发展负责，在委托管理期间内，目标股权所有权仍归鲁能集团所有，股权登记于鲁能集团名下。广宇发展负责相关主要项目的建设及经营事项，包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营相关的全部事宜。除主要项目的建设和经营事项外，在委托管理期间内，广宇发展根据本合同协议代表鲁能集团行使各项股东权利（所有权、收益分配权、处理及处分权除外）。项目公司就重大表决事项作出决议的，广宇发展应事先告知鲁能集团，并按照与鲁能集团协商一致的结果行使表决权。项目公司董事就重大表决事项的相关提案作出决议之前，广宇发展应促使项目公司董事事先告知鲁能集团，并按照与鲁能集团协商一致的结果行使表决权。

　　本合同生效，各方均应按约定全面、适当履行己方义务。任何一方履行或不完全履行义务，应向守约方承担相应违约责任并赔偿由此造成的经济损失。因履行本合同产生的争议应由各方应友好协商解决；协商不成，任何一方有权向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　为严格履行关于避免同业竞争的承诺，公司与鲁能集团续签《委托经营管理合同》，有利于解决公司与鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。

　　五、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三十五次会议决议；

　　2.《委托经营管理合同》。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日