本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容与风险提示：

　　1、本协议为南京红太阳股份有限公司与重庆长寿经济技术开发区签署的项目投资框架协议，仅作为双方就本协议相关事项磋商合作的基础共同推进实施。本协议具体事项在实施过程中存在变动的可能性。

　　2、本协议投资金额为暂定金额，实际投资金额将根据具体批准的项目可行性研究报告为准；涉及资金由公司通过自筹资金、自有资金、地方政府资助和支持以及法律法规允许的其他方式取得的资金投入，后续进展如需提交董事会或股东大会审议，公司将履行相应审批程序并及时披露。

　　3、本协议涉及的项目建设用地需依法律程序取得，项目建设内容需报政府主管部门审批。

　　4、本协议仅是框架性协议，具体投资事项要在实施过程中不断完善，预计对公司2018年度经营业绩将产生一定的帮助作用。

　　5、本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、公司董事会将积极关注本协议后续进展及实施情况，并将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，严格履行相关决策审议程序并及时披露相关信息。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、概述

　　2018年12月31日，南京红太阳股份有限公司（简称“公司”、“红太阳”或“乙方”）与重庆长寿经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）在重庆市长寿区签署了《红太阳“生命健康产业园”项目投资框架协议》（简称“协议”或“本协议”）。现将有关事项公告如下：

　　二、协议主要内容

　　甲方：重庆长寿经济技术开发区管理委员会

　　重庆长寿经济技术开发区是国家级经济技术开发区和国家级化学工业园区。甲方系按照中国法律经国务院正式批准在重庆市长寿区正式设立，法定地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号

　　乙方：南京红太阳股份有限公司

　　南京红太阳股份有限公司是一家国家级重点高新技术企业和上市公司。乙方系按照中国法律正式注册登记的具有独立法人资格的企业，法定地址：江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路8号

　　鉴于：

　　甲方受重庆市和重庆市长寿区两级人民政府的委托，对重庆长寿经济技术开发区按照统一规划、统一整治、统一配套、统一建设、统一管理原则实施开发建设。乙方经过对重庆长寿经济技术开发区的考察有意在重庆长寿经济技术开发区投资建设“生命健康产业园”项目，甲方认可该项目对长寿产业和经济发展具有的重要意义，且希望引进并支持该项目。鉴此，双方约定如下：

　　（一）项目内容

　　建设“世界领先、绿色环保、节能减排的生化草铵膦和生化L-草铵膦”两大循环经济产业链项目。其中，首期项目为年产2万吨生化草胺磷项目及其配套工程等。

　　（二）投资金额

　　首期项目投资金额为16.8亿元（最终依据批准的项目可行性研究报告为准）。

　　（三）资金来源

　　项目涉及资金由乙方通过自筹资金、自有资金、地方政府资助和支持以及法律法规允许的其他方式取得的资金进行投入。

　　（四）双方承诺

　　1、乙方承诺

　　（1）乙方完全有权签署本协议，并有权力和能力履行其在本协议项下的义务。乙方将遵守适用法律规定，并全面、充分地履行本协议中约定的各项义务。

　　（2）本协议之签署和履行，将不会违反乙方章程或其内部具有最高效力的管理文件，不会违反其作为合同一方的任何其他合同的义务，也不会违反任何适用法律。

　　（3）乙方具备该项目应有的投资、管理和运营能力；乙方确保按照谨慎运营惯例运营，并对现有资源进行有效利用，根据实际需要新建各类设施，以满足该项目的实际发展需求，做到科学、环保、可持续发展。

　　（4）为了加快这一全球关注的高科技项目尽快建成投产，乙方（含乙方的全资子公司）在本协议生效后20个工作日内完成在重庆长寿经济技术开发区注册具有独立法人资格的公司，即乙方新实体。由乙方新实体全面履行项目的建设、运营和管理；乙方共同对乙方新实体履行本协议承担连带责任。

　　（5）乙方应在本协议生效后40个工作日内取得按法律程序（招拍挂）出让的所需的全部用地指标。

　　（6）乙方取得土地使用权后，须按照《重庆市城市规划管理条例》和《重庆市土地管理规定》等法律、法规的规定，在《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工建设期内动工建设，否则甲方将依法申请相关部门按土地管理的有关规定收取乙方土地闲置费或无偿收回土地。

　　（7）乙方在取得项目用地使用权后，须按照重庆长寿经济技术开发区的规划和建设等相关要求进行工程建设，厂房及构建物的方案和外观设计需报甲方并征得甲方同意后实施。未经甲方批准，乙方不得将土地转让、出租或改变项目建设内容。乙方因建设需要，利用该宗土地抵押贷款的，在乙方项目未完成项目建设之前，须将土地抵押贷款全额用于乙方项目建设。

　　（8）乙方须按本协议规定的时间按时交清项目用地相关费用。逾期未交清则视为无力履行本协议，甲方有权解除本协议，收回该宗土地。

　　2、甲方承诺

　　（1）甲方完全有权签署本协议，并有权力和能力履行其在本协议项下的义务。甲方将遵守并促使有关机构遵守适用法律规定，并全面、充分地履行本协议中约定的各项义务。

　　（2）本协议之签署和履行，将不会违反甲方的规定或其内部具有最高效力的管理文件，不会违反其作为合同一方的任何其他合同或协议的义务，也不会违反任何适用法律。

　　（3）甲方为支持乙方这一重大高科技项目建设，以特事特办的特殊方式帮助乙方在办理环评、核准（或备案）、工商注册、报建等与项目建设相关的行政审批手续。确保乙方在2019年3月底前开工建设。

　　（4）甲方有权按本协议约定督促乙方严格按照重庆长寿经济技术开发区规划范围内控制性详细规划等相关规划实施该项目的建设。

　　（5）乙方新实体在经营存续期间若有出现违法建筑，乙方应在甲方要求的合理整改期限内进行整改。否则甲方有权即时停止乙方享受的所有优惠政策。

　　（五）争议的解决

　　1、凡因解释或执行本协议所发生的、或与本协议有关的一切争议，双方应尽力通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向该项目所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　2、在解决争议期间，除本协议中有争议正在进行协商或诉讼的部分外，本协议的其他部分仍然有效，双方应继续履行本协议的其它各项条款。

　　（六）乙方的新实体承担乙方的权利和义务

　　乙方新实体正式成立之日起，乙方在本协议项下所发生的权利和义务全部自动转让给乙方新实体。乙方新实体将独立履行本协议项下的所有义务和责任并享有所有权利和待遇。

　　（七）保密约定

　　1、甲方承诺对所有与本协议有关的或为了甲方协助乙方取得政府批准目的由乙方向甲方披露的所有资料、文件和其他信息（包括与乙方项目有关的任何信息）以及本协议的内容（“保密信息”）保密。未经乙方事先书面同意，甲方不得向任何人或实体（包括甲方的关联方）披露保密信息的全部或部分。另外，甲方应使甲方履行其职责直接或间接获知保密信息的人员保密，并让他们至少承担与甲方所承担的义务相同的义务。

　　2、未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三人或实体（不包括需知的乙方关联方）披露本协议的内容包括本协议所述的优惠政策。

　　（八）协议生效

　　本协议自双方代表签字盖章之日起成立，并经双方有权审批机构审议批准后生效。

　　三、签署协议的目的和对公司的影响

　　生化草铵膦和生化L-草铵膦是新型的灭生性除草剂，符合国家产业发展方向，红太阳历经多年攻关掌握了生化草铵膦和生化L-草铵膦核心技术，具有国际领先的关键工艺，具有自主创新的专有技术，具有排他性的成本、技术、环保、安全优势，市场前景广阔。本次公司与重庆长寿经济技术开发区管理委员会签署《红太阳“生命健康产业园”项目投资框架协议》，有助于公司依托西南地区丰富的资源优势，聚焦主业，完善产业链布局，进一步提升公司影响力。公司将抢抓生化草铵膦和生化L-草铵膦为代表的新型灭生性除草剂行业快速发展的机遇期，加快推进项目落地，积极响应和满足市场需求。

　　本协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于提高公司核心竞争能力，有利于为全体股东创造更大的价值，有利于促进公司长期稳健可持续发展。预计对公司2018年度经营业绩除不可抗拒的自然灾害外将产生一定的帮助作用。

　　四、其他说明事项

　　1、本协议未尽事宜或双方在协议履行过程中因行业、市场、政策等原因出现的问题，双方应友好协商解决。

　　2、本协议为框架性协议，仅作为双方就相关合作项目磋商的基础,尚需公司董事会或股东大会及相关部门决策程序批准后生效，具有不确定性。公司董事会将积极关注本项目进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　经双方签字盖章的《红太阳“生命健康产业园”项目投资框架协议》。

　　特此公告。

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