股票代码：002267  股票简称：陕天然气  公告编号：2018-064

　　陕西省天然气股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2018年12月29日在公司调度指挥中心大楼13楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2018年12月20日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。独立董事赵选民先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员、相关部门负责人及陕西永嘉信律师事务所律师张倩云女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购吴起宝泽天然气有限责任公司股权的议案》

　　为大力发展城市燃气板块业务，积极推进并购重组，公司拟以14,721.08万元收购吴起宝泽天然气有限责任公司100%股权，该事项已经公司董事会战略委员会2018年第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于2018年12月30日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于收购吴起宝泽天然气有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2018-066）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（二）审议通过《关于公务用车改革车辆处置的议案》

　　1.公务用车公开拍卖事项

　　根据《关于印发〈陕西省省属国有企业公务用车制度改革实施方案〉的通知》（陕车改发【2018】4号），公司拟定了公务用车制度改革实施方案，拟对31辆公务用车进行处置。拟处置车辆账面原值1,418.2万元，账面净值47.2万元，公司聘请专业评估机构以2018年11月9日为评估基准日对车辆进行了市场价值评估，评估价值272.19万元。

　　本次车辆处置中的30辆车的账面原值1,355.24万元，账面净值46万元，评估价值为254.69万元，公司拟委托西部产权交易所有限责任公司进行公开挂牌拍卖，拍卖底价为评估价值254.69万元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.公务用车处置的关联交易事项

　　本次公务用车处置中牌照号为陕A-J066L的丰田牌小型越野客车，账面原值62.96万元，账面净值1.14万元，拟以评估价值17.5万元为转让价格转让给控股股东陕西燃气集团有限公司。独立董事对车辆处置关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2018年12月30日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于车辆处置暨关联交易的公告》（公告编号：2018-067）。

　　关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、杨实对该议案进行回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意上述议案。

　　（三）审议通过《关于高级管理人员2017年度薪酬兑现及2018年度基薪标准的议案》

　　1.高级管理人员2017年度薪酬兑现

　　公司高级管理人员2017薪酬中的基本年薪当期按月分摊兑现，绩效年薪在年度目标责任考核完成后当期兑现。现根据年度考核情况同意兑现高级管理人员2017年度绩效年薪。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.高级管理人员2018年度基薪标准

　　按照陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于印发〈陕西省国资委监管企业负责人薪酬管理办法〉的通知》(陕国资分配发【2015】293号)及相关规定，暂定2018年公司总经理基薪为13.76万元，分配系数为1.0，其他高级管理人员基薪为11.696万元，平均分配系数为0.85。

　　该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议审议通过。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2018年12月30日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　同意上述议案。

　　（四）审议通过《关于追加“兜底扶贫”资金投入的议案》

　　公司2017年8月11日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于实施扶贫攻坚项目的议案》，同意在延川县实施“兜底扶贫”项目，计划投入资金445万元。由于该项目建档立卡贫困户数量从原计划的1,270户增至2,819户，项目实施费用预计为559万元，较原计划资金投入追加154万元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意该议案。

　　（五）审议通过《关于追加2018年度日常关联交易的议案》

　　1.追加2018年度与渭南市天然气有限公司日常关联交易

　　关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、任妙良、杨实对该议案进行回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.追加2018年度与铜川市天然气有限公司日常关联交易

　　关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、杨实对该议案进行回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.追加2018年度与陕西三原华通天然气有限公司日常关联交易

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述事项均发表了事前认可及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2018年12月30日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于追加2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-068）。

　　同意上述议案。

　　三、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十次会议决议及签字页。

　　（二）独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月30日

　　股票代码：002267 股票简称：陕天然气  公告编号：2018-065

　　陕西省天然气股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2018年12月29日在公司调度指挥中心大楼13楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2018年12月20日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议采用现场表决的方式召开。现场会议由监事会主席侯晓莉主持，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司董事会秘书、相关部门负责人及陕西永嘉信律师事务所律师张倩云女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公务用车改革车辆处置的议案》

　　1.公务用车公开拍卖

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.公务用车处置的关联交易

　　关联监事侯晓莉、刘宏波对该事项进行回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经认真审议核查，监事会认为，公务用车处置中30辆车以资产评估价格为挂牌价进行拍卖、1辆车以资产评估价值作为转让价格转让给公司控股股东陕西燃气集团有限公司，交易定价均未违反公平、公正、公允的原则,符合交易规则,不存在损害公司及其股东合法权益的情形；公务用车处置中涉及的关联交易对公司独立性没有影响，亦不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　关联交易具体内容详见公司于2018年12月30日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于车辆处置暨关联交易的公告》（公告编号：2018-067）。

　　同意该议案。

　　（二）审议通过《关于追加日常关联交易的议案》

　　1.追加2018年度与渭南市天然气有限公司日常关联交易

　　关联监事侯晓莉、刘宏波对该事项进行回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.追加2018年度与铜川市天然气有限公司日常关联交易

　　关联监事侯晓莉、刘宏波对该事项进行回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.追加2018年度与陕西三原华通天然气有限公司日常关联交易

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经认真审议核查，监事会认为，公司与上述三家关联方追加日常关联交易系基于公司业务发展的需要,交易价格符合公平、公正、公允的原则,符合交易规则，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。

　　具体内容详见公司于2018年12月30日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于追加2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-068）。

　　同意该议案。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十八次会议决议及签字页。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月30日