特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本行首次公开发行股票招股说明书中的相同。本行股票将于2019年1月3日在上海证券交易所上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要提示

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

　　本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行招股说明书全文。

　　本行提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、股份锁定及减持承诺

　　本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。

　　（一）本行持股5%以上的股东紫金投资承诺：

　　自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理紫金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购紫金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

　　自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，紫金投资减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的5%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。

　　（二）本行持股5%以上的股东国信集团承诺：

　　自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理国信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

　　自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，国信集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的25%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。

　　（三）持有本行股份的公司董事、监事、高级管理人员张小军、黄维平、王留平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武自强、李玉宁、孔小祥、李昌盛、陈亚、王清国、吴飞分别承诺：

　　1、自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。

　　2、持股锁定期满后，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，其不转让其本人直接或间接持有的发行人股份。

　　3、其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人已发行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

　　4、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　5、不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的，则减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（四）根据财金［2010］97号文要求，持有本行股份的公司董事、监事、高级管理人员张小军、黄维平、王留平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武自强、李玉宁、孔小祥、李昌盛、陈亚、王清国、吴飞分别承诺：

　　1、自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权；

　　2、股份转让锁定期满后，其每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的15%；持股锁定期满后五年内，其转让所持发行人的股份数不超过其所持发行人股份总数的50%。

　　（五）本行持股董事、监事、高级管理人员的持股近亲属均比照相应董事、监事、高级管理人员签署了锁定承诺。

　　（六）持股超过5万股的员工股东

　　根据财金［2010］97号文要求，持有本行股份超过5万股的内部职工共计1,484人，已有1,480人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺：

　　1、自发行人上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份；

　　2、持股锁定期满后，其每年转让所持发行人的股份数不超过其所持发行人股份总数的15%，持股锁定期满后5年内转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。

　　（七）合计持股达51%的股东承诺

　　累计持有本行51.16%股份的43名股东，均已签署承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

　　（八）新增股东承诺

　　2015年10月至今，本行新增282名股东，其中276名股东已签署承诺：自其所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。

　　三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

　　1、启动条件及程序：当本行股票连续20个交易日的收盘价低于本行最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期合并财务报表中归属于本行普通股股东权益合计数÷最近一期本行股份总数，下同）时（如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本行将依据有关法律、法规及本行章程的规定，在上述条件满足之日起10日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　2、停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如本行股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、本行稳定股价的具体措施

　　（1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范性文件、本行章程及本行内部治理制度的规定，向社会公众股东回购本行部分股票，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件。

　　（2）本行向社会公众股东回购股份。如果本行股份已经不满足启动稳定本行股价措施条件的，本行可不再实施向社会公众股东回购股份。

　　（3）要求本行董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员以增持本行股票的方式稳定本行股价，并明确增持的金额和期间。

　　（4）在保证本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。

　　（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升本行业绩、稳定本行股价。

　　（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　2、本行回购公司股票的具体安排

　　本行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购本行社会公众股份。回购价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本行股份总数的1%。

　　回购后本行的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合法律、行政法规的规定（包括但不限于中国证监会、中国银监会的规定及上海证券交易所的相关规定）。

　　本行全体董事（独立董事除外）承诺，在本行就回购股份事宜召开的董事会上，对本行承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　3、本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

　　本行董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照本行关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票，增持价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。购买所增持股票的总金额不低于其上一年度从本行领取税后收入的25%。本行董事、高级管理人员增持本行股份方案公告后，如果本行股价已经不满足启动稳定本行股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。

　　（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其持有的股份。

　　（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　增持后本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当符合法律、行政法规的规定（包括但不限于中国证监会、中国银监会的规定及上海证券交易所的相关规定）。

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时本行的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　（三）本预案的执行

　　1、本行、本行董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照本行章程、上市公司回购股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

　　2、本预案适用于本行未来选举或聘任的董事、高级管理人员。本行选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　本行及其董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：

　　（1）将在本行股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本行股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

　　（4）如本行董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则本行有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。本行可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于本行回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

　　（一）发行人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施。

　　本行承诺：“如因本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起20个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本行章程的规定提交审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本行回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和（若本行在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本行首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。本行将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（二）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“紫金农商银行招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由发行人董事、监事及高级管理人员依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺，则发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿将各自在江苏紫金农村商业银行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者进行赔偿。”

　　（三）本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺

　　保荐机构中信建投证券承诺：“因本单位为江苏紫金农村商业银行股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本单位能证明无执业过错的除外。”

　　发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市而制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人会计师苏亚金诚会计师承诺：“本所为江苏紫金农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所无过错的除外。”

　　五、董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

　　本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出包括但不限于以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、审计截止日后的主要经营情况

　　本行财务报告审计截止日为2018年6月30日，审计截止日后，本行总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；本行业务结构稳定，存贷款规模、证券投资规模均稳步增长，不存在出现重大不利变化的情形；本行享受的税收优惠和财政补贴政策稳定，未出现重大不利变化；本行所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。

　　本行2018年1-9月相关财务信息已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅（苏亚阅[2018]11号），主要财务数据简要情况如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：千元，%

　　■

　　2、利润表主要数据

　　单位：千元

　　■

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：千元

　　■

　　2018年1-9月与上年同期相比，本行营业收入、营业利润、利润总额、净利润等均有一定幅度的增长。报告期内，本行稳健经营，但报告各期现金流量净额波动较大，主要系本行在经营过程中根据当时的市场状况和业务发展需要，选择了不同的资金运用和筹措方式。商业银行各类经营活动均体现为资金流，与普通企业的业务有较大差异，具体业务过程中，资金来源、投向、期限等变化都有可能导致资金流归类的变化，并最终体现为各类现金流的波动。

　　本行预计2018年全年营业收入在40.64亿元至41.11亿元之间，同比变动幅度为12.20%至13.50%，归属于母公司股东的净利润在12.15亿元至12.35亿元之间，同比变动幅度为6.77%至8.52%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在11.80亿元至11.96亿元之间，同比变动幅度为11.32%至12.83%。

　　2018年全年财务数据为本行初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表本行最终可实现收入和净利润，亦不构成本行盈利预测。

　　财务报告审计截止日后，本行的主营业务和经营模式未发生重大不利变化，本行的持续盈利能力未发生重大不利变化。本行在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　七、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让的情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本行首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本行首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、本行首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1603号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

　　三、本行A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书”[2019]2号文批准。证券简称“紫金银行”，股票代码“601860”。本次发行的366,088,889股社会公众股将于2019年1月3日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2019年1月3日

　　（三）股票简称：紫金银行

　　（四）股票代码：601860

　　（五）本次公开发行后的总股本：3,660,888,889股

　　（六）本次公开发行的股票数量：366,088,889股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行新股366,088,889股，股份无流通限制及锁定安排。

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节重要声明与提示”之“二、股份锁定及减持承诺”所述。

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　英文名称：Jiangsu Zijin Rural Commercial Bank Co., Ltd.

　　中文简称：紫金农商银行

　　2、法定代表人：张小军

　　3、成立日期：2011年3月25日

　　4、注册资本：（本次发行前）3,294,800,000元

　　5、住所：南京市建邺区江东中路381号（邮政编码：210019）

　　6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算,办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券,买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主营业务：本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他

　　8、所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业务，本行的行业划分为“J 金融业”大类下的“J66 货币金融服务业”

　　9、联系电话：025-88866792

　　10、传真号码：025-88866660

　　11、互联网网址：http://www.zjrcbank.com/

　　12、电子信箱：boardoffice@zjrcbank.com

　　13、董事会秘书：吴飞

　　14、董事、监事、高级管理人员

　　（1）董事

　　本行本届董事会由13名成员组成，其中独立董事5名，相关情况如下：

　　■

　　注①：本行于2016年5月17日召开2015年年度股东大会，增补余新平为本行第二届董事会独立董事，并于2016年7月4日获中国银监会江苏监管局《关于余新平和李明员任职资格的批复》。

　　②：2017年11月，本行召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于提名江苏紫金农村商业银行股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》，2017年12月，本行召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于选举第三届董事会董事的议案》，同意选举张小军、黄维平、王留平、汤宇、王怀明、蒋志芬、毛玮红、余新平、张洪发、孙隽、张丁、李金亮、侯军为本行第三届董事会董事。其中王怀明、蒋志芬、毛玮红、余新平、张洪发为本行第三届董事会独立董事。表格中的“任职期间”从第三届董事会第一次会议起算。

　　③：中国银监会江苏监管局2018年1月17日下发《中国银监会江苏监管局关于王留平等5人任职资格的批复》（苏银监复[2018]14号），核准王留平、孙隽、张丁、侯军的董事资格和张洪发的独立董事资格。本行所有董事均已取得中国银监会江苏监管局关于其在本行任董事的任职资格批复。

　　（2）监事

　　本行监事会由9名监事组成，其中3名职工监事，3名外部监事，3名股东监事，相关情况如下：

　　■

　　注①：2017年11月，本行召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于选举第三届监事会非职工监事的议案》，同意选举许莉、杨荣华、周昕明、杨玉虹、李明员、刘瑾为本行第三届监事会非职工监事；2017年11月，本行召开职工代表大会选举第三届职工监事，同意选举周石华、武自强、李玉宁为本行监事。2017年12月，本行召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于选举第三届监事会非职工监事的议案》，同意选举许莉、杨荣华、周昕明、杨玉虹、李明员、刘瑾为本行第三届监事会非职工监事。其中选举许莉、杨荣华、周昕明为本行第三届监事会外部监事。

　　②：表格中的“任职期间”从第三届监事会成立日算起。

　　（3）高级管理人员

　　本行高级管理人员包括：行长、副行长、财务负责人、董事会秘书。报告期内，高级管理人员列表如下：

　　■

　　注：中国银监会江苏监管局2018年2月12日下发《中国银监会江苏监管局关于徐燕等5人任职资格的批复》（苏银监复[2018]41号），核准本行新任副行长徐燕、王清国的任职资格。至此，本行所有高级管理人员均取得中国银监会江苏监管局的任职批复。

　　2018年7月31日，本行第三届董事会第五次会议提名陈亚担任本行副行长，经董事会审议通过。银行保险业监督管理机构已核准其任职资格，并由董事会聘任。

　　15、董事、监事、高级管理人员持有本行股票、债券情况

　　截至2018年6月30日，本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份情况如下：

　　■

　　注：2018年7月31日，本行第三届董事会第五次会议提名陈亚担任本行副行长，经董事会审议通过。银行保险业监督管理机构已核准其任职资格，并由董事会聘任。陈亚持有本行股份数为21,585股，已签署相关持股锁定承诺。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　本行股东持股分散，不存在控股股东和实际控制人。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　1、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，总股本为3,294,800,000股，本次发行股数为366,088,889股，本次发行前后本行的股本结构如下：

　　■

　　注：本次发行前本行股东所持股份的锁定期限自本行股票上市之日起计算。

　　2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

　　本次发行后、上市之前的股东户数共335,852户，其中前十大股东情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：366,088,889股

　　二、发行价格：3.14元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的发行方式。其中，网下向投资者配售36,607,889股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者发行329,481,000股，占本次发行总量90%。本次发行网下投资者弃购48,223股，网上投资者弃购1,081,714股，合计1,129,937股，由主承销商包销。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为1,149,519,111.46元。苏亚金诚于2018年12月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2018]35号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、本次发行费用总额为27,203,638.17元，承销保荐费16,125,724.11元；审计验资费2,433,962.26元；律师费1,801,886.79元；用于本次发行的信息披露费用5,188,679.25元，发行手续费用1,653,385.76元。

　　2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.0743元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：1,122,315,473.29元。

　　八、发行后每股净资产：3.13元（按照2018年6月30日经审计的归属于母公司股东权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.29元（按照2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）。

　　第五节 财务会计信息

　　江苏苏亚金诚会计师事务所依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2015年、2016年、2017年及2018年1-6月的财务报表进行了审计，出具了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司审计报告》（苏亚审[2018]1039号），审计意见为标准无保留。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　本行2018年1-9月财务会计报告已经本行三届董事会第六次会议审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。江苏苏亚金诚会计师事务所对本行2018年1-9月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（苏亚阅[2018]11号）。该审阅报告所采用的会计政策与本行2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的财务报表所采用的会计政策一致，请查阅本上市公告书附件。本行上市后2018年1-9月财务会计报告不再单独披露。

　　本行2018年1-9月财务报告未经审计，本行2018年1-9月财务报表请查阅本上市公告书附件。

　　一、财务报告审计截止日后主要财务信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：千元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

　　■

　　二、审计截止日后主要经营情况

　　2018年1-9月与上年同期相比，本行营业收入、营业利润、利润总额、净利润等均有一定幅度的增长。报告期内，本行稳健经营，但报告各期现金流量净额波动较大，主要系本行在经营过程中根据当时的市场状况和业务发展需要，选择了不同的资金运用和筹措方式。商业银行各类经营活动均体现为资金流，与普通企业的业务有较大差异，具体业务过程中，资金来源、投向、期限等变化都有可能导致资金流归类的变化，并最终体现为各类现金流的波动。

　　本行预计2018年全年营业收入在40.64亿元至41.11亿元之间，同比变动幅度为12.20%至13.50%，归属于母公司股东的净利润在12.15亿元至12.35亿元之间，同比变动幅度为6.77%至8.52%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在11.80亿元至11.96亿元之间，同比变动幅度为11.32%至12.83%。

　　2018年全年财务数据为本行初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表本行最终可实现收入和净利润，亦不构成本行盈利预测。

　　财务报告审计截止日后，本行的主营业务和经营模式未发生重大不利变化，本行的持续盈利能力未发生重大不利变化。本行在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本行《募集资金管理办法》的规定，本行（协议“甲方”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司（协议“乙方”）签订了《募集资金专户存储监管协议》（以下简称“本协议”），本协议约定的主要条款如下：

　　1、甲方已开设本次发行募集资金专用账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行股票补充核心一级资本项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方管理其专户应当遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章以及《募集资金管理办法》等内部规定。

　　3、乙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　乙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应当配合乙方的调查与查询。乙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权乙方指定的保荐代表人可以随时到甲方查询、复印甲方专户的资料；甲方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向甲方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；乙方指定的其他工作人员向甲方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、甲方按月（每月5日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知乙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、乙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。乙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、甲方连续三次未及时向乙方出具对账单，或未及时履行本协议第六条规定义务的，或存在未配合乙方调查专户以及其他未按约定履行本协议情况的，乙方应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本行在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本行主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本行所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本行未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本行没有发生未履行法定程序的关联交易。

　　5、本行未进行重大投资。

　　6、本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本行住所没有变更。

　　8、本行监事及核心技术人员未发生变化。

　　9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本行未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本行未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层

　　法定代表人：王常青

　　电 话：021-68801586