（上接A20版）

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　　2、发行人子公司最近一年及一期简要财务数据情况如下：

　　单位：万元

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　　注：陕西捷耀、海兴明阳、河南新能源、阳江明阳、滨州明阳、府谷新能源、吐鲁番新阳、洛阳明智、长垣豫能、华阳新能源、揭阳明阳于2018年1-6月内纳入合并范围，故无2017年财务数据。

　　(七)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　根据《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，会计师审阅了明阳智能财务报表，包括2018年9月30日的合并及公司资产负债表，2018年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表及相关财务报表附注，并对公司出具了致同专字(2018)第110ZA6665号《审阅报告》。

　　1、财务报告审计截止日后的主要财务数据

　　根据经审阅的财务报表，公司2018年1-9月主要财务信息如下：

　　单位：万元

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　　公司2018年9月末资产总额较2017年末增长8.67%，负债总额较2017年末增长7.88%，主要因为公司在2018年1-9月收入规模及风电场建设投入有所增长，使得总资产和总负债均有所增加。公司2018年9月末股东权益较2017年末增加11.41%，主要是公司2018年1-9月实现净利润使得未分配利润增加。截至2018年9月末，公司资产状况良好，资产负债结构与公司经营规模相匹配。

　　单位：万元

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　　2018年1-9月，公司实现营业收入453,848.00万元，比2017年同期增长19.62%，主要是因为：1)2018年1-9月，公司风机制造收入为395,170.11万元，公司风机制造收入同比增长9.67%，其中 3.0MW高端新型“大风机”机组收入为108,297.96万元，收入占比提高到24.38%，明显放量。2)2018年1-9月，公司发电业务收入为48,019.37万元，发电收入同比增长275.70%，公司新能源电站发电业务经营模式成熟完善，成为公司重要收入来源。2018年7-9月，公司实现营业收入199,558.68万元，比2017年同期增长39.94%，主要是因为2018年三季度公司发电业务收入比2017年同期增加较多。

　　2018年1-9月，公司营业利润为20,640.04万元，同比增长47.07%。利润总额为21,689.96万元，同比增长57.58%。净利润25,417.73万元，同比增长84.05%。归属于母公司股东的净利润为25,862.77万元，同比增长61.50%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,523.86万元，同比增长83.63%。在风电制造行业发展新一轮快速增长，公司高端风电装备制造板块技术升级，以及风电场开发投资建设运营发电业务日臻成熟的带动下，2018年公司利润增长势头良好。2018年7-9月，公司利润指标同比下降，主要是因为2017年7-9月公司收回了较多关联方欠款，坏账冲回使当期利润水平增长较多。

　　2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为5,224.22万元，同比下降42.20%，2018年7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,859.32万元，同比下降89.67%，主要是因为公司在2015年、2016年产品销售的项目在2017年大部分补贴落实到位，集中回款较多，使2017年经营活动净现金流量有所增加。

　　2018年1-9月公司非经常性损益明细科目与上年同期比较如下：

　　单位：万元

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　　2018年1-9月，归属于公司普通股股东的非经常性损益为4,338.91万元，同比变动幅度较小，基本保持稳定。

　　2、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式和营业收入情况稳定，未发生重大不利变化；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目概况

　　根据2018年1月10日公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次募集资金在扣除发行费用后将根据项目的重要性和紧迫性投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、募集资金发展前景

　　1、阳江高新区明阳风机装备制造整机项目

　　（1）受到国家各项政策鼓励和支持

　　近年来，国家高度重视新能源以及节能环保产业的发展。并出台一系列政策对风力发电产业予以支持。国家能源局发布《风电发展"十三五"规划》、国家发展和改革委员会、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》。此外，广东省政府以及阳江市也先后出台了促进珠江西岸先进装备产业发展的政策。因此，该项目的设立是符合国家未来发展要求的，市场前景广阔，具有很强的可行性。

　　（2）符合风机大型化的行业发展趋势

　　风力发电主力机型走向更大容量是世界风电行业的发展趋势。理论上，风力发电机型的功率越大，每千瓦小时发电成本越低，而随着我国征地成本不断提高，大容量与高发电量风机将对风场经济性具有显著提高作用。随着3.0MW、5.5MW等大型风力发电机组技术的成熟，更大容量风机市场份额将进一步提升。

　　目前，公司持续推进海上风电业务发展，加快产业布局，在《阳江市先进装备制造业发展规划（2015-2020年）》的指导下，在阳江市高新区港口建立风机装备制造叶片项目，为未来公司海上风电业务提供支持。

　　（3）丰富的可开发利用风资源

　　我国可开发利用的风能资源十分丰富，陆地面积约为 960 万平方千米，海岸线（包括岛屿）达 32,000 千米，拥有丰富的风能资源，并具有巨大的风能发展潜力。在国家政策措施的推动下，经过十年的发展，我国的风电产业从粗放式的数量扩张，向提高质量、降低成本的方向转变，风电产业进入稳定持续增长的新阶段。

　　（4）符合公司现有产能分布的实际情况，有利于风机的就近运输

　　从生产角度看，该项目选址于阳江市高新区港口工业园，位于国家一类对外开放口岸阳江港后方。项目建成后可利用自身优越的地理位置为公司未来海上风电项目所需风力发电机组的运输提供便利的条件，有效降低业务中产生的运输成本。

　　2、阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目

　　（1）符合国家海上风电发展战略

　　2016年11月，国家能源局发布《风电发展“十三五”规划》，规划“十三五”期间，风电新增装机容量8000万千瓦以上，其中海上风电新增容量400万千瓦以上。我国东南部沿海地区先天条件优越，东南部沿海地区经济发达、常规能源缺乏、环境保护要求高、海上风能资源丰富，建设条件好、工业基础雄厚，已具备开发建设海上风电的良好条件。

　　海上风电已经成为广东建设海洋经济强省、拓展蓝色经济空间、能源结构调整优化的重要抓手。根据《广东省海上风电发展规划（2017-2030）》，到2020年底，广东省海上风电发展目标是开工建设海上风电装机容量1200万千瓦以上，建成投产200万千瓦以上；到2030年，广东省建成投产的海上风电装机容量约3000万千瓦。公司积极响应国家海上风电发展战略，布局海上风电业务，符合国家海上风电发展战略

　　（2）风力发电市场需求旺盛

　　2014-2016年，国内海上风电新增装机高速发展，每年增速超过50%。根据风电发展“十三五”规划，到2020年底，海上风电并网装机容量达到5GW以上，开工容量超过10GW。该项目主要生产MySE3.0-7.0MW风机叶片，海上和陆地应用范围较广，市场需求非常旺盛。

　　（3）项目实施与公司的人员储备和管理水平相适应

　　明阳智能2009年已在广东省中山市成立专门生产MySE3.0MW陆上风机、SCD6.5MW海上风机的SCD制造事业部。在公司人才战略的背景之下，SCD制造事业部已形成人才梯队建设和业务培训体系，为向募投项目实施地输送有经验、有技术的人才骨干做好了准备。因此，公司实施募集资金投资项目已有必要的人员和管理水平支撑，具有可行性。

　　（4）项目定位准确，选址合理

　　该项目拟选址于阳江市高新区港口工业园，该园区毗邻珠三角、港、澳和东南亚，是一带一路的重要节点；园区土地凭证，满足大型企业用地需要。阳江港自然资源优越，航道自然水深，不淤积，避风条件好。该园区重点打造建设先进装备制造业生产基地。规划面积约3000亩，其中重点发展海上风机制造产业。本项目主要生产3.0MW以上大功率风力发电机组风机叶片。项目定位准确，选址合理。

　　3、恭城低风速试验风电场项目

　　（1）符合国家能源结构调整的战略，有利于形成良好的复合效益

　　根据国家发改委和国家能源局印发的《能源发展“十三五”规划》，我国传统能源产能结构性过剩问题突出，要把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。除水电外，相对于其他可再生能源品种，风力发电技术已日趋成熟，已成为我国占比最大的可再生能源板块。公司积极开发项目实施地的风力资源，是对国家能源结构调整的重要响应。项目实施完成后可就近向当地负荷供电，提高供电经济性，在充分利用项目当地风资源的同时替代了燃煤电厂的建设，具有良好的经济、社会和环保效益。因此，该项目的实施具有必要性。

　　（2）项目实施与北京洁源的商业模式相适应

　　项目实施主体的母公司北京洁源是明阳智能新能源发电板块的战略整合平台，是公司从单纯的装备制造商向集装备、投资开发、建设运营于一体的清洁能源整体解决方案服务上转型升级的核心战略一环。北京洁源自2014年设立之初就致力于国内风电场、光伏电站的开发建设和运维管理，现已拥有较强的风电场项目经营管理能力及充分的技术准备和人才储备。北京洁源对于下属子公司如洁源黄骅新能源有限公司采取直接派驻技术人员和管理人员的参与项目的模式，可确保项目的顺利实施。因此公司实施募集资金投资项目属于北京洁源原有的商业模式领域，稳定可控具有可行性。

　　（3）项目实施与项目所在地的区位优势相适应

　　对于募集资金投资项目的风电场选址公司进行了长时间的测风数据收集和可行性论证，并都聘请了相关的专业机构出具了项目可行性分析研究报告。最终确定的五家风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与施工条件便利，联网条件方便可靠等区位优势，适宜建设大型风电场。因此募投项目的实施具有可行性。

　　4、靖边明阳宁条梁二期风电场项目

　　（1）发展风能产业是维护社会经济可持续发展，保护生存环境的需要

　　风能被誉为二十一世纪最有开发价值的绿色环保新能源之一。我国是风能蓄量较丰富的地区，但是风能资源利用工作开展的较为缓慢，随着经济水平的不断提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生存质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设是十分必要的。陕西榆林市靖边县是风能资源可利用的地区，开发风电符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向。

　　（2）项目所在地条件自然条件良好

　　陕西榆林定靖地区风资源丰富，风场的建设可以充分利用当地丰富的风资源，既符合国家能源政策，又能促进当地风电产业的发展。本项目的建设将为该地区经济发展提供一定的电力保障，将为缓解地区电力供应不足的局面起到一定的积极作用，对当地经济发展有重要意义。

　　（3）符合公司现有业务的延伸，有利于树立良好的品牌形象

　　目前，公司既追求现有产品的销售规模增长，也追求产业布局向下游风电场投资与运营端的延伸。目前，公司已在我国东部、中部地区拥有多个在建风电场项目，募集资金投资的风电场项目的顺利实施将有利于公司在项目实施地乃至全国树立良好品牌形象，公司的市场份额有望继续扩大。因此，该项目的实施具有必要性。

　　第五节 风险因素和其他重大事项

　　一、风险因素

　　（一）政策性风险

　　1、风电上网价格下降、补贴陆续退出的风险

　　公司业务属于风电等新能源领域，而电力行业是关系国计民生的基础性行业，是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业，新能源发电的行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，风电行业持续快速发展，得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步成熟，风力发电机组技术水平不断提高，成本下降，上述保护措施正在逐步减少。自2014年起，国家发改委连续三次下调陆上风电标杆上网电价，其中2016年12月，国家发改委发布了《国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知》(发改价格[2016]2729号)将2018年陆上风电标杆电价从2016年的0.47、0.5、0.54、0.6元/kWh下降到0.4、0.45、0.49和0.57元/kWh。

　　近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。报告期内，公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。

　　受到风机制造企业技术水平的不同的影响，电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率，使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持续取得技术创新成果，有效提高产品的发电效率，降低度电成本，控制产品成本，不排除在电价下调，补贴退出，实现平价上网的过程中，出现利润率降低，收入波动，应收账款增加的风险。

　　（二）经营风险

　　1、客户相对集中的风险

　　发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响，客户呈现集中的态势。报告期内，发行人前五大集团客户合计包括：国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，发行人向前五大集团客户合计销售收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%、57.34%，客户集中度相对较高。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存，互惠共赢，共同推进风电业务发展的特点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此，由于单一集团大客户的收入占比相对较高，不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　2、技术开发和转化风险

　　风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点，技术含量较高。近年来，全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化，产品升级换代速度越来越快。目前，公司拥有比较完备的技术开发体系，基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符合市场需求，具有技术竞争力的新产品，可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。

　　3、高新技术企业资格到期无法续展的风险

　　发行人及子公司共取得7项高新技术企业证书，享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。报告期内，瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术企业规定条件，未能享受高新技术企业税收优惠的情况，预计在高新技术企业证书到期后不能通过复审。该等公司目前处于亏损状态，不能通过复审，不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前，其他高新技术企业经营情况良好，持续符合高新技术企业认证条件，但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件，不能到期通过复审，不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。

　　4、业务结构变化影响经营业绩的风险

　　2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月，公司营业收入分别为693,962.60万元、652,036.45万元、529,819.89万元、254,289.32万元，毛利分别为177,425.16万元、168,666.35万元、140,810.69万元、71,467.22万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为35,757.73万元、31,543.71万元、35,603.97万元、14,559.03万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润20,115.23万元、23,972.15万元、28,552.34万元、12,275.86万元。总体而言，2016年、2017年，受风电行业增速放缓，风电场建设布局调整等因素影响，公司风机制造业务出现收入、毛利下降，2018年在行业企稳回升的预期下，公司新型“大风机”竞争力提高、中标及订单大幅增加，预计将止跌回升。发电业务成为公司新的利润增长点和重要的收入利润来源，克服了风机制造业务周期性下滑对净利润和经营业绩的负面影响。未来，如果发电业务受公司开发建设进度影响，或行业补贴政策影响，未能达到预期发展速度和效果，或者风机制造业务受行业装机容量影响、海上风电建设进度影响未能如期止跌回升，不排除出现业务结构转型不利导致经营业绩下滑的风险。

　　5、诉讼风险

　　2016年，发行人子公司瑞德兴阳向青海德令哈30MW并网光伏电站项目销售高倍聚光光伏设备。该项目业主方为青海瑞德兴阳，预约收购方、建设出资人及实际控制人为中昊阳光，中昊阳光指定EPC总包方为甘肃新源。

　　根据2016年1月瑞德兴阳与总包方签订的销售合同及其补充协议，瑞德兴阳销售12MW高倍聚光光伏设备，合同销售金额为15,900万元。根据2016年1月瑞德兴阳与业主方签署的发电量担保协议，瑞德兴阳担保设备并网发电量(首年利用小时数)为2,070小时。该项目于2017年4月调试运行后一年内发电利用小时数为1,792.36小时。2018年6月，瑞德兴阳与业主方及其实际控制人签署补充协议，解除发电量担保协议，确定赔偿金额为2,900万元，并将担保电量调整为1,782小时，赔偿后业主方不再自行或通过项目总包方甘肃新源向瑞德兴阳主张产品质量责任。

　　2018年11月27日，瑞德兴阳和发行人收到青海省高级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件，总包方甘肃新源起诉瑞德兴阳和发行人，提出解除甘肃新源与瑞德兴阳于2016年1月23日签订的高倍聚光发电系统设备销售合同、返还已支付货款、赔偿发电量损失等诉讼请求。

　　经核查，发行人及中介机构认为：甘肃新源无权要求退货，瑞德兴阳销售的产品不存在质量问题，通过售后服务就技术指标调整及赔偿事项已与业主方达成一致无异议，不存在违反合同约定的质量问题。发行人在申报财务报表中就赔偿事项已进行了会计处理，对报告期经营业绩和财务状况不构成影响，不需要计提预计负债。发行人内控制度健全，不存在瑕疵。诉讼事项不会对发行人的生产经营、市场声誉产生不利影响。发行人实际控制人已出具兜底承诺，确保发行人不会因上述诉讼遭受任何经济损失。

　　尽管如此，不排除因公司败诉，导致对公司光伏业务板块生产经营造成不利影响的风险。

　　（三）财务风险

　　1、资产负债率较高的风险

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司资产负债率分别为78.41%、79.57%、77.74%、77.15%，与同行业上市公司相比略高。但总体上，与公司经营规模相匹配，财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。

　　2、应收账款较大的风险

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司应收账款占总资产的比例分别为30.25%、26.12%、20.62%、20.51%，应收账款周转率分别为1.90、1.40、1.22、0.63。公司应收账款较大，应收账款周转率较低主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司，客户议价能力较高，信用期较长。该等客户多数为国有企业，实力较强，付款有保障。尽管如此，不排除下游客户在资金相对紧张的情况下，进一步延长付款周期，甚至个别客户出现坏账的可能，从而对公司的财务状况造成不利影响。

　　3、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险

　　2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为11.97%、8.93%、9.34%、3.55%，盈利能力相对较强。本次发行完成后，公司净资产规模和股本规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。

　　4、对外担保产生的或有损失风险

　　截至本招股意向书签署日，公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方的担保。

　　截至本招股意向书签署日，除对子公司、合营企业提供的担保外，公司已不存在其他对外担保情形。

　　截至本招股意向书签署日，公司尚在履行的对合营企业担保总额共计33,300万元，占最近一期末净资产比例为7.31%，被担保方均为公司的合作风场。如果相关被担保人经营出现异常，不能及时偿还相关债务，其债权人可能要求公司承担担保责任，进而对公司财务状况产生不利影响。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目的实施风险

　　本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本发生变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。

　　2、新增固定资产折旧及摊销的风险

　　本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。

　　（五）股市风险

　　股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司上市后的股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来风险。

　　二、重要合同

　　(一)销售合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的尚待执行金额在3亿元以上的主要销售合同如下：

　　单位：万元

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　　(二)采购合同

　　公司正在履行的前五大采购合同如下：

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　　(三)借款合同

　　截至2018年6月30日，发行人尚未履行完毕的前五大借款合同如下：

　　单位：万元

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　　三、对外担保情况

　　截至本招股意向书签署日，除对子公司、合营企业提供的担保外，公司已不存在其他对外担保情形。

　　（下转A22版）