（上接A13版）

　　公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：

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　　上述董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　1、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

　　2、在锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

　　二、公司上市前滚存利润的分配

　　2017年12月25日，发行人召开第一届董事会第六次会议就《关于公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》进行了审议并作出决议，并于2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会审议批准了上述议案，截至首次公开发行人民币普通股(A股)完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　三、公司上市后公司股利分配政策

　　2017年12月25日，发行人召开第一届董事会第六次会议就《公司章程(草案)》进行了审议并作出决议，并于2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，公司将严格遵守《公司章程(草案)》以及相关法律法规中对于利润分配政策的规定。本次发行上市后，公司将实施以下利润分配政策：

　　(一)公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　(二)公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

　　特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期末经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过5,000万元。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　(三)公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票的便利。

　　2、公司因本条第二款规定的特殊情况不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　(四)公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利(或股份)的派发事项。

　　(五)公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式的便利。

　　四、公司上市后三年内分红回报规划

　　(一)分红回报规划的考虑因素

　　公司将着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，股东要求和意愿，社会资金成本，外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　(二)股利分配计划制定原则

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益，在保证公司正常经营且快速发展的前提下，坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

　　公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　(三)股利分配计划制定周期

　　公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。同时，董事会应该结合公司当时的具体经营环境，在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下，确定年度或中期分红计划。

　　(四)上市后三年内股利分配计划

　　公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分，公司相应也为股东提供足额投资回报。

　　在综合考虑了《公司章程(草案)》的规定和公司的经营计划和资金计划后，上市后三年，若公司当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，考虑采取股票股利的方式予以分配。

　　五、稳定公司股价的预案

　　为稳定公司上市后的股价，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了上市后三年内稳定股价的预案，主要内容如下：

　　(一)启动股价稳定措施的条件

　　公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的，上述股票收盘价应做复权调整)，且非因不可抗力因素所致，则公司及实际控制人，董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

　　(二)责任主体

　　公司及实际控制人，董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。

　　公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的，应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺，并出具相关承诺函。

　　(三)股价稳定措施的方式及顺序

　　股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司实际控制人增持公司股票；3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

　　2、第二选择为实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

　　(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；

　　或

　　(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。

　　(3)公司回购股份方案实施完毕的次日起3个月内启动稳定股价预案的条件再次触发。

　　3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务；或实际控制人增持方案实施完毕的次日起3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　任一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

　　(四)实施公司回购股票的程序

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：

　　1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　(五)实施控股股东增持公司股票的程序

　　1、启动程序

　　(1)公司未实施股票回购计划

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下，公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　(2)公司已实施股票回购计划

　　公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　2、实际控制人增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

　　实际控制人增持股票的金额不超过实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的100%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

　　除非出现下列情形，实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

　　(1)公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

　　(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　(3)继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要约收购。

　　(六)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的程序

　　在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　1、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　(七)发行人、实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　1、发行人承诺

　　(1)本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

　　(2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

　　(3)若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

　　2、实际控制人承诺

　　(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

　　(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

　　(3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。

　　3、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺

　　(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

　　(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。

　　(3)若本人未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从未能履行预案约定义务当月起，扣减本人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。

　　六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股意向书提供的其他资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

　　(一)政策性风险

　　1、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险

　　公司业务属于风电等新能源领域，而电力行业是关系国计民生的基础性行业，是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业，新能源发电的行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，风电行业持续快速发展，得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步成熟，风力发电机组技术水平不断提高，成本下降，上述保护措施正在逐步减少。自2014年起，国家发改委连续三次下调陆上风电标杆上网电价，其中2016年12月，国家发改委发布了《国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知》(发改价格[2016]2729号)将2018年陆上风电标杆电价从2016年的0.47、0.5、0.54、0.6元/kWh下降到0.4、0.45、0.49和0.57元/kWh。

　　近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。报告期内，公司营业收入与利润的变动主要受到此类政策调整的影响。

　　受到风机制造企业技术水平的不同的影响，电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率，使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持续取得技术创新成果，有效提高产品的发电效率，降低度电成本，控制产品成本，不排除在电价下调，补贴退出，实现平价上网的过程中，出现利润率降低，收入波动，应收账款增加的风险。

　　(二)经营风险

　　1、客户相对集中的风险

　　发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响，客户呈现集中的态势。报告期内，发行人前五大集团客户合计包括：国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，发行人向前五大集团客户合计销售收入占比分别为56.78%、53.53%、41.35%、57.34%，客户集中度相对较高。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存，互惠共赢，共同推进风电业务发展的特点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此，由于单一集团大客户的收入占比相对较高，不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　2、技术开发和转化风险

　　风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点，技术含量较高。近年来，全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化，产品升级换代速度越来越快。目前，公司拥有比较完备的技术开发体系，基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符合市场需求，具有技术竞争力的新产品，可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。

　　3、高新技术企业资格到期无法续展的风险

　　发行人及子公司共取得7项高新技术企业证书，享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。报告期内，瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术企业规定条件，未能享受高新技术企业税收优惠的情况，预计在高新技术企业证书到期后不能通过复审。该等公司目前处于亏损状态，不能通过复审，不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前，其他高新技术企业经营情况良好，持续符合高新技术企业认证条件，但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件，不能到期通过复审，不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。

　　4、业务结构变化影响经营业绩的风险

　　2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月，公司营业收入分别为693,962.60万元、652,036.45万元、529,819.89万元、254,289.32万元，毛利分别为177,425.16万元、168,666.35万元、140,810.69万元、71,467.22万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为35,757.73万元、31,543.71万元、35,603.97万元、14,559.03万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润20,115.23万元、23,972.15万元、28,552.34万元、12,275.86万元。总体而言，2016年、2017年，受风电行业增速放缓，风电场建设布局调整等因素影响，公司风机制造业务出现收入、毛利下降，2018年在行业企稳回升的预期下，公司新型“大风机”竞争力提高、中标及订单大幅增加，预计将止跌回升。发电业务成为公司新的利润增长点和重要的收入利润来源，克服了风机制造业务周期性下滑对净利润和经营业绩的负面影响。未来，如果发电业务受公司开发建设进度影响，或行业补贴政策影响，未能达到预期发展速度和效果，或者风机制造业务受行业装机容量影响、海上风电建设进度影响未能如期止跌回升，不排除出现业务结构转型不利导致经营业绩下滑的风险。

　　5、诉讼风险

　　2016年，发行人子公司瑞德兴阳向青海德令哈30MW并网光伏电站项目销售高倍聚光光伏设备。该项目业主方为青海瑞德兴阳，预约收购方、建设出资人及实际控制人为中昊阳光，中昊阳光指定EPC总包方为甘肃新源。

　　根据2016年1月瑞德兴阳与总包方签订的销售合同及其补充协议，瑞德兴阳销售12MW高倍聚光光伏设备，合同销售金额为15,900万元。根据2016年1月瑞德兴阳与业主方签署的发电量担保协议，瑞德兴阳担保设备并网发电量(首年利用小时数)为2,070小时。该项目于2017年4月调试运行后一年内发电利用小时数为1,792.36小时。2018年6月，瑞德兴阳与业主方及其实际控制人签署补充协议，解除发电量担保协议，确定赔偿金额为2,900万元，并将担保电量调整为1,782小时，赔偿后业主方不再自行或通过项目总包方甘肃新源向瑞德兴阳主张产品质量责任。

　　2018年11月27日，瑞德兴阳和发行人收到青海省高级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件，总包方甘肃新源起诉瑞德兴阳和发行人，提出解除甘肃新源与瑞德兴阳于2016年1月23日签订的高倍聚光发电系统设备销售合同、返还已支付货款、赔偿发电量损失等诉讼请求。

　　经核查，发行人及中介机构认为：甘肃新源无权要求退货，瑞德兴阳销售的产品不存在质量问题，通过售后服务就技术指标调整及赔偿事项已与业主方达成一致无异议，不存在违反合同约定的质量问题。发行人在申报财务报表中就赔偿事项已进行了会计处理，对报告期经营业绩和财务状况不构成影响，不需要计提预计负债。发行人内控制度健全，不存在瑕疵。诉讼事项不会对发行人的生产经营、市场声誉产生不利影响。发行人实际控制人已出具兜底承诺，确保发行人不会因上述诉讼遭受任何经济损失。

　　尽管如此，不排除因公司败诉，导致对公司光伏业务板块生产经营造成不利影响的风险。

　　(三)财务风险

　　1、资产负债率较高的风险

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司资产负债率分别为78.41%、79.57%、77.74%、77.15%，与同行业上市公司相比略高。但总体上，与公司经营规模相匹配，财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。

　　2、应收账款较大的风险

　　2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司应收账款占总资产的比例分别为30.25%、26.12%、20.62%、20.51%，应收账款周转率分别为1.90、1.40、1.22、0.63。公司应收账款较大，应收账款周转率较低主要因为公司下游主要为市场集中度较高的大型国有发电集团公司，客户议价能力较高，信用期较长。该等客户多数为国有企业，实力较强，付款有保障。尽管如此，不排除下游客户在资金相对紧张的情况下，进一步延长付款周期，甚至个别客户出现坏账的可能，从而对公司的财务状况造成不利影响。

　　3、净资产收益率下降的风险和每股收益摊薄的风险

　　2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为11.97%、8.93%、9.34%、3.55%，盈利能力相对较强。本次发行完成后，公司净资产规模和股本规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内公司存在净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。

　　4、对外担保产生的或有损失风险

　　截至本招股意向书签署日，公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方的担保。

　　截至本招股意向书签署日，除对子公司、合营企业提供的担保外，公司已不存在其他对外担保情形。

　　截至本招股意向书签署日，公司尚在履行的对合营企业担保总额共计33,300万元，占最近一期末净资产比例为7.31%，被担保方均为公司的合作风场。如果相关被担保人经营出现异常，不能及时偿还相关债务，其债权人可能要求公司承担担保责任，进而对公司财务状况产生不利影响。

　　(四)募集资金投资项目风险

　　1、募投项目的实施风险

　　本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本发生变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。

　　2、新增固定资产折旧及摊销的风险

　　本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。

　　七、摊薄即期回报及相关填补措施

　　(一)填补被摊薄即期回报的措施

　　本次发行完成后，公司总股本及净资产大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，无法在发行当年即产生预期效益，股东回报仍将通过公司现有业务产生的收入和利润实现，预计本次发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。但随着募集资金投资项目建成达产并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，盈利能力将逐步回归到正常水平，甚至进一步改善。

　　公司对本次公开发行摊薄即期回报采取的主要措施如下：

　　1、积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，能有效优化公司业务结构，进一步提升公司研发实力。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，符合市场需求及行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报。

　　2、加强募集资金管理

　　为规范募集资金管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

　　本次发行完成后，公司在进一步提升市场竞争力的同时，努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险。通过上述举措提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。

　　4、强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程(草案)》，就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《关于公司上市后三年分红规划的议案》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　(二)相关承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　本次发行前共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp)以及其他持股5%以上的股东(靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero)的持股意向及减持意向如下：

　　“1、在本股东所持公司股票锁定期满后2年内减持，减持价格不低于明阳智能首次公开发行的发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应调整。

　　2、本股东减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能，并由明阳智能及时予以公告，自明阳智能公告之日起3个交易日后，本股东可以减持明阳智能股份。

　　3、本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次出卖的15个交易日前预先披露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

　　4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。

　　5、本股东通过协议方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于5%的，本股东在减持后6个月内将继续遵守第3条的规定。

　　6、本股东所持公司股票被质押的，在该事实发生之日起二日内通知明阳智能，并予以公告。

　　7、若本股东未能遵守以上承诺事项，则本股东违反承诺出售股票所获的全部收益将归明阳智能所有，且本股东将承担相应的法律责任；

　　8、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”

　　九、依法承担赔偿或补偿责任的承诺

　　(一)发行人承诺

　　本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实做出认定或处罚决定后20个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整)。

　　若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　(二)实际控制人承诺

　　本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后20个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整)。

　　若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　(三)共同控股股东承诺

　　本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后20个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整)。

　　若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中国人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　十、未履行承诺事项时约束措施的承诺

　　(一)发行人承诺

　　如本公司未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得进行公开再融资；

　　3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　(二)实际控制人承诺

　　如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　“1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　4、可以职务变更但不得主动要求离职；

　　5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　7、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　8、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。”

　　(三)共同控股股东(能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp)承诺

　　如本股东未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　“1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取公司分配利润中归属于本股东的部分；

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　5、本股东未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　(四)公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　“1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　4、可以职务变更但不得主动要求离职；

　　5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　7、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　8、公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。”

　　十一、中介机构承诺

　　保荐机构承诺：若因本公司为发行人首次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。

　　发行人律师承诺：若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件中有虚假记载，误导性陈述，或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效判决依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。

　　发行人会计师承诺：本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构、验资机构，本所承诺为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　资产评估机构承诺：本公司承诺为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司最近一期审计报告截止日为2018年6月30日，公司在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中，根据致同出具的致同专字(2018)第110ZA6665号《审阅报告》，披露了公司2018年1-9月的主要财务信息及经营情况。

　　2018年1-9月，发行人合并报表主要经营财务数据及变动情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年1-9月，公司实现营业收入453,848.00万元，比2017年同期增长19.62%，主要是因为：1)2018年1-9月，公司风机制造收入为395,170.11万元，公司风机制造收入同比增长9.67%，其中 3.0MW高端新型“大风机”机组收入为108,297.96万元，收入占比提高到24.38%，明显放量。2)2018年1-9月，公司发电业务收入为48,019.37万元，发电收入同比增长275.70%，公司新能源电站发电业务经营模式成熟完善，成为公司重要收入来源。2018年7-9月，公司实现营业收入199,558.68万元，比2017年同期增长39.94%，主要是因为2018年三季度公司发电业务收入比2017年同期增加较多。（下转A15版）