②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（３）公司未来１２个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到２０％。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　①公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

　　②公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　（４）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　（５）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　３、利润分配的审议程序：

　　（１）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（２）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（３）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　４、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　５、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　关于公司本次发行后股利分配政策的详细内容请参见本招股意向书“第十四节  股利分配政策”之“一、股利分配政策及实际股利分配情况”。

　　（三）未来分红回报规划

　　１、制定本规划遵循的原则

　　董事会制定上市后三年内股东分红回报规划，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。

　　２、制定本规划时考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　３、股东未来分红回报规划内容

　　公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：

　　（１）分配原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

　　（２）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

　　（３）利润分配的期间间隔

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

　　（４）利润分配的顺序

　　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

　　（５）利润分配的条件和比例

　　① 现金分红的条件和比例

　　公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　　② 发放股票股利的条件

　　如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的２０％或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的２０％，对于超过当年实现的可分配利润２０％以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

　　③ 同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　Ａ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　Ｂ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　Ｃ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　（６）利润分配的决策程序

　　① 定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　② 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　③ 监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

　　④ 董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

　　⑤ 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　（７）利润分配政策的调整

　　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（８）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　① 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

　　② 分红标准和比例是否明确清晰；

　　③ 相关的决策程序和机制是否完备；

　　④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（９）股东存在违规占用公司资金时的措施

　　若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（１０）公司未来股利分配规划的制定程序

　　公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　八、特别风险提示

　　（一）宏观经济波动风险

　　公司产品主要应用于城市供水领域，其景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系，在宏观经济向好的年度，国家基础投资不断增加带来行业的景气程度亦较高。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，将给公司产品的市场需求带来不利影响。

　　（二）技术创新的风险

　　智能水表是近年来以现代电子传感技术和信息网络技术为支撑，以信息化管理需求为依托而发展起来的高新技术产品。由于智能水表可实现的远传、自动抄读、自动控制的特性，以及智慧城市理念和实践的不断发展，智能水表将代表着水表行业的发展方向，走进千家万户。由于智能水表融合了机械、电子、通信、软件等各项技术，作为技术密集型产品，新技术、新工艺不断涌现。在这一行业大环境下，公司近几年来为了保持行业领先、不断满足客户新的需求，持续加大研发投入，特别是在电子、通讯及软件领域，但是以上的努力和投入并不能排除出现全新的替代技术，出现全新的替代产品，并对公司业绩产生负面影响的情况。

　　（三）国家产业政策变动风险

　　公司主要从事各类型水表的研发、生产、销售和服务，涵盖智能水表、机械水表等多种水计量产品。公司产品主要应用于自来水公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及事业单位。随着国家一户一表工程、节能减排、新型城镇化建设、智慧城市、阶梯水价、互联网的应用，水管理部门为方便监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，对智能化计量仪表及系统的需求会日益增多。受益于上述行业政策的影响，公司业绩保持增长态势，但是，如果未来国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。

　　（四）人民币汇率升值风险

　　公司凭借产品质量优势，已成为国内重要的水表出口商。由于公司对外销售主要以外币结算，其中又以美元为主要结算货币，因此人民币兑美元汇率波动对公司损益影响较大。主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。此外，因人民币升值，在公司出口产品美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终将造成产品毛利率下降。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险，公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

　　（五）原材料价格波动风险

　　公司产品主要原材料为金属表壳（铜表壳、铁表壳）、铜表罩、接管螺母、注塑件和电子元器件等，报告期内，材料成本占主营业务成本比例分别为８７．１８％、８６．３０％、８７．０９％和８６．３２％，占比较高，原材料价格波动对产品成本影响较大。如果未来原材料价格出现大幅波动，公司无法及时将原材料价格波动的风险向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。

　　（六）应收账款坏账风险

　　报告期内，公司应收账款账面金额较大。报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为１４，９８９．９４万元、１６，１７７．２８万元、１６，４５０．９１万元和２５，９７５．５４万元，占同期公司总资产的比例分别为３０．９８％、２６．２８％、２３．８８ ％和３９．４７％；公司应收账款周转率分别为５．１７次、４．８２次、４．５４次和３．８１次。

　　公司主要客户为全国各地区水务公司及公司合作多年的经销商，经营稳定，商业信誉较好，公司应收账款回收情况较好。未来，若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能按期回款，则公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。

　　（七）募集资金投资项目的风险

　　公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出的，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变化，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。

　　（八）产能扩大后的市场拓展风险

　　目前，公司生产的机械水表和智能水表在国内外市场发展前景广阔。本次募集资金投资项目达产后公司将新增智能水表产能４０５万台，产能增长幅度较大。虽然公司产品具有较好的性价比优势，在国内外市场上已得到客户的广泛认可并拥有较高的知名度，产销情况良好，但如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。

　　九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　（一）申报会计师的审阅意见

　　立信会计师对公司２０１８年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１８年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字［２０１８］第ＺＡ１５８４７号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位２０１８年９月３０日的合并及公司财务状况以及２０１８年１－９月合并及公司经营成果和现金流量。”

　　（二）发行人的专项说明

　　公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司２０１８年１－９月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司２０１８年１－９月财务报表真实、准确、完整。

　　（三）财务报告审计截止日后主要财务信息

　　公司财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日。公司２０１８年１－９月合并财务报表经立信会计师事务所审阅，同比２０１７年１－９月合并财务报表及相关财务信息未经审计，但相关财务数据均严格按照企业会计准则的要求编制，数据选取口径与同比财务数据保持一致，其数据真实合理，与２０１８年１－９月的数据可比。主要财务数据如下：