证券代码：002918         证券简称：蒙娜丽莎         公告编号：2018-101

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2018年12月28日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年12月24日通过专人送达、传真、电子邮件或电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定以及公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799万份股票期权。

　　具体内容详见2018年12月29日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2018-103）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本激励计划的法律顾问及独立财务顾问也发表了相关意见，详见2018年12月29日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见》、《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　关联董事陈峰回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司及部分全资子公司因业务发展及生产经营的需要，2019年度计划向关联方恩平市景业陶瓷有限公司采购瓷砖产品，预计上述日常关联交易总金额不超过2,000万元。

　　具体内容详见2018年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-105）。

　　独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司也发表了相关核查意见，详见2018年12月29日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见》、《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　关联董事霍荣铨回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于向广州银行横琴分行申请票据贴现的议案》

　　为满足公司生产经营活动的资金需求，同意公司向广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行（以下简称“广州银行横琴分行”）申请票据贴现业务，贴现额度不超过人民币1.5亿元，期限为1年，自董事会审议通过之日起生效。贴现额度最终以银行实际审批的额度为准，但不超过本次董事会审议通过的额度。

　　公司董事会授权董事长在上述贴现额度内代表公司签署与贴现业务有关的合同、协议等法律文件并办理相关手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002918         证券简称：蒙娜丽莎         公告编号：2018-102

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2018年12月28日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年12月24日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　（1）本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

　　（2）本激励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第四次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司2018年股票期权激励计划授予条件已经成就，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799万份股票期权。

　　具体内容详见2018年12月29日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2018-103）、《监事会关于公司2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实意见》（2018-104）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，公司2019年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。

　　具体内容详见2018年12月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-105）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002918          证券简称：蒙娜丽莎        公告编号：2018-105

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）及部分全资子公司因业务发展及生产经营的需要，2019年度计划向关联方恩平市景业陶瓷有限公司（以下简称“景业陶瓷”）采购瓷砖产品。2018年1月-11月，公司及子公司与景业陶瓷累计发生的上述日常关联交易总额为1,082.18万元，未超过2018年度预计日常关联交易总额。公司预计2019年度上述日常关联交易总金额不超过2,000万元。

　　本次日常关联交易预计已经公司2018年12月28日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事霍荣铨回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对公司2019年度日常关联交易预计情况进行了核查并发表了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易预计总金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司2019年度预计发生的日常关联交易内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：“2018年1-11月实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。

　　（三）截至2018年11月30日公司日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人及关联关系介绍

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：恩平市景业陶瓷有限公司

　　（2）法定代表人：刘显明

　　（3）注册资本：10,000万元人民币

　　（4）成立日期：2010年5月7日

　　（5）住所：恩平市沙湖镇蒲桥新型建材工业园6号

　　（6）经营范围：加工、销售、制造：建筑陶瓷制品；销售：洁具、陶瓷原材料、机械设备；货物和技术进出口(国家法律法规和国务院决定禁止或限制的项目除外)。

　　（7）最近一期财务数据：截至2018年11月30日，该公司总资产41,149.93万元、净资产10,388.58万元，2018年1-11月实现营业收入37,605.97万元、净利润1,012.45万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　景业陶瓷是本公司股东及实际控制人之一且担任公司副董事长霍荣铨的姐夫罗景桥控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　景业陶瓷依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司向关联方景业陶瓷采购瓷砖产品，交易价格系在双方平等协商的基础上，按照市场价格确定。

　　上述与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，交易定价均遵循公平、合理的原则，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期与结算方式由双方参照有关交易合同及正常业务惯例确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方尚未签署2019年度相关协议，将按照公司具体业务进展统一签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2019年度与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格由双方依据市场公允价格协商作出，不损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司独立性，有利于双方互惠互利、共同发展。日常关联交易的实施不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司2019年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见：公司结合实际情况，对2019年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立意见：公司2019年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司业务发展及生产经营需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构认为：公司预计2019年与关联方发生的日常关联交易为公司业务发展及日常生产经营活动所需的交易事项，且关联交易已经公司董事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。同时上述关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　八、 备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见；

　　5、招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002918         证券简称：蒙娜丽莎         公告编号：2018-103

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权授予日：2018年12月28日；

　　2、授予股票期权数量：799.00万份。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年第四次临时股东大会授权，公司于2018年12月28日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、2018年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2018年股票期权激励计划简述

　　1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为股票期权。

　　2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、激励对象：本激励计划的激励对象共计124人，包括公司公告本激励计划时在公司及其全资子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

　　4、本激励计划的有效期、等待期、行权安排：

　　（1）本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满12个月后可以开始行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　5、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股18.12元。

　　6、股票期权的行权条件：

　　本激励计划分年度对公司及激励对象个人进行绩效考核并行权。

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在公司管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，提名与薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和不合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人考评结果为卓越、优秀、良好、及格和需改善，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人考评结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相应股票期权由公司注销。

　　（二）2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月30日至2018年12月20日，公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年12月21日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施的股票期权激励计划与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象未发生上述情况，因此，公司董事会认为激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。

　　四、本次股票期权的授予情况

　　1、授予日：股票期权的授予日为2018年12月28日。

　　2、授予数量：本次股票期权的授予数量为799.00万份。

　　3、授予人数：本次股票期权的授予人数为124人。

　　4、行权价格：本次股票期权的行权价格为每股18.12元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日2018年12月28日用该模型对授予的799.00万份股票期权的公允价值进行了测算，每份股票期权价值为1.70元，授予的799.00万份股票期权总价值为1,361.50万元。

　　公司按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2019-2021年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　八、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

　　2、本激励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第四次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司2018年股票期权激励计划授予条件已经成就，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票期权激励计划的授予日为2018年12月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本激励计划拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会审议本事项时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予股票期权的程序合法合规。

　　6、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。

　　十、律师法律意见书的结论意见

　　法律顾问康达律师认为，本次激励计划股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》等所规定的授予条件；本次股权激励计划授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问荣正咨询认为，截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、第二届监事会第六次会议决议；

　　3、监事会关于公司2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002918         证券简称：蒙娜丽莎       公告编号：2018-104

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2018年12月28日在公司会议室召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《公司章程》的有关规定，对本次股票期权授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

　　2、本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2018年第四次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司2018年股票期权激励计划授予条件已经成就，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2018年12月29日