证券代码:600662 证券简称:强生控股 公告编号:临2018-047
上海强生控股股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年12月20日,公司以信函方式通知召开第九届董事会第十七次会议。2018年12月28日,会议以通讯表决方式召开,会议应出席的董事人数为9名,实际出席会议的董事人数为9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案:
1、《关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助的议案》
同意5票;反对0票;弃权0票。
为更好地推进出租行业深化改革相关工作,解决深化改革带来的成本增加,公司控股股东久事集团拟继续向公司全资子公司强生出租提供低成本资金支持。资金规模为20亿元,贷款期限2年,委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。
鉴于久事集团为本公司的控股股东,故本次交易构成关联交易。关联董事叶章毅、周耀东、邹国强、曹奕剑回避表决。本议案须提交股东大会审议。
具体情况详见公司于2018年12月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。
2、《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》
同意9票;反对0票;弃权0票。
根据公司2019年经营现金流情况和整体资金运作筹划,为进一步提高资金使用效率,增加资金运作收益,为股东谋取更好的投资回报,公司拟将使用自有资金进行现金管理的额度从3亿元增加至8亿元,在此额度内资金可滚动使用。期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司拟购买理财产品的交易对方均为品牌知名、信誉优良、规模较大、资金运作强的银行、券商、信托、资产管理公司等金融机构,并且与公司不存在关联关系。公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险,对投资产品进行严格评估,现金管理的投资方向为具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的固定收益类或保本类产品,购买单个投资产品期限一般不超过12个月,最长不超过24个月。
本议案须提交股东大会审议。
具体情况详见公司于2018年12月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。
3、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
同意9票;反对0票;弃权0票。
具体情况详见公司于2018年12月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。
特此公告
上海强生控股股份有限公司董事会
2018年12月29日
证券代码:600662 证券简称:强生控股 公告编号:临2018-048
上海强生控股股份有限公司
关于控股股东为公司全资子公司
提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 为更好地推进出租行业深化改革相关工作,解决深化改革带来的成本增加,公司控股股东上海久事(集团)有限公司(以下简称“久事集团”)拟继续向公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司(以下简称“强生出租”)提供低成本资金支持。
● 久事集团以委托贷款形式向强生出租提供总额20亿元低息资金的财务资助,贷款期限2年,委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 由于久事集团为公司控股股东,故本次事项构成关联交易。本次事项已经公司第九届董事第十七次会议审议通过,尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:对公司持续经营能力有积极影响,对独立性不构成影响。
一、情况概述
为更好地推进出租行业深化改革相关工作,解决深化改革带来的成本增加,公司控股股东久事集团向公司全资子公司强生出租提供低成本资金支持。
2015年11月-2018年11月,久事集团以委托贷款形式向强生出租提供总额10亿元低息资金的财务资助,委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。该委贷资金已到期准时归还。
鉴于当前强生出租仍处于改革攻坚期,行业形势和政策环境仍较为严峻,经营业绩仍出现亏损。为继续推进深化出租汽车改革、激活创新发展动力,久事集团拟对强生出租继续予以低息委贷资金支持,资金规模为20亿元,贷款期限2年,委托贷款利率水平参照前次标准仍按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。
因久事集团为本公司控股股东,故本次事项构成关联交易。本次事项已经公司第九届董事第十七次会议审议通过,尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、审议情况
2018年12月28日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助的议案》,关联董事叶章毅、周耀东、邹国强、曹奕剑已在董事会审议本次事项时回避表决,表决结果为同意5票,反对0票,弃权0票,本次关联交易议案获得通过。本次事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,关联股东回避表决。
三、提供财务资助主体的基本情况
公司名称:上海久事(集团)有限公司
公司类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本:人民币6,000,000.0000万元整
出 资 人:上海市国有资产监督管理委员会
法定代表人:龚德庆
住 所:上海市黄浦区中山南路28号
经营范围:利用国内外资金;城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用,土地及房产开发、经营,物业管理;体育与旅行经营,股权投资、管理及运作,信息技术服务,汽车租赁,咨询业务。上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。
上海久事(集团)有限公司前身是上海久事公司,成立于1987年,是全国第一家政府性投融资公司。三十年来,久事集团积极筹措城市建设与产业发展资金,不断提高城市公共服务和保障能力,成为市属大型公共服务类国有企业集团,拥有直属企业10家,员工七万余人,资信等级AAA级。
主要财务指标:截至2017年12月31日(经审计),该公司资产总额为4689亿元,归母净资产为1901亿元,营业收入为211亿元,归母净利润为10.95亿元。
截至本公告出具日,久事集团持有本公司股票474,043,561股,占公司总股本的 45.00%,为公司控股股东。本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于控股股东。
四、交易目的及对上市公司的影响
久事集团以委托贷款形式,向强生出租提供低息资金的财务资助,委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定,公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。公司控股股东向公司全资子公司提供财务资助旨在支持公司经营发展,体现了控股股东对上市公司发展的大力支持。本次交易不存在损害上市公司及其股东,特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事予以了事前认可,并发表了独立意见,公司独立董事认为:
1、公司控股股东上海久事(集团)有限公司向公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司提供财务资助,旨在继续支持出租行业深化改革相关工作,对公司出租汽车改革、激活创新发展动力予以支持,体现了控股股东对公司发展的大力支持。委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定,交易方式符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司中小股东利益的行为。
2、在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,符合法律法规等相关规定,表决程序合法有效,符合公司全体股东的利益。
3、同意该关联交易事项。
六、审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会发表如下审核意见:
1、本次关联交易系公司控股股东上海久事(集团)有限公司向公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司提供财务资助,旨在继续支持出租行业深化改革相关工作,对公司出租汽车改革、激活创新发展动力予以支持,体现了控股股东对公司发展的大力支持。委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定,交易方式符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股东的利益。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定,故同意该关联交易事项。本次关联交易需提交股东大会审议。
七、风险控制措施
公司将落实好委贷资金的管理责任,确保资金投放规定用途,并严格在股东大会和董事会的授权范围内做好资金管理,并将资金运作产生的效益全力支持强生出租深化改革。
八、历史关联交易(日常关联交易除外)情况
过去十二个月内,公司与久事集团及其控股子公司发生的其他累计已发生的各类关联交易金额为5718万元,未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
具体情况如下:
1、交易事项:公司与上海久事投资管理有限公司(以下简称“久事投资”)、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司共同设立上海久事金浦股权投资基金管理有限公司(以下简称“金浦基金”)。其中:久事投资认缴注册资本450万元,上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司认缴注册资本400万元,本公司认缴注册资本150万元。
该项关联交易属公司与关联人共同出资设立公司,在该项关联交易中,公司的出资额为150万元,未达公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%,故该事项未达公司董事会审议标准和临时公告披露标准。公司已在2018年半年度报告的“经营情况讨论与分析”中予以说明。
进展情况:金浦基金已于2018年5月23日领取了营业执照,其注册资本为1000万元,法定代表人为王培刚,类型为其他有限责任公司,住所为上海市崇明区新河镇新中路786弄5号347室;经营范围为股权投资管理,投资管理,实业投资【依法须经批准的项目,经相关部门上批准后方可开展经营活动】。截至本公告披露日,目前公司实缴注册资本为45万元。
2、交易事项:2018年10月23日,公司召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订中国国际进口博览会〈专项服务保障协议〉的议案》。根据首届中国国际进口博览会(以下简称“进博会”)主办方统一部署,久事集团为本次进博会重要保障单位;同时经主办方认可,久事集团委托本公司为进博会会务及接待用车任务的具体实施单位。具体内容详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《上海强生控股股份有限公司关联交易公告》。
进展情况:2018年10月24日,公司与久事集团签署《专项服务保障协议》。协议的服务内容定价遵循市场交易原则,在公司完成协议约定服务事项后,将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的审定金额予以结算。经大华会计师事务所专项审计,强生控股及下属子公司提供《专项服务保障协议》服务的结算费用为5673万元。2018年12月26日,公司及下属子公司已全额收到久事集团支付的协议费用。具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关联交易进展公告》。
3、交易事项:按照市级行政事业单位脱钩企业工作的相关部署,部分原由市级行政事业单位持有的公司股权,现将按国有资产相关规定,最终划转至久事投资。从产业相近考虑,久事投资拟将其中九家加油/气站的划转股权委托本公司进行股权管理。具体公告详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于公司与上海久事投资管理有限公司签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易公告》。
进展情况:公司与久事投资于2018年12月23日签署《股权委托管理协议》。截止本公告日,双方尚未结算收益。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见;
3、独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;
4、审计委员会关于公司关联交易事项的审核意见。
特此公告
上海强生控股股份有限公司董事会
2018年12月29日
证券代码:600662 证券简称:强生控股 公告编号:临2018-049
上海强生控股股份有限公司
关于增加使用自有资金进行现金管理额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营业务的前提下,公司拟使用自有资金投资理财产品,以有效提高公司收益。
● 根据公司2019年经营现金流情况和整体资金运作筹划,为进一步提高资金使用效率,增加资金运作收益,为股东谋取更好的投资回报,公司拟将使用自有资金进行现金管理的额度从3亿元增加至8亿元。
● 受托方:公司拟购买理财产品的交易对方均为品牌知名、信誉优良、规模较大、资金运作强的银行、券商、信托、资产管理公司等金融机构,并且与公司不存在关联关系。
● 投资类型:现金管理的投资方向为具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的固定收益类或保本类产品,购买单个投资产品期限一般不超过12个月,最长不超过24个月。
● 本次事项还须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
一、情况概述
公司第九届董事会第九次会议和公司2017年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,授权公司管理层使用额度不超过3亿元人民币的自有资金进行现金管理,投资具有较低风险、安全性高、流动性佳的理财产品。该事项经股东大会审议授权以来,总体工作进展良好,截至目前公司已累计购买理财产品4次,到期赎回2次,尚处在存续期的现金管理产品金额3亿元。具体情况详见公司分别于2018年5月31日、2018年9月5日、2018年9月29日、2018年12月5日、2018年12月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的相关公告。
根据公司2019年经营现金流情况和整体资金运作筹划,为进一步提高资金使用效率,增加资金运作收益,为股东谋取更好的投资回报,公司拟将使用自有资金进行现金管理的额度从3亿元增加至8亿元。2018年12月28日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》。本次事项还须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。本次事项不构成关联交易。
二、受托方基本情况
公司拟购买理财产品的交易对方均为品牌知名、信誉优良、规模较大、资金运作强的银行、券商、信托、资产管理公司等金融机构,并且与公司不存在关联关系。公司将在具体实施委托理财项目时与相关金融机构签订相应书面合同或协议。
三、主要内容
1、现金管理目的
为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营业务的前提下,利用闲置资金购买理财产品,收益率明显高于同期银行存款利率,能有效提高公司收益。
2、投资额度和期限
授权管理层行使投资决策权。拟购买理财产品的投资额度不超过8亿元人民币,在此额度内,资金可滚动使用,投资期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
3、投资方向和产品说明
公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险,对投资产品进行严格评估,现金管理的投资方向为具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的固定收益类或保本类产品,购买单个投资产品期限一般不超过12个月,最长不超过24个月。
4、敏感性分析
公司进行现金管理的资金为自有资金,由管理层根据经营情况测算,目前公司财务状况稳健,该项现金管理不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展,且有利于进一步提高资金收益。
5、风险控制分析
(1)公司计划财务部和资产经营部为公司金融产品投资的具体实施部门,指派专人根据公司投资决策执行具体投资事务;公司董事会办公室为公司金融产品投资的信息披露部门,按照相关信息披露规定对投资相关事宜予以披露;公司审计部为公司金融产品投资监督部门,负责对现金管理情况进行审计监督。
(2)公司计划财务部负责筹措管理金融产品业务所需资金和信息披露材料的准备,建立现金管理项目台账,规范现金管理会计核算,做好理财资金统筹安排,确保决策审批流程到位、资金进出规范有序。
(3)公司资产经营部负责组织金融产品投资产品信息的收集、比对、分析、评估、决策等产品投资流程及后续跟踪管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况和协议主体的经营状况并定期向管理层报告,发现有不利因素的应及时采取相应保全措施,控制投资风险。
(4)公司董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在金融产品投资完成公司审批决策后,按照规则要求对投资事项予以披露。
(5)公司审计部负责对现金管理情况进行审计监督,每个季度末对所有投资产品进行全面检查,并根据谨慎性和重要性原则,向董事会审计委员会报告相关内容。
(6)办理理财产品投资业务时,公司应与相关金融机构签署书面合同、协议,明确投资金额、投资期限、投资品种、权利义务及法律责任等主要条款,签署上述合同前应由公司计划财务部、资产经营部、法务部、审计部等相关部门审核产品相关合同、协议等所有文件。
(7)现金管理操作岗位实行权限分离,投资发起、投资审批、资金出入、会计记账、产品赎回等过程根据内控管理要求分别在不同部门、不同岗位进行相应分离,从而避免操作风险。
6、独立董事意见
独立董事认为:在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,公司增加自有资金现金管理额度投资于具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的固定收益类或保本类产品,购买单个投资产品期限一般不超过12个月,最长不超过24个月,不会影响公司主营业务的正常开展,能够控制投资风险,同时获得一定投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此同意公司将使用自有资金进行现金管理的额度从3亿元增加至8亿元。
四、截至本公告日,公司累计进行委托理财的金额为3亿元。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
2018年12月29日
证券代码:600662 证券简称:强生控股 公告编号:2018-050
上海强生控股股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
■
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2019年1月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年1月16日14 点30 分
召开地点:上海市南京西路920号19楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年1月16日
至2019年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过,并于2018年12月 29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案:1
应回避表决的关联股东名称:上海久事(集团)有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)会议集中登记时间为2019年1月9 日9:00点—16:00点。
(二)登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼),靠近江苏路(地铁2号线江苏路站4号口出,临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路)。
“现场登记场所”地址问询联系电话:021- 52383315
传真:021-52383305
(三)登记方式:出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人请持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续;法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续;股东也可用信函或传真方式登记,但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件,并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系地址:上海市静安区南京西路920号19楼
邮政编码:200041
电话:021-61353187
传真:021-61353135
联系人:郑怡霞
2、会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
2018年12月29日
附件1:授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
上海强生控股股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。