证券代码：600122   证券简称：宏图高科  公告编号：临2018-162

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

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　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事陈军先生的书面辞职报告，陈军先生因工作调整原因辞去公司董事职务。辞去董事后，其在公司的其他职务保持不变，仍担任公司副总裁及董事会秘书职务。陈军先生将继续勤勉尽责地履行其他职务的相应职责。

　　陈军先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司接受陈军先生的辞职申请，自辞职报告送达董事会时生效。陈军先生辞去董事职务不会对公司生产经营带来重大影响，公司将尽快根据法定程序补选新任董事。

　　公司董事会对陈军先生在担任公司董事期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十九日

　　证券代码：600122   证券简称：宏图高科   公告编号：临2018-163

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　第七届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年12月28日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2018年12月23日以书面方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》

　　公司董事陈军先生因工作调整原因辞去董事职务，公司董事会提名曾凡曦先生（个人简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

　　公司董事杨怀珍女士因工作调整原因辞去董事职务，公司董事会提名商红军先生（个人简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

　　公司董事会提名委员会对曾凡曦先生、商红军先生的任职资格进行了审核，同意提名人对董事候选人曾凡曦先生、商红军先生的提名。

　　逐项表决结果：

　　选举曾凡曦先生为董事候选人：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　选举商红军先生为董事候选人：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（二）《关于为宏图三胞在建设银行展期的3,600万元融资提供担保的议案》

　　公司同意为宏图三胞在中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行申请展期的人民币3,600万元融资提供第三方连带责任担保，并由公司持有的42,169,146股华泰证券股权最高额质押，期限壹年。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（三）《关于为宏图三胞在建设银行展期的6,400万元融资提供担保的议案》

　　公司同意为宏图三胞在中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行申请展期的人民币6,400万元融资提供第三方连带责任担保，并由公司持有的42,169,146股华泰证券股权最高额质押，期限壹年。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（四）《关于为宏图三胞在民生银行的8,000万元融资提供担保的议案》

　　公司同意为宏图三胞在中国民生银行股份有限公司南京分行申请的借新还旧人民币8,000万元融资提供第三方连带责任担保，期限不超过贰年。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（五）《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司首期股权激励计划股票期权行权工作已经完成，公司的注册资本、股本总额已发生相应变化，即公司注册资本由114,997.335万元变更为115,825.835万元，公司股份总数由114,997.335万股变更为115,825.835万股，股本结构中：普通股由114,997.335万股变更为115,825.835万股。

　　根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的相关规定，公司董事会根据2013年第四次临时股东大会决议对董事会的授权和股票期权的行权结果，对公司章程中相关条款做相应修改。本次《公司章程》中变更内容以工商行政管理局核准登记内容为准。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（本议案不需提交公司股东大会审议）

　　（六）《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2019年1月14日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次股东大会的会议通知详见上海证券交易所网站刊登的公司临2018-166号公告。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事《关于公司第七届董事会临时会议的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十九日

　　附件：

　　个人简历

　　曾凡曦，男，1981年生，中国国籍，本科学历。曾任职于博群咨询董事总经理、House of Fraser中国区助理总裁；现任三胞集团新零售产业群副总裁。

　　截止本公告日，曾凡曦先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，曾凡曦先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　商红军，男，1980年生，中国国籍，本科学历。曾任职于南京高新技术经济开发总公司，现任三胞集团业务副总裁。

　　截止本公告日，商红军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，商红军先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：600122   证券简称：宏图高科公告编号：临2018-164

　　江苏宏图高科技股份有限公司对下属公司担保公告

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　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宏图三胞担保18,000万元，已实际为其担保余额219,450万元；

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次公司为全资子公司融资事项提供担保已经公司第七届董事会临时会议审议通过，因担保对象最近一期财务数据资产负债率超过70%，尚需提交股东大会进行审议

　　公司董事会于2018年12月28日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2018年12月23日以书面方式发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。经审议，一致通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于为宏图三胞在建设银行展期的3,600万元融资提供担保的议案》；

　　2、审议通过《关于为宏图三胞在建设银行展期的6,400万元融资提供担保的议案》；

　　3、审议通过《关于为宏图三胞在民生银行的8,000万元融资提供担保的议案》。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，宏图三胞最近一期财务数据资产负债率超过70%，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　1、本公司同意为宏图三胞在中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行申请展期的人民币3,600万元融资提供第三方连带责任担保，并由公司持有的42,169,146股华泰证券股权最高额质押，期限壹年。

　　2、本公司同意为宏图三胞在中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行申请展期的人民币6,400万元融资提供第三方连带责任担保，并由公司持有的42,169,146股华泰证券股权最高额质押，期限壹年。

　　3、本公司同意为宏图三胞在中国民生银行股份有限公司南京分行申请的借新还旧人民币8,000万元融资提供第三方连带责任担保，期限不超过贰年。

　　二、担保对象简介

　　宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154,232.1688万元，法定代表人杨帆。经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。

　　本公司持有宏图三胞100％的股权。

　　截至2017年12月31日，宏图三胞经审计的总资产912,378.20万元，净资产326,107.72万元，资产负债率64.26%；2017年1-12月实现营业收入1,349,460.07万元，利润总额26,263.82万元。

　　截至2018年9月30日，宏图三胞未经审计总资产1,024,828.07万元，净资产280,345.28万元，资产负债率72.64%；2018年1-9月实现营业收入874,837.25万元，利润总额-44,988.31万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际发生时签订相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为本公司的全资子公司，对其担保是为了支持其业务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：公司为宏图三胞在中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行申请展期的人民币3,600万元、6,400万元融资提供第三方连带责任担保，并由公司持有的42,169,146股华泰证券股权最高额质押；为宏图三胞在中国民生银行股份有限公司南京分行申请的借新还旧人民币8,000万元融资提供第三方连带责任担保；是基于公司及下属宏图三胞业务运营的需要，有利于3C零售业务的经营发展。宏图三胞是公司合并报表范围内全资子公司，其日常经营与管理处于公司的完全控制之中，虽资产负债率高但整体风险可控。

　　本次议案经公司第七届董事会临时会议审议通过，因资产负债率超过70%，为其担保事项属于公司股东大会的决策范围，在公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议通过后方可生效。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。综上，我们同意上述担保议案并提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为17,000万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司担保总额为389,230万元（担保实际发生余额为305,642.15万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为43.60%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十九日

　　证券代码：600122   证券简称：宏图高科公告编号：临2018-165

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　章程修正案

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　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年12月28日以通讯方式召开第七届董事会临时会议，会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司首期股权激励计划股票期权行权工作已经完成，公司的注册资本、股本总额已发生相应变化，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规的相关规定，公司董事会根据2013年第四次临时股东大会决议对董事会的授权、股票期权的行权结果，对公司章程中相关条款做相应修订，具体内容如下：

　　1、原第六条“公司注册资本为人民币114,997.335万元。”

　　现修改为：第六条“公司注册资本为人民币115,825.835万元。”

　　2、原第十九条“公司股份总数114,997.335万股，股本结构为：普通股114,997.335万股。

　　现修改为：第十九条“公司股份总数为115,825.835万股，股本结构为：普通股115,825.835万股。

　　公司2013年第四次临时股东大会授权公司董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十九日

　　证券代码：600122    证券简称：宏图高科    公告编号：2018-166

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月14日14点00 分

　　召开地点：南京市雨花台区软件大道68号703会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月14日

　　至2019年1月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

　　2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

　　注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（二）登记时间与地点

　　登记时间：2019年1月10日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

　　登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。

　　（三）登记所需材料

　　个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

　　法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

　　合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

　　（四）登记步骤及参会要求

　　1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

　　2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

　　六、 其他事项

　　联系电话：（025）83274780、83274692

　　传真：（025）83274799

　　联系人：杨敏仪、蔡金燕

　　本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏宏图高科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。