证券代码：000166     证券简称：申万宏源     公告编号：临2018-83

　　申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

　　第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议于2018年12月28日以通讯方式召开。2018年12月24日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、同意提名王凤朝先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。

　　王凤朝，男，汉族，1965年12月出生，博士研究生学历，高级工程师，中共党员。历任四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委常委，兼长虹电器股份有限公司副董事长、总经理、党委常委；四川省内江市副市长；四川省国资委副主任、党委委员；四川航空集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理；四川航空集团有限责任公司董事长、党委书记。现任四川发展（控股）有限责任公司董事长、党委书记，四川金融控股集团有限公司董事长、党委书记。目前兼任四川省川商总会联席会长。没有持有本公司股份，没有与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　二、逐项审议同意公司非公开发行公司债券。具体如下：

　　（一）发行规模

　　本次发行的公司债券票面总额不超过100亿元（含100亿元）。公司可申请一次核准，分期发行。具体发行规模、分期情况提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在前述范围内全权确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式

　　本次发行的公司债券在获得交易所备案后，在中国境内采用非公开发行方式。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）向公司股东配售安排

　　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券品种

　　本次发行的公司债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）发行价格、债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定，具体的债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据发行时的市场情况和公司债券利率管理的有关规定确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）发行对象

　　本次公司债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）挂牌场所

　　本次发行的公司债券将申请在深圳证券交易所挂牌转让。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）募集资金的用途

　　本次发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金或偿还到期债务，具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）担保事项

　　本次发行的公司债券将采用无担保方式。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）本决议的有效期

　　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司在决议有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关非公开公司债券的发行或部分发行。

　　在决议有效期内，若有关监管部门、交易场所等机构要求公司发行某期债券须单独获得董事会或股东大会批准，则另行提交相关议案报董事会、股东大会批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）授权事项

　　为合法、高效、协调有序地完成本次非公开发行公司债券的相关工作，在股东大会批准通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准之同时，由董事会授权公司经营层，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，全权办理本次公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1.就本次非公开公司债券的发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　2.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和公司债券市场的具体情况，制定及调整非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量、发行条款、债券期限、是否分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、利率调整选择权和超额配售选择权、具体配售安排、募集资金的具体使用、登记注册、偿债保障措施、承销方式等与发行有关的全部事宜；

　　3.聘请中介机构，办理公司债券的发行事宜，在公司债券发行完成后，办理公司债券的挂牌转让流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；

　　4.为公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6.办理与公司债券发行、挂牌转让有关的其他具体事项；

　　7.在股东大会批准上述授权的基础上，提请董事会授权公司经营层，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券发行有关的一切事务；

　　8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需提请公司股东大会审议批准。

　　三、同意召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2018年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：000166  证券简称：申万宏源  公告编号：临2018-84

　　申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议决议，定于2019年1月14日召开公司2019年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是公司2019年第一次临时股东大会。

　　2.会议召集人：本公司董事会。本公司第四届董事会第三十六次会议审议决议召开本次会议。

　　3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月14日（星期一）14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年1月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年1月13日下午15:00至2019年1月14日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议股权登记日：2019年1月7日（星期一）。

　　7.会议出席对象

　　（1）于股权登记日2019年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于选举非独立董事的议案》

　　2.逐项审议《关于申万宏源集团股份有限公司非公开发行公司债券的议案》

　　（1）发行规模

　　（2）发行方式

　　（3）向公司股东配售安排

　　（4）债券期限

　　（5）债券品种

　　（6）发行价格、债券利率及确定方式

　　（7）发行对象

　　（8）挂牌场所

　　（9）募集资金的用途

　　（10）担保事项

　　（11）本决议的有效期

　　（12）授权事项

　　（以上议案内容详见2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第三十六次会议决议公告及相关公告。）

　　三、提案编码

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　　四、会议登记事项

　　1.登记方式：

　　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

　　2.登记时间：2019年1月8日（星期二）

　　3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室

　　联系电话：0991-2301870   010-88085057

　　传    真：0991-2301779   010-88085059

　　联 系 人：彭晓嘉         李丹

　　邮    编：830002

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360166。

　　2.投票简称：申宏投票。

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　1.申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2. 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十八日

　　附件：代理投票授权委托书样本

　　授 权 委 托 书

　　本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托           先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　　■

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持有公司股份性质和数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书日期：    年   月   日       有效期限：

　　注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无明确投票指示，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。

　　2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。