证券代码：600068               股票简称：葛洲坝            编号：临2018-067

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议（临时）于2018年12月20日以书面方式发出通知，2018年12月27日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由付俊雄副董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，陈晓华董事长因公务未能亲自出席会议，委托付俊雄副董事长代为出席会议并行使表决权；张志孝独立董事因身体原因未能亲自出席会议，委托原大康独立董事代为出席会议并行使表决权；部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

　　一、审议通过关于公开发行2019年公司债券的议案

　　董事会拟同意公司公开发行不超过30亿元的公司债券。具体发行方案如下：

　　1.发行规模及发行方式

　　本次债券的发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），拟分期发行。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　2.债券期限

　　本次债券期限不超过5年（含5年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　3.还本付息

　　本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　4.债券利率及其确定方式

　　本次债券票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定，在债券存续期内固定不变。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　5.发行对象

　　本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　6.向公司股东配售安排

　　本次债券不向公司股东优先配售。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　7.募集资金的用途

　　本次债券的募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　8.偿债保障措施

　　在本次债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取以下偿债保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（3）主要责任人不得调离。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　9.担保安排

　　本次债券不设置担保。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　10.上市安排

　　在满足上市的条件下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他证券交易场所上市交易。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　11.承销方式

　　本次债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　12.决议的有效期

　　本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次债券发行后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次债券发行后36个月止。

　　如果监管部门核准发行本次债券，则公司需在核准确认的有效期内完成发行。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　13.授权事宜

　　为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完成发行后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　　（3）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；

　　（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次债券的发行工作；

　　（6）办理与本次债券有关的其他事项。

　　董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《公开发行2019年公司债券的预案公告》。

　　二、审议通过关于公开发行2019年可续期公司债券的议案

　　董事会同意公司公开发行不超过50亿元的可续期公司债券。具体发行方案如下：

　　1.发行规模及发行方式

　　本次可续期公司债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元），拟分期发行。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　2.债券品种和债券期限、还本付息及其他具体安排

　　本次可续期公司债券基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　3.债券利率及其确定方式

　　本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期限内固定不变, 其后每个续期周期重置一次, 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　4.利息递延支付条款

　　本次可续期公司债券附设递延支付利息权, 即：除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日, 公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且递延支付利息次数不受限制。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　5.强制付息及递延支付利息的限制

　　本次可续期公司债券的强制付息事件为: 付息日前12个月内, 发生以下事件的, 公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　本次可续期公司债券利息递延下的限制事项为: 若公司选择行使递延支付利息权, 则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前, 公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　6.发行对象

　　本次可续期公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　7.向公司股东配售安排

　　本次可续期公司债券不向公司股东优先配售。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　8.募集资金的用途

　　本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务以及补充营运资金等符合国家法律法规的用途。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　9.偿债保障措施

　　在本次可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取以下偿债保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（3）主要责任人不得调离。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　10.担保安排

　　本次可续期公司债券不设置担保。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　11.上市安排

　　在满足上市的条件下，公司在本次可续期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次可续期公司债券于其他证券交易场所上市交易。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　12.承销方式

　　本次可续期公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　13.决议的有效期

　　本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次可续期公司债券发行后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行后36个月止。

　　如果监管部门核准发行本次可续期公司债券，则公司需在核准确认的有效期内完成发行。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　14.授权事宜

　　为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定与重置方式、公司递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　　（3）为本次可续期公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；

　　（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次可续期公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次可续期公司债券的发行工作；

　　（6）决定是否行使续期选择权、递延利息选择权及在本次可续期公司债券存续期间可由公司决定的事项；

　　（7）办理与本次可续期公司债券有关的其他事项。

　　董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次可续期公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次可续期公司债券有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《公开发行2019年可续期公司债券的预案公告》。

　　三、审议通过关于投资建设巴基斯坦阿扎德帕坦水电站项目的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会同意公司全资子公司中国葛洲坝集团海外投资有限公司和中国葛洲坝集团国际工程有限公司投资建设巴基斯坦阿扎德帕坦水电站项目。

　　具体内容详见公司同日披露的《对外投资公告》。

　　四、审议通过关于参与武汉至阳新高速公路黄石段项目投资建设的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会同意公司与黄石市交通投资集团有限公司组成联合体，共同参与武汉至阳新高速公路黄石段项目的投资建设。

　　具体内容详见公司同日披露的《对外投资公告》。

　　五、审议通过关于变更巴基斯坦SK项目运维担保对象的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于授权签署巴基斯坦苏基克纳里水电站项目（SK项目）相关融资协议的议案》（临2016-047）。

　　因内部职能划转，公司水电资产和电站运营职能由公司所属中国葛洲坝集团投资控股有限公司划转给中国葛洲坝集团水务运营有限公司。根据融资行要求，董事会同意授权相关人员签署变更协议，将运维担保对象由投资公司变更为水务公司。

　　六、审议通过关于增加房地产公司注册资本金的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会同意公司以所持有的中国葛洲坝集团房地产有限公司部分债权转为股权的方式，对房地产公司增加注册资本金30亿元。增资完成后，房地产公司注册资本金变更为60亿元。

　　七、审议通过关于公司“三供一业”分离移交的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　为贯彻落实国务院国资委、财政部相关政策，根据上级文件精神和相关工作部署，董事会同意公司实施“三供一业”分离移交工作。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司“三供一业”分离移交的公告》。

　　八、审议通过关于任命厄瓜多尔分公司总经理的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会同意任命石全全先生为公司厄瓜多尔分公司总经理。因人事变动，贾海波先生不再担任公司厄瓜多尔分公司法人代表和总经理职务。

　　九、审议通过《公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　《公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》详见上海证券交易所网站。

　　十、审议通过关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案

　　9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会同意公司于2019年1月14日在武汉市解放大道558号葛洲坝大厦召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于公开发行2019年公司债券的议案》和《关于公开发行2019年可续期公司债券的议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝  编号：临2018-068

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　公开发行2019年公司债券的预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司于2019年公开发行公司债券，符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模及发行方式

　　本次发行公司债券的规模不超过人民币30亿元（含30亿元），拟分期发行。

　　（二）债券期限

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。

　　（三）还本付息

　　本次公司债券债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（四）债券利率及确定方式

　　本次公司债券票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定，在债券存续期内固定不变。

　　（五）发行对象

　　本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。

　　（六）向公司股东配售安排

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（七）募集资金的用途

　　本次公司债券的募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。

　　（八）偿债保障措施

　　在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，公司将至少采取以下偿债保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、调减董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　3、主要责任人不得调离。

　　（九）担保安排

　　本次公司债券不设置担保。

　　（十）上市安排

　　在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。

　　（十一）承销方式

　　本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

　　（十二）决议的有效期

　　本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次公司债券发行后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行后36个月止。

　　如果监管部门核准发行本次公司债券，则公司需在核准确认的有效期内完成发行。

　　（十三）授权事宜

　　为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

　　2.决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　　3.为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；

　　5.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；

　　6.办理与本次公司债券有关的其他事项。

　　董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、公司简要财务会计信息

　　2015年8月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司按照《企业会计准则第9号—职工薪酬》相关规定和精算结果，对职工离职后福利和辞退福利计提了精算负债，并采用追溯调整法进行会计处理。

　　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会﹝2016﹞22号）。2017年3月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司按照新的规定，将“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。

　　财政部于2017年度陆续颁布及修订了有关持有待售的非流动资产、政府补助、企业财务报表格式的一系列企业会计准则。2018年3月30日，公司召开了第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司按照新的会计准则，对财务报表中关于持续经营净利润、终止经营净利润、其他收益、资产处置收益的相关业务及事项进行了核算和披露。

　　2017年，财政部修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项简称新金融准则）和《企业会计准则第14号——收入》（简称新收入准则），要求境内外同时上市的公司自2018年1月1日起施行。2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（简称新报表格式通知），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述规定，2018年8月28日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意对公司会计政策进行相应变更。本公告2015年/末、2016年/末和2017年/末财务数据引用自公司2015年度、2016年度和2017年度的审计报告；2018年9月/末财务数据引用自公司截至2018年1-9月财务报表。公司2018年1-9月财务报表已采用上述新金融工具准则、新收入准则和通知以及变更后的会计政策进行编制。报告期内公司财务报表差异提请投资者关注。

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年、2016年、2017年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第710718号、信会师报字[2017]第ZE10174号、信会师报字[2018]第ZE10080号）。公司2018年1-9月财务报表未经审计。

　　（一）最近三年及一期的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表的范围变化

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

　　1、2015年度合并报表范围的变化

　　（1）本年度新纳入合并范围的公司情况

　　■

　　（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况

　　■

　　2、2016年度合并报表范围的变化

　　（1）本年度新纳入合并范围的公司情况

　　■

　　（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况

　　■

　　3、2017年度合并报表范围的变化

　　（1）本年度新纳入合并范围的公司情况

　　■

　　（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况

　　■

　　4、2018年1-9月合并报表范围的变化

　　（1）本季度新纳入合并范围的公司情况

　　■

　　（2）本季度不再纳入合并范围的公司情况

　　■

　　（三）最近三年一期主要财务指标

　　■

　　注：各财务指标具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额

　　每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期初合同资产余额+期末存货余额+期末合同资产余额）应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

　　总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）

　　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

　　每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动现金净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　（四）简要管理层讨论与分析

　　公司管理层结合公司最近三年一期的财务资料，对公司资产结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映公司的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

　　1、资产结构及变动分析

　　最近三年及一期末，公司资产总额及构成情况如下表：

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司总资产分别为12,762,977.10万元、15,122,883.08万元、18,692,367.37万元和21,164,793.10万元。

　　2016年末，公司总资产较2015年末增加2,359,905.99万元，增长18.49%。2017年末，公司总资产较2016年末增加3,569,484.29万元，增长23.60%。2018年9月末，公司总资产较2017年末增加2,472,425.73万元，增长13.23%。报告期内，公司总资产不断增长，系生产经营规模不断扩大，业务板块持续拓展所致。

　　2、负债结构及变动分析

　　最近三年及一期末，公司负债结构如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　从负债构成来看，公司以流动负债为主。2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的负债总额分别为9,952,894.86万元、10,229,326.86万元、13,582,835.82万元和15,762,110.18万元。

　　2016年末公司负债总额较2015年末增加276,432.00万元，增幅为2.78%。2017年末公司负债总额较2016年末增加3,353,508.97万元，增幅为32.78%，主要是流动负债中的短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债增加所致。2018年9月末公司负债总额较2017年末增加2,179,274.36万元，增幅为16.04%，主要是短期借款及长期借款增加所致。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-474,952.15万元、-342,847.62万元、-82,388.82万元和-329,302.43万元。

　　2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为-342,847.62万元，较2015年同期增加132,104.53万元，主要是当期收入增长，相应的销售商品收到的现金增长所致。2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为-82,388.82万元，较2016年同期增加260,458.80万元，主要是由于房地产业务销售回款增加，土地投入净流出减少。2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额相较上年同期增加409,503.15万元，主要系房地产业务开发投入较上年同期减少所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-497,179.38万元、-127,576.91万元、-916,009.65万元和-998,464.70万元。

　　2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-127,576.91万元，较2015年同期增加369,602.47万元，主要系公司合并北京中凯兴业投资管理有限公司和湖南海川达投资管理有限公司以及其他营业单位收到的现金、收到BT项目回购本金以及收到的中央财政预算资金增加所致。2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-916,009.65万元，较2016年同期减少788,432.74万元，主要系本期建筑、环保、房地产和水泥板块业务规模扩大，对巴通万高速、SK水电站、荆门竹皮河、合肥高新管廊等投资支出增加，使得本年购建长期资产支付的现金增加555,344.42万元所致。2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-998,464.70万元，较上年同期减少345,129.72万元，主要系公司购建长期资产以及股权投资所支付的现金进一步增加所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,627,143.47万元、861,408.63万元、745,900.35万元和948,811.06万元，公司筹资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金。

　　2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为861,408.63万元，较上年同期减少765,734.84万元，主要系本年度公司借款较上年减少所致。2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为745,900.35万元，较上年同期减少115,508.28万元，降幅为13.41%，主要是本年度未新增发行债券且吸收投资收到的现金减少所致。2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为948,811.06万元，较上年同期增加3,899.69万元，主要系发行人当期银行借款规模增加，并且子公司绿园科技新发行12亿元公司债券所致。

　　4、偿债能力分析

　　（1）主要偿债能力指标

　　■

　　近年来，公司推进结构调整和转型升级，新兴业务规模快速扩张，使公司资金需求加大，加重了负债经营程度。2015年末至2017年末及2018年9月末，公司负债总额分别为9,952,894.86万元、10,229,326.86万元、13,582,835.82万元和15,762,110.18万元，资产负债率分别为77.98%、67.64%、72.67%和74.47%。

　　2015年末和2016年末，公司流动比率和速动比率整体呈现上升趋势。2017年末，公司流动比率、速动比率同比下降，其中，流动比率下降系公司规模增长，相应的融资需求增长，短期借款、一年内到期的长期借款以及应付账款增长较大所致，速动比率下降系房地产开发成本增长所致。2018年9月末，公司流动比率、速动比率较2017年末小幅下降。报告期内，公司EBIDTA利息保障倍数波动不大，贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期无法偿还的贷款及利息，偿债能力较好。

　　（2）主要贷款银行的授信情况

　　公司资信状况良好，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的融资能力。截至2018年9月30日，公司银行授信额度合计为人民币2,875.73亿元，尚未使用授信额度1,943.26亿元。

　　5、营运能力分析

　　■

　　2015年至2017年及2018年1-9月，公司总资产周转率分别为0.71、0.72、0.63和0.34，应收账款周转率分别为7.45、9.66、7.89和4.72，存货周转率分别为2.56、2.59、1.80和0.80。2017年，公司资产周转指标相较上年有所下降，主要原因系本期各业务板块规模均有所扩张，房地产和建筑板块前期投资较大，回收期较长。但公司资产周转指标总体较稳定，且在行业内同规模企业中始终保持较高水平。

　　6、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　注：1、毛利润=营业收入-营业成本；

　　2、毛利率=毛利润/营业收入；

　　3、净利润率=净利润/营业收入；

　　4、平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额

　　5、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。

　　公司经营的环保、房地产、水泥生产销售、民用爆破业务、基础设施投资与运营和高端装备制造等业务，都与建筑业务高度相关，是建筑业务的有益补充，既增加了公司收入，又在一定程度上规避了单一经营工程建筑业务的风险，使公司业务结构保持了较高的稳定性、灵活性与成长性。

　　最近三年及一期，公司盈利能力呈稳定增长趋势，主要原因是在过去几年间，公司通过更高层次、更大范围的产业规划和市场布局，积极推动企业向新兴业务、高端业务、国际业务和投资业务转型，企业发展速度进一步加快，发展质量进一步提升，环境污染治理、水务、新材料、高端装备制造、分布式能源等一大批新兴业务蓬勃发展，培育了新的经济增长点，增强了公司可持续发展。建筑板块在产能过剩、市场萎缩的形势下，大力实施国际业务优先发展战略，公司在“走出去”中国企业中带头领跑，投标签约和营业收入均位前列，支持了公司建筑板块继续保持稳定增长。

　　7、未来发展目标及盈利能力的可持续性

　　面对世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，部分行业产能严重过剩，市场竞争异常激烈的复杂形势，公司坚定不移地执行“结构调整、转型升级、改革创新和科技进步”的发展思路，不断巩固转型成果，加快升级步伐，提升发展质量，兼顾发展速度。公司也将加强与优秀的同行业、国有资本、民营资本和国外资本合作，增强企业的经营活力和发展动力。

　　公司将继续优化业务结构，积极践行国家绿色发展战略、抢抓“中国制造2025”的历史机遇，在保持建筑业务优势的同时，在环境保护、节能减排、循环经济、基础设施投资与运营、高端装备、绿色建筑等产业细分领域力争行业领先，努力发展成为产业链完善、资源整合力强、投融资功能强、具有国际竞争力的世界一流企业。

　　四、本次发行的募集资金用途

　　本次公司债券拟募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为32,000万元，占三季度末未经审计净资产的0.59%，公司无逾期担保。

　　（二）公司涉及的未决诉讼事项

　　截至本公告披露日，公司无对财务报表有重大影响的未决诉讼。

　　特此公告。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：600068 股票简称：葛洲坝  编号：临2018-069

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　公开发行2019年可续期公司债券的预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行可续期公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模及发行方式

　　本次可续期公司债券的规模不超过人民币50亿元（含50亿元），分期发行。

　　（二）债券品种和期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次可续期公司债券基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。

　　（三）债券利率及其确定方式

　　本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期限内固定不变, 其后每个续期周期重置一次, 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

　　（四）利息递延支付条款

　　本次可续期公司债券附设递延支付利息权, 即：除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日, 公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且递延支付利息次数不受限制。

　　（五）强制付息及递延支付利息的限制

　　本次可续期公司债券的强制付息事件为: 付息日前12个月内, 发生以下事件的, 公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

　　本次可续期公司债券利息递延下的限制事项为: 若公司选择行使递延支付利息权,则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前, 公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

　　（六）发行对象

　　本次可续期公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。

　　（七）向公司股东配售安排

　　本次可续期公司债券不向公司股东优先配售。

　　（八）募集资金用途

　　本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务以及补充营运资金等符合国家法律法规的用途。

　　（九）偿债保障措施

　　在本次可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取以下偿债保障措施：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.调减董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　3.主要责任人不得调离。

　　（十）担保安排

　　本次发行的可续期公司债券不设置担保。

　　（十一）上市安排

　　在满足上市的条件下，公司在本次可续期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次可续期公司债券于其他证券交易场所上市交易。

　　（十二）承销方式

　　本次可续期公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。

　　（十三）决议有效期

　　本次发行的董事会决议有效期至公司相关股东大会批准本次可续期公司债券发行后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债券发行后36个月止。

　　如果监管部门核准发行本次可续期公司债券，则公司需在核准确认的有效期内完成发行。

　　（十四）授权事宜

　　为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：

　　1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定与重置方式、公司递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；

　　2.决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合