证券代码：601101              证券简称：昊华能源             公告编号：2018-045

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）于2018年12月21日以书面、传真、电子邮件方式发出召开第五届董事会第二十次会议通知，会议于2018年12月27日以通讯方式召开。公司董事14人，实到董事14人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　1、关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案；

　　经表决，同意13票，反对0票，弃权0票，关联方董事周晓东回避表决，通过此议案。同意公司与北京能源集团有限责任公司控股子公司京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务：包括存款、贷款、转账结算；财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。此议案需提交股东大会审议。

　　2、关于鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司为股东控制企业提供委托贷款的议案；

　　经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意昊华精煤继续向昊华能源和鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司的控制企业提供委托贷款，委托贷款额度全年不超过10亿元。

　　3、关于公司向商业银行申请授信额度的议案；

　　经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司向商业银行申请授信总规模为人民币不超过150亿元的授信额度（包含向浙商银行续授信额度15亿元，该授信额度内已取得泰康保险资金融资12亿元；包含向浦发银行续法人账户透支额度10亿元），授信期限为1年。授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。此议案需提交股东大会审议。

　　4、关于昊华能源出让剩余煤炭退出产能指标暨签署《煤炭产能置换指标购买合同》的议案；

　　经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司以47 元/吨（含税价）的价格，向神华北电胜利能源有限公司出让260万吨煤炭产能置换指标，总金额为12,220万元（含税），并签订《煤炭产能置换指标购买合同》。神华北电胜利能源有限公司本次购买煤炭产能置换指标所提交的产能置换方案还需国家发改委审核批准。若国家发改委批准，本次交易的具体交易指标量将以国家发改委认定的为准。如未获得批准，该合同终止；如获得批准，该合同正常执行。

　　5、关于公司与北京热力集团全资子公司北京科利源热电有限公司签订《2018年采暖季供暖补充协议》暨调整公司与京能集团2018年度关联交易预计金额的议案；

　　经表决，同意13票，反对0票，弃权0票，关联方董事周晓东回避表决，通过此议案，同意公司与北京科利源热电有限公司就采暖季供暖签署补充协议，以趸交方式与科利源公司就2018年采暖季供暖收费签订补充协议，即按照总用热量收取供暖费，预计补充协议总金额不超过2,200万元。公司将与北京能源集团有限责任公司及其控制企业（不含北京京煤集团有限责任公司）2018年度日常关联交易预计金额调整为213,300万元，公司与北京京煤集团有限责任公司2018年度关联交易预计金额不变。

　　6、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。

　　经表决，同意14票，反对0票，弃权0票，通过此议案，同意公司于近期召开2019年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：601101            证券简称：昊华能源          公告编号：2018-046

　　北京昊华能源股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2018年12月21日以电子邮件、微信、传真书面方式发出，会议于 2018年12月27日以通讯方式召开。会议应表决监事5人，实表决监事5人（含授权监事），监事罗志耕授权监事赵方程代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案；

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，一致通过此议案。

　　二、关于鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司为股东控制企业提供委托贷款的议案；

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，一致通过此议案。

　　三、关于公司向商业银行申请授信额度的议案；

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，一致通过此议案。

　　四、关于昊华能源出让剩余煤炭退出产能指标暨签署《煤炭产能置换指标购买合同》的议案；

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，一致通过此议案。

　　五、关于公司与北京热力集团全资子公司北京科利源热电有限公司签订《2018年采暖季供暖补充协议》暨调整公司与京能集团2018年度关联交易预计金额的议案。

　　经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，一致通过此议案。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2018年12月27日

　　证券代码：601101             证券简称：昊华能源             公告编号：2018-047

　　北京昊华能源股份有限公司

　　关于签署《煤炭产能置换指标购买合同》

　　暨昊华能源出让剩余煤炭退出产能指标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易的标的和金额

　　北京昊华能源股份有限公司与神华北电胜利能源有限公司、内蒙古产权交易中心有限责任公司签订了《煤炭产能置换指标购买合同》，公司以47 元/吨（含税价）的价格，向神华北电胜利能源有限公司出让260万吨煤炭产能置换指标量，合同总金额为12,220万元（含税）。

　　● 特别风险提示

　　神华北电胜利能源有限公司本次购买煤炭产能置换指标所提交的产能置换方案还需国家发改委审核批准。若国家发改委批准，本次交易的具体交易指标量将以国家发改委认定的为准。如未获得批准，该合同终止；如获得批准，该合同正常执行。

　　本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　● 对公司业绩的影响

　　若能够按《购买合同》约定的数量实施本次交易，将增加公司获批准年度收入12,220万元（含税），最终影响结果以会计师审计结果为准。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　一、本次交易的审议程序

　　2018年12月27日，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）召开了第五届董事会第二十次次会议，会议审议通过了《关于签署〈煤炭产能置换指标购买合同〉暨昊华能源出让剩余煤炭退出产能指标的议案》，同意公司出让260万吨煤炭产能置换指标并签署该《煤炭产能置换指标购买合同》。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　本合同项下交易标的为昊华能源或其权属煤矿依法持有的按《国家发展改革委办公厅关于内蒙古鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁一号矿核增生产能力产能置换的方案的复函》（发改办运行[2017]1637号）和《国家能源局综合司关于内蒙古塔然高勒矿区红庆梁煤矿化解过剩产能置换方案的复函》（国能综煤炭[2016]841号）、《关于进一步完善煤炭产能置换政策的补充通知》（发改办能源〔2018〕1042号）等文件精神形成的煤炭产能置换指标量260万吨，具体交易指标量以国家有关部门认定为准。

　　（二）合同对方当事人情况

　　1、神华北电胜利能源有限公司（以下简称“神华胜利公司”）

　　神华胜利公司注册地为内蒙古自治区锡林浩特市胜利煤矿，注册资本为271,984.29万人民币，法定代表人李志明。经营范围包括：煤炭生产、加工、运输、销售；机械设备维修、配件销售；铁路货物运输等。其主要股东有中国神华能源股份有限公司、北方联合电力有限责任公司、锡林郭勒盟国有资产经营有限责任公司。

　　2、内蒙古产权交易中心有限责任公司（以下简称“内蒙古产权交易中心”）

　　内蒙古产权交易中心注册地为内蒙古自治区呼和浩特市如意工业园区腾飞南路日信大厦，注册资本5,500万元，法定代表人马志春。经营范围包括：接受国有资产管理部门及客户委托办理财产产权交易及财产租用转让业务；提供企业增资扩股服务；大宗物资采购服务；股权登记、托管、转让等。其主要股东由内蒙古国有资本运营有限公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司，内蒙古日信担保投资（集团）有限公司、包头市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　3、公司与神华胜利公司、内蒙古产权交易中心不存在关联关系；除本次交易外，不存在其他债权债务、产权、业务、资产、人员等其它关系。

　　三、合同的主要条款

　　（一）交易方式

　　神华胜利公司委托内蒙古产权交易中心，采用挂牌竞价的方式，最终确定昊华能源为煤炭产能置换指标出让方。

　　（二）交易价款

　　交易指标单价：47元/吨（含税价）。

　　交易总金额：12,220万元（含税），具体总金额以国家有关部门认定交易指标量乘以单价进行调整。

　　（三）支付方式

　　1、神华胜利公司在签订本合同后的5个工作日内将首期价款（成交价款的20%）支付至内蒙古产权交易中心指定账户。

　　2神华胜利公司在就已购买的指标所提交的产能置换方案在获得国家发改委相关部门批准后10个工作日内将剩余价款（成交价款的80%）支付至内蒙古产权交易中心指定账户。

　　3、昊华能源在神华胜利公司就已购买的指标所提交的产能置换方案在获得国家发改委相关部门批准后5个工作日内通过内蒙古产权交易中心向神华胜利公司出具税率不低于6%的增值税专用发票。内蒙古产权交易中心在神华胜利公司就已购买的指标所提交的产能置换方案在获得国家发改委相关部门批准之前不得向昊华能源支付任何价款。

　　4、昊华能源同意就神华胜利公司本次购买的指标所提交的产能置换方案在获得国家发改委相关部门批准之前，不向神华胜利公司或者内蒙古产权交易中心要求支付任何价款。

　　5、昊华能源承担本次交易的交易服务费，即按合同指标交易价款总额的0.25%比例向内蒙古产权交易中心支付交易服务费，且同意内蒙古产权交易中心在保证金中直接扣除。

　　（四）违约责任

　　1、神华胜利公司违反本合同约定，在购买合同签订之日起5个工作日内未将首期价款（成交价款的20%）支付至内蒙古产权交易中心指定账户，（因此未能达成本次交易的）神华胜利公司同意向内蒙古产权交易中心支付昊华能源应交纳的交易服务费，如昊华能源提出损失赔偿，神华胜利公司愿以昊华能源提交的出让保证金为上限，承担赔偿责任。

　　2、神华胜利公司违反本合同约定，就已购买的指标所提交的产能置换方案在获得国家发改委相关部门批准后10个工作日内未将剩余价款（成交价款的80%）支付至内蒙古产权交易中心指定账户，（因此未能达成本次交易的）神华胜利公司同意向内蒙古产权交易中心支付昊华能源应支付的交易服务费，如昊华能源提出损失赔偿，神华胜利公司愿以昊华能源提交的出让保证金为上限，承担赔偿责任。

　　3、昊华能源违反本合同约定，每逾期一日应按合同指标交易价款的1％。向神华胜利公司支付违约金。

　　4、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　5、其他违约责任：神华胜利公司和昊华能源双方在成交结果确定之后，无正当理由拒不签订或履行本合同的，内蒙古产权交易中心有权拒绝接受违约方参加以后的煤炭产能置换指标交易，其主体信息和失信行为将被纳入国家或有关部门的诚信惩戒信息系统。

　　（五）合同的变更和解除

　　1、神华胜利公司、昊华能源双方协商一致，可以变更或解除本合同。因不可抗力或国家政策调整等不可归责于双方当事人的原因致使合同无法履行的，神华胜利公司和昊华能源双方可以解除合同。

　　2、发生下列情况之一时，守约方可以解除合同，并根据违约方的过错程度要求其承担违约责任：

　　（1）另一方丧失实际履约能力的；

　　（2）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

　　（3）昊华能源违反本合同约定，导致神华胜利公司就已购买的指标所提交的产能置换方案不能获得国家发改委相关部门批准的，神华胜利公司有权解除本合同。

　　（六）争议解决方式

　　本合同在履行中发生争议，由神华胜利公司、昊华能源、内蒙古产权交易中心三方协商解决。协商不成时，三方采用提请神华胜利公司所在地人民法院审理方式解决。

　　四、本合同履行对公司的影响

　　若能够按《购买合同》约定的数量实施本次交易，将增加公司获批准年度收入12,220万元（含税），最终影响结果以会计师审计结果为准。

　　五、本合同履行尚需履行的行政审批手续

　　神华胜利公司本次购买煤炭产能置换指标所提交的产能置换方案还需国家发改委审核批准。若国家发改委批准，本次交易的具体交易指标量将以国家发改委认定的为准。如未获得批准，该合同终止；如获得批准，该合同正常执行。

　　因此，本次交易尚存在不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　六、报备文件：

　　1、北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、北京昊华能源股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、《煤炭产能置换指标购买合同》。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2018年12月27日

　　证券代码：601101                       证券简称：昊华能源            公告编号：2018-048

　　关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的公     告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）拟与京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）签订《金融服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要内容包括：

　　1、京能财务为公司办理存款业务。

　　2、京能财务应公司的要求为公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）发放贷款。

　　3、京能财务按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务。

　　4、公司需要以下金融服务时，可交由京能财务办理（如在甲方经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

　　5、特别约定事项：就存款服务而言，昊华能源在京能财务的存款余额不得超过京能财务上一年末吸收存款余额的30%。

　　6、协议有效期：本协议有效期三年。

　　● 本次交易属于关联交易，需提交股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　昊华能源拟与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）控股子公司京能财务签署《金融服务框架协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务：包括存款、贷款、转账结算；财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。

　　（二）公司董事会审议本次关联交易议案的表决情况和独立董事意见

　　1、董事会审议该项关联交易议案情况

　　公司于2018年12月27日以通讯方式召开了第五届董事会第二十次会议，公司董事审议通过上述关联交易的议案。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事会前审议了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，同意提交董事会审议。

　　公司独立董事会上审议了《关于北京昊华能源股份有限公司拟与京能集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，并对关联交易的公平合理发表以下独立意见：公司拟与京能财务签署的《金融服务框架协议》符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合公司的发展利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会表决程序符合《公司章程》的有关规定。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）京能集团财务有限公司基本情况

　　法定代表人：刘嘉凯

　　注册资本：人民币30亿元

　　注册地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层01/02号

　　经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资，投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2017年年底，京能财务资产总额2,170,497.11万元，负债总额1,790,807.85万元，所有者权益总额379,689.26万元，吸收存款余额1,753,644.09万元，自营贷款1,420,959.00万元，代理业务资产1,626,290.00万元，营业收入70,189.01万元，利润总额47,405.75万元。

　　2018年9月末，京能财务资产总额1,930,291.60万元，负债总额1,542,641.70万元，所有者权益总额387,649.90万元，吸收存款1,536,040.64万元,自营贷款总额1,229,179万元，代理业务资产2,036,572.30万元。本年实现营业收入51,616.60万元,利润总额45,003.25万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　京能财务为公司实际控制人京能集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能财务为公司的关联法人。

　　三、关联交易的定价基本原则

　　1、将公司闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财务应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向公司支付存款利息。

　　2、公司从京能财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期同类型贷款（基准）利率向甲方支付利息。

　　3、公司从京能财务获得其他的金融服务时，京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

　　四、公司拟与京能财务签订《框架协议》的主要内容

　　《框架协议》主要内容详见本公告“重要内容提示”之“交易内容”。

　　五、此次交易对公司的影响

　　《框架协议》的签署，将有助于公司借助京能集团强大的股东实力和京能财务雄厚的金融财务实力，为公司拓展融资渠道、保证公司生产经营稳定以及稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。

　　六、备查文件目录

　　1、北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、北京昊华能源股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、《金融服务框架协议》。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2018年12月27日

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