证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2018-069

　　昇兴集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

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　　昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十五次会议于2018年12月27日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以通讯会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集和主持。会议通知已于2018年12月25日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事六人，实际参加会议董事六人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于对外投资设立子公司昇兴（西安）包装有限公司的议案》，表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　议案内容详见与本决议公告同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立子公司昇兴（西安）包装有限公司的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1.《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

　　2.《独立董事关于对外投资设立子公司昇兴（西安）包装有限公司的独立意见》。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2018-070

　　昇兴集团股份有限公司关于对外投资设立子公司昇兴(西安）包装有限公司的公告

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　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2018年12月27日召开的第三届董事会第二十五次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立子公司昇兴（西安）包装有限公司的议案》，现将议案具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、为了完善西北区域市场布局，实现与重要客户的产业合作和公司的长远发展目标，公司拟与全资子公司昇兴（香港）有限公司在陕西省西安市阎良区设立子公司“昇兴（西安）包装有限公司（暂定名）”作为项目公司并投资建设金属包装易拉罐生产项目，项目总投资估算约为6,000万元，项目公司注册资本暂定为1,800万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目公司的基本情况

　　1、公司名称：昇兴（西安）包装有限公司（暂定名）

　　2、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　3、注册资本：暂定为人民币1,800万元，后期根据项目进展决定增资。

　　4、注册地址：陕西省西安市阎良区

　　5、主营业务：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下），销售本公司自产产品。

　　6、股权结构：

　　昇兴股份以现金认缴出资1,350万元人民币，持股75%；昇兴（香港）有限公司以现金认缴出资450万元人民币，持股25%。后期如需要增资，保持该股权比例不变。

　　7、项目公司的治理结构和人员安排

　　（1）项目公司设董事会，由三名董事组成；不设监事会，设监事一名；设总经理一名，由项目公司董事会聘任，副总经理若干名。

　　（2）根据昇兴股份有关制度规定，经昇兴股份董事长林永贤先生提名，昇兴股份拟推荐林永贤先生、林永保先生和吴武良先生为项目公司董事会董事，林永保先生兼任项目公司董事长、法定代表人，林永龙先生为项目公司监事。

　　（上述涉及登记事项以工商行政管理部门最终审核通过的为准。）

　　三、项目情况

　　1、项目名称：昇兴（西安）包装有限公司金属包装易拉罐生产项目

　　2、建设地点：陕西省西安市阎良区关山工业园

　　3、项目建设内容

　　将在陕西省西安市阎良区关山工业园租赁厂房,实施制罐生产线建设。

　　4、项目建设期

　　本项目采取边建设边安装边生产的模式。

　　5、项目总投资及资金筹措

　　项目总投资估算为6,000万元，所需资金来源为企业自有资金。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　为了贯彻公司的战略发展规划，完善西北区域市场布局，加大与知名品牌客户的产业合作深度，增强公司制罐业务的产能规模，提高公司的综合竞争力。

　　2、存在的风险

　　（1）存在项目建设缓慢，市场环境发生变化而导致的项目亏损的风险。

　　（2）项目建成后能否实现预期目标尚取决于行业环境、投资项目的实施进度、主要客户的订单需求、市场开发的程度等，尚存在不确定性。

　　3、对公司的影响

　　本次投资有助于公司拓展市场布局，提升综合服务实力，增强客户黏度，对公司未来发展具有积极影响，但是对公司本年度及短期内的财务状况和经营成果无重大影响。

　　五、授权事项

　　1、提请董事会授权公司总经理办公会，根据项目实际情况，在上述项目总投资估算的30%范围内决定增加或者缩减总投资额。

　　2、提请董事会授权公司总经理签署本次投资的相关法律文件，办理投资有关的各项手续。

　　六、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于对外投资设立子公司昇兴（西安）包装有限公司的独立意见》。

　　特此公告

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　昇兴集团股份有限公司独立董事

　　关于对外投资设立子公司昇兴（西安）

　　包装有限公司的独立意见

　　昇兴集团股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》、《昇兴集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会独立董事，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于对外投资设立子公司昇兴（西安）包装有限公司的议案》发表如下独立意见：

　　公司拟与全资子公司昇兴（香港）有限公司在陕西省西安市阎良区设立子公司“昇兴（西安）包装有限公司（暂定名）”作为项目公司并投资建设金属包装易拉罐生产项目，项目总投资估算约为6,000万元，项目公司注册资本暂定为1,800万元。

　　我们认为，本次投资符合公司的战略发展规划，是完善西北区域市场布局和加大与重要客户产业合作深度的重要举措，有助于提升综合服务实力，增强客户黏度，对公司未来发展具有积极影响。本次对外投资的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《章程》、《对外投资管理制度》的相关规定。我们同意公司本次对外投资事宜。

　　独立董事：刘微芳、陈工、刘双明

　　2018年12月27日