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2018年12月28日 星期五 上一期  下一期
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台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  证券代码:002366       证券简称:台海核电      公告编号:2018-116

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月14日收到深圳证券交易所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 869 号),现就相关事项回复公告如下:

  问题一:

  本次增资完成后,中核香港产业基金将持有台海集团48.19%的股权,成为台海集团第一大股东,并有权委派1名董事,参与表决台海集团重大事项及投资决策,此类决议需经全体董事全数通过方为有效。请结合增资扩股后台海集团股权结构变动情况以及董事会调整情况,说明本次增资扩股事项是否导致公司控制权发生变更,公司对实际控制人的认定情况及依据,请律师发表意见。

  答复:

  (一)关于台海集团增资前公司控制权的认定

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2018年12月10日公司股东名册,烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)直接持有公司367,257,362股股份,通过“华润深国投信托有限公司-睿宏1号集合资金信托计划”间接持有公司7,903,282股股份,通过“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·正灏74号证券投资集合资金信托计划”间接持有公司3,860,639股股份,据此,台海集团合计持有公司379,021,283 股股份,占公司股份总额的 43.7135%,系公司的控股股东。

  本次增资前,台海集团的股权结构如下:

  ■

  其中,王雪欣持有台海集团85%的股权,为台海集团的控股股东,王雪欣、王雪桂二人为兄弟关系。

  根据截至2018年12月10日的股东名册确认,王雪欣直接持有公司1,403,932股股份,通过台海集团间接控制公司379,021,283 股股份,王雪桂通过烟台市泉韵金属有限公司间接持有公司10,475,932股股份,据此,王雪欣及其一致行动人合计控制公司390,901,147股股份,占公司股份总额的 45.0837%,王雪欣系公司的实际控制人。

  (二)关于台海集团增资完成后公司控制权的认定及依据

  2018年12月10日,王雪欣、王雪桂、郝广政共同签署《一致行动人协议书》,确定三人为一致行动关系,对于台海集团的股东会、董事会审议事项,王雪欣、王雪桂、郝广政均同意在行使投票权时保持一致;《一致行动人协议书》长期有效。

  2018年12月10日,中核香港产业基金有限公司(以下简称“中核香港产业基金”)与王雪欣、王雪桂、郝广政、台海集团共同签署《增资扩股协议》,约定中核香港产业基金以港币15亿元(按照增资款缴纳当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币)的价格认缴台海集团新增注册资本人民币2,790.69万元。本次增资完成后,台海集团的股权结构变更如下:

  ■

  根据《增资扩股协议》之约定,台海集团董事会由3名董事组成,其中,中核香港产业基金委派1名,王雪欣、王雪桂、郝广政作为一致行动人共同委派2名。董事任期为三年,经委派方继续委派可以连任。台海集团的董事长、法定代表人由王雪欣、王雪桂、郝广政作为一致行动人共同委派。

  台海集团董事会会议,由董事长负责召集并主持。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。台海集团重大事项及投资决策事项需经全体董事全数通过,董事会方可作出有效决议。

  据此,台海集团本次增资完成后,王雪欣及其一致行动人王雪桂、郝广政合计仍持有台海集团51.81%的股权,在台海集团董事会中仍占有2名董事席位,王雪欣及其一致行动人仍对台海集团保持控制权。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》的相关规定,“控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  实际控制人,指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:1、为上市公司持股50%以上的控股股东;2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”

  台海集团本次增资前后,台海集团持有的公司股份数量及持股比例均未发生变化,台海集团合计持有公司379,021,283 股股份,占公司股份总额的 43.7135%,仍系公司的控股股东。台海集团本次增资完成后,王雪欣及其一致行动人通过台海集团、烟台市泉韵金属有限公司等主体合计控制公司390,901,147股股份,占公司股份总额的 45.0837%,王雪欣仍系公司的实际控制人。

  综上所述,台海集团本次增资扩股事项不会导致公司的控制权发生变更,台海集团本次增资完成后,公司的控股股东仍为台海集团,公司的实际控制人仍为王雪欣。

  问题二:

  公告中称王雪欣、郝广政、王雪桂为一致行动人,请结合《上市公司收购管理办法》的规定说明王雪欣、郝广政、王雪桂作为一致行动人的认定依据,是否签署一致行动协议以及前述主体一致行动的具体安排。

  答复:

  2018年12月10日,王雪欣、王雪桂、郝广政共同签署《一致行动人协议书》,主要内容如下:

  “王雪桂、郝广政均认可以王雪欣为核心的管理团队,从台海集团历次股东会、董事会各项议案的表决结果来看,王雪桂、郝广政均与王雪欣保持一致;从上市公司第四届董事会审议的各项议案的表决结果来看,王雪桂、郝广政均与王雪欣保持一致。因此,王雪欣、王雪桂、郝广政为事实上的一致行动关系。

  王雪桂、郝广政确认王雪欣系台海集团、上市公司的实际控制人,王雪桂、郝广政均与王雪欣保持一致行动关系。对于台海集团、上市公司的股东会/股东大会、董事会审议事项,王雪欣、王雪桂、郝广政均同意在行使其控制的投票权时保持一致。

  在协议有效期内,无论王雪欣、王雪桂、郝广政持有的台海集团、上市公司的股权比例是否发生变化,均不影响协议的效力。

  台海集团拟引入中核香港产业基金作为战略股东,台海集团董事会拟进行改组,改组后的董事会由3名董事构成,王雪欣、王雪桂、郝广政作为一致行动人共同委派2名董事。

  除协议各方另行签署书面协议终止一致行动关系以外,协议长期有效。”

  王雪欣、王雪桂系兄弟关系。截至披露日,王雪欣担任公司董事长职务,王雪桂担任公司董事职务; 郝广政曾任公司第四届董事会董事,目前,不在公司任职,亦不直接持有公司股份。

  综上所述,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定,王雪欣、王雪桂系兄弟关系,王雪欣、王雪桂与郝广政通过协议安排能够扩大其所能支配的上市公司股份表决权,因此,王雪欣、王雪桂、郝广政三人构成一致行动关系,应当合并计算其所持有的公司股份。

  问题三:

  请详细说明你公司控股股东筹划本次增资扩股事项的背景、具体过程、目前进展及下一步安排,包括但不限于筹划目的、前期已签订的协议、已履行的内部及外部授权/批准程序、尚未履行完毕的内部及外部授权/审批/备案程序、尽职调查进展情况及后续整改计划、增资款的后续用途,并提示相关风险与不确定性。

  答复:

  2018年11月1日,台海集团与中核产业基金管理(北京)有限公司共同签署《中核产业基金管理(北京)有限公司与烟台市台海集团有限公司战略投资合作协议》,约定“投资方拟采用增资、债转股、债务重组等方式对台海集团进行重组,以满足台海集团及其关联子公司在公司运营和项目投资过程中的资金需求,解决目前集团公司面临的债务压力,为公司的生产经营提供保障。”公司已于2018年11月12日披露了《关于控股股东签署〈战略投资合作协议〉的公告》(公告编号:2018-098)对上述事项进行公告。

  2018年12月10日,台海集团与中核香港产业基金共同签署《中核香港产业基金有限公司与王雪欣、王雪桂、郝广政关于烟台市台海集团有限公司之增资扩股协议》,约定中核香港产业基金拟以港币15亿元(按照增资款缴纳当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币)的价格认缴台海集团新增注册资本人民币2,790.69万元。其中,中核香港产业基金以等值港币实缴出资,增资款超出新增注册资本之溢价部分全部计入台海集团资本公积。本次增资完成后,台海集团注册资本由人民币3,000万元增加至人民币5,790.69万元。王雪欣、王雪桂、郝广政均同意放弃本次增资的优先认购权。

  本次增资完成后,台海集团注册资本将增加至人民币5,790.69万元,中核香港产业基金将持有台海集团48.19%的股权,台海集团的股权结构变更如下:

  ■

  公司已于2018年12月12日披露了《关于控股股东签署〈增资扩股协议〉的公告》(公告编号:2018-110)对上述事项进行公告。

  台海集团原股东与中核香港产业基金已经完成台海集团新公司章程的修订,并共同办理完毕工商登记手续,商务局备案等审批备案程序,公司已于2018年12月24日披露了《关于控股股东完成工商变更登记的公告》(公告编号:2018-115)。目前正在遴选新任董事、监事及高管人员。

  同时,中核香港产业基金对台海集团的律师尽职调查现场工作已经基本完成,财务尽职调查仍在进行中。根据台海集团提供的信息,目前尚未收到任何整改计划或要求。

  根据台海集团确认,增资款项收到后,应由新的台海集团董事会决定具体的使用,目前仍没有具体的使用方案,但款项的使用应遵循双方签署《中核产业基金管理(北京)有限公司与烟台市台海集团有限公司战略投资合作协议》中“满足台海集团及其关联子公司在公司运营和项目投资过程中的资金需求,解决目前集团公司面临的债务压力,为公司的生产经营提供保障。”

  中核香港产业基金同意不改变台海集团的管理模式,不改变公司的发展规划。 本次交易最终完成后,将对公司未来业务发展产生积极影响,有利于公司加快拓展核电装备市场,增强产品竞争力,巩固公司核电装备市场地位,企业形象得到进一步提升。仍存在核电行业发展受政策影响的风险。

  本次增资扩股协议签订即确定有生效先决条件,如若条件不能满足,则增资扩股协议是否生效存在不确定性。

  问题四:

  请补充披露中核香港产业基金的股权结构、基本财务状况及其拟进行增资扩股的资金来源,并结合中核香港产业基金的资产规模、盈利水平说明其是否具备足够的履约能力。

  答复:

  股权架构见附下:

  ■

  CNNC-IFMC HK Industry Fund Co. Limited 系一家依据中国香港法律成立的有限公司,其股东为 CAM SPC-CNNC-IFMC HK Industry Fund SP。CAM SPC-CNNC-IFMC HK Industry Fund SP是一间于开曼群岛注册成立的CAM SPC投资组合公司下的独立投资组合,是由中核产业基金管理(北京)有限公司与华丰资产管理有限公司联合管理。

  华丰资产管理有限公司在香港注册成立,是获得香港证监会颁发1、4、9号牌照的持牌法团。根据香港证券及期货条例,华丰可从事第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)及第9类(提供资产管理)受规管活动。截至2017年12月31日,华丰注册资本为231,700,000港币,管理规模超20亿港币。

  CAM SPC-CNNC-IFMC HK Industry Fund SP将以CNNC-IFMC HK Industry Fund Co. Limited为投资主体向台海集团进行增资扩股。目前CAM SPC-CNNC-IFMC HK Industry Fund SP 已完成筹备本项目首期资金5 亿元港币,确信有足够的履约能力。

  问题五:

  2018年6月15日,台海集团及其一致行动人王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司承诺,自2018年6月15日起12个月内,不以任何方式减持公司股份。请你公司自查控股股东的此次增资扩股行为是否违反相关主体作出的承诺,请律师发表意见。

  答复:

  2018年6月14日,台海集团、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司向公司承诺,“自2018年6月15日起12个月内,不以任何方式减持公司股份。若有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项使其持有的公司股票增加的,亦遵守上述承诺。若违反上述承诺,其减持公司股票所得全部归公司所有。”

  根据公司确认,台海集团本次增资前后,台海集团、“华润深国投信托有限公司-睿宏1号集合资金信托计划”、“陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·正灏74号证券投资集合资金信托计划”、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司直接持有的公司股票数量未发生变化。据此,台海集团本次增资事宜并未违反台海集团、王雪欣、烟台市泉韵金属有限公司于2018年6月14日作出的承诺。

  问题六:

  你公司认为需说明的其他事项。

  答复:

  关于本次交易的公告公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求进行披露,不存在其他应披露而未披露的事项。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准, 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

  2018年12月28日

  

  证券代码:002366       证券简称:台海核电      公告编号:2018-117

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月17日收到深圳证券交易所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 876 号),现就相关事项回复公告如下:

  问题一:

  公司2018年第三季度报告显示,公司2018年前三季度实现营业收入10.375亿元。请按照相应公告格式的要求,补充披露年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额、原审议通过的36.5亿元关联交易的可用额度。同时,请结合前述可用额度以及台海集团的实际经营需要,说明本次新增22亿元关联交易的原因、合理性及必要性,相关交易的决策和金额测算依据。请独立董事对新增关联交易金额的合理性及必要性发表意见。

  答复:

  2017年11月9日,烟台市发展和改革委员会(以下简称“烟台市发改委”)与中国核工业集团有限公司(以下简称“中核集团”)、烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团”)签署《关于推进海上清洁能源综合供给平台合作开发协议(ACP100S+海上风电)》,确定由台海集团负责项目开发建设,并立即启动前期工作。同日,烟台市发改委、万华化学集团股份有限公司、台海集团签署了《海上清洁能源综合供给合作协议》。

  为保证项目的顺利实施,台海集团与中核集团达成一致,共同设立平台公司以实现海上清洁能源综合供给平台的开发与利用。

  本项目建设周期长、生产难度大,为确保项目的顺利推进,采取主设备分批采购的方式进行。按照要求,台海集团启动了相关设备及锻件的采购,并与公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司签订了采购合同(上述合同已经公司董事会及股东大会审议通过)。上述项目及采购合同的定价是根据工程公司核定的本项目主设备建造成本得出,本次新增订单系本项目供货内容增加所致,台海集团根据项目实际建设的供货需要,与烟台台海核电补充签订了其他主要设备供货合同,合同金额增加了22亿元。

  2018年1月1日至2018年9月30日公司与烟台市台海集团有限公司交易累计确认收入5.10亿元(不含税),原审议通过的36.5亿元关联交易的可用额度为22.38亿。

  问题二:

  请对比关联交易的毛利率与其他交易是否存在较大差异,说明关联交易定价是否公允,请独立董事对关联交易定价的公允性发表意见。

  答复:

  多年来,公司与中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核动力研究设计院等多家单位合作,为其提供了多台套包括二代半、三代(AP1000、华龙一号)压水堆一回路主管道及波导管、主泵等设备,平均毛利率约60%。

  截至目前,本次关联交易采购项目毛利率为87.33%,产品无可参考同类项目,与公司相近产品比存在差异化特征,主要表现在:

  设备结构更复杂,更精细化,铸造、锻造、机加工、焊接工艺都更复杂,制造难度更大,特别需要一体化成型技术,与传统工艺比较其包含了精工制作的概念,上述产品采购价格也高于传统此类设备,加之公司产品的良品率一直保持较高水平,整体毛利率也高于同行业平均水平。

  问题三:

  你公司在2018年1月6日披露的《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的公告》中称,本次交易的顺利履行,将对公司的经营业绩产生积极影响,预计每年为公司创净利2-6亿元。请说明前述预测依据,并充分提示履行进度存在的不确定性、关联交易对公司财务影响存在的不确定性。

  答复:

  因产品无同类项目可供参考,公司根据传统民用核电产品综合平均毛利率进行预计,该交易不含税金额为30.85亿元,按照综合平均毛利率60%计算,共计可产生毛利约16亿元,年平均贡献毛利4.5亿元,扣除各类税费,预计贡献净利3.8亿元。考虑各会计期间进度的不均衡性,2018年1月6日披露的《关于2017年度签署重大合同暨关联交易的公告》预计每年为公司创净利2-6亿元。

  上述项目为山东省重点项目,烟台市重点项目,项目履行不存在风险,但受国家政策影响。

  问题四:

  你公司认为需披露的其他事项。

  答复:

  关于本次交易的内容公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求进行披露,不存在其他应披露而未披露的事项。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准, 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  

  台海玛努尔核电设备股份有限公司

  董事会

  2018年12月28日

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