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　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“本公司”)于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第884号)，本公司董事会对此高度重视，现本公司结合问询函的内容，对相关事项公告如下：

　　2018年12月11日，你公司披露《关于退出深圳英伦教育产业有限公司的进展公告》称，根据你公司与深圳英伦教育产业有限公司(以下简称“英伦教育”)、傅皓、傅腾霄、傅军签署的《股权回购及转让协议》，你公司转让给傅皓的英伦教育10%股权已经办理了工商登记，英伦教育对你公司持有的其30%股权的回购减资事宜尚在办理过程中。英伦教育和傅皓在首批款项的支付上已出现违约情形，公司后续存在一定的收款风险。

　　我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并补充说明以下内容：

　　1、此次交易前，你公司是否充分核查英伦教育和傅皓对相关股权回购的履约能力，你公司目前已采取或拟采取的保障上市公司权益的措施。

　　回复：（一）关于支付条款的具体约定

　　2018年11月30日，本公司与英伦教育、傅皓、傅腾霄和傅军签订了《股权回购及转让协议》（以下简称“协议”）和《股权质押合同》（以下简称“质押合同”），对本次交易价款支付进行了明确约定，具体条款如下：“（1）本协议签订并生效后5个工作日内，英伦教育及傅皓向本公司支付股权回购及受让款人民币6,800万元；（2）本协议签订并生效之日起满1年之日起3个工作日内，英伦教育及傅皓向本公司支付股权回购及受让款人民币880万元；（3）本协议签订并生效之日起满2年之日起3个工作日内，英伦教育及傅皓向甲方支付股权回购及受让款人民币1,000万元；（4）本协议签订并生效之日起满3年之日起3个工作日内，英伦教育及傅皓向本公司支付股权回购及受让款余款人民币1,000万元。

　　如英伦教育及傅皓有正当理由不能按期支付，应在前述期限届满前一个月向本公司提出申请，具体由各方另行协商确认。

　　（二）关于交易对方履约能力的说明

　　本次交易前，本公司聘请瑞华会计师事务所对英伦教育截至2018年9月30日的财务情况进行审计，根据该审计报告英伦教育有货币资金1,036.80万元，其他应收款689.21万元，其他流动资产4,500万元，另外，英伦教育有一笔合作办学的预付款3,000万元预计可以收回。英伦教育2016年度和2017年经营情况良好（2016年度和2017年净利润分别为932.89万元和1,382.54万元），虽然截至2018年9月30日净利润为负，但其原因为办学场地租赁到期，在迁至新办学场地导致学员流失所致，预计未来随着办学场地问题的解决，英伦教育将呈现较好的现金流。综上，本公司认为英伦教育和傅皓的违约风险可控，但基于谨慎原则，本公司要求傅皓将其持有的深圳市南山陈新华乒乓球俱乐部有限公司26%的股权，以及本次交易完成前傅皓持有的英伦教育18.20%的股权质押给本公司作为担保，目前相关股权的质押登记手续已经办理完毕。

　　（三）本公司目前已采取或拟采取的保障上市公司权益的措施

　　根据《股权回购及转让协议》的约定，英伦教育和傅皓应在该协议生效的5个工作日内(至2018年12月7日止)向本公司支付6,800万元首批款。截至2018年12月7日，本公司收到英伦教育支付的3,200万元首批款，本公司尚有3,600万元首批款未收到。2018年12月7日，本公司已经向英伦教育和傅皓发函催缴，并限期英伦教育和傅皓在2018年12月21日前向本公司支付其尚未支付的3,600万元首批款。2018年12月20日，本公司收到傅皓和英伦教育发出的《股权转让/回购款催收函的回函》，傅皓和英伦教育在回函中表示：本公司发出的《股权转让/回购款催收函》已经收悉。英伦教育正准备通过融资方式筹集资金，但还需要一些时间落实，英伦教育预计在2019年3月初之前可以确定融资事宜，特向本公司申请宽限期限，英伦教育及傅皓将于2019年3月21日前支付本次交易的首期款剩余部分3,600万元，若到期未能支付该笔款项，英伦教育及傅皓愿意承担违约责任。

　　本公司安排专人实地走访核查英伦教育正在筹划的融资事宜，本公司初步计划同意傅皓和英伦教育的延期申请，计划于近期召开相关会议审议本次交易的补充协议事宜。如果傅皓和英伦教育于2019年3月21日前仍不能支付首批款项的3,600万元，本公司计划通过法律诉讼途径进行解决。

　　2、上述股权转让事项对你公司2018年度财务数据的影响，若后续6480万元股权转让款均无法收回，是否会导致你公司2018年度净利润为负，请你公司年审会计师发表意见。

　　回复：根据本公司与英伦教育、傅皓、傅腾霄和傅军签订了《股权回购及转让协议》，约定英伦教育和傅皓需向本公司支付的交易总价款为9,680万元，截止目前本公司对英伦教育长期股权投资余额8,800万元，该股权转让事项对本公司财务报表的影响为：增加2018年度利润总额880万元，扣减企业所得税的影响后，增加2018年度净利润748万元。

　　根据瑞华会计师事务所对英伦教育截至2018年9月30日的审计报告，英伦教育净资产为9,897.62万元，同时本公司合并报表层面存在投资英伦教育产生的商誉5,304.36万元，计算获得该股权转让事项对合并财务报表的影响为：增加2018年度利润总额326.98万元，考虑企业所得税的影响，增加2018年度净利润194.98万元。

　　结合本公司目前已采取或拟采取的保障上市公司权益的措施，本公司认为英伦教育和傅皓的违约风险可控。后续本公司根据企业会计准则和会计政策，并将结合新的证据，在资产负债表日对该应收转让股权款的账面价值进行核查，对存在客观证据表明发生减值的，将依法计提减值准备。根据2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，本公司合并财务报表净利润7,085.97万元，若后续6,480万元股权转让款均无法收回，在不考虑其他因素的影响，单就该事宜不足以导致本公司2018年净利润为负。

　　公司年审会计师意见：

　　我们查询了勤上股份转让英伦教育的相关公告，询问了解勤上股份已采取或拟采取的保障上市公司权益的措施情况。在2018年度审计时将持续关注该股权转让款的可回收性，按照会计准则和审计准则规定，判断是否存在减值及对2018年净利润影响。

　　3、你公司认为应予以说明的其它事项。

　　回复：本公司将积极追踪傅皓和英伦教育的款项支付情况，及后续的支付能力，积极控制风险，并根据实际情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2018年12月26日