证券代码：600146             证券简称：商赢环球           公告编号：临-2018-148

　　商赢环球股份有限公司

　　第七届董事会第32次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第32次临时会议于2018年12月25日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年12月26日下午以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于转让三家子公司股权的议案》

　　具体内容详见公司于2018年12月27日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于转让三家子公司股权的公告》（    公告编号：临-2018-150）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2018年12月27日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：临-2018-151）。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生需回避表决。

　　三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2018年12月27日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的公告》（    公告编号：临-2018-152）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年12月27日

　　证券代码：600146            证券简称：商赢环球           公告编号：临-2018-149

　　商赢环球股份有限公司

　　第七届监事会第23次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第23次临时会议于2018年12月25日以通讯方式发出会议通知，于2018年12月26日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

　　3、按照《公司章程》等规定，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生关联交易7次，累计发生额为人民币17,354.47万元，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年12月27日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：临-2018-151）。

　　表决结果：3赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年12月27日

　　证券代码：600146            证券简称：商赢环球           公告编号：临-2018-150

　　商赢环球股份有限公司

　　关于转让三家子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别出让所持有的参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢乐点”）20%股权、全资子公司商赢盛世企业管理咨询（北京）有限公司（以下简称“商赢盛世咨询”）100%股权和商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世电商”）100%股权给全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产”）。

　　●本次《关于转让三家子公司股权的议案》已经公司于2018年12月26日召开的第七届董事会第32次临时会议审议通过。上述股权转让事项无需提交公司股东大会审议。

　　●上述股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　（一）基本情况

　　1、关于转让参股子公司商赢乐点20%股权的情况

　　2018年1月11日，公司召开第七届董事会第10次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同比例增资，公司本次增资金额为人民币2,000万元，增资完成后，商赢乐点注册资本由原注册资本人民币5,000万元变更为人民币15,000万元，各方股东持股比例保持不变。具体内容详见2018年1月13日于上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（    公告编号：临-2018-003）。

　　为更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向，公司拟将所持有的已缴纳出资的参股子公司商赢乐点20%股权（该部分标的股权对应的认缴出资额为人民币3,000万元，实缴出资额为人民币3,000万元）以出让价人民币1,685.55万元的价格转让给全资子公司商赢盛世资产。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢乐点的任何股权（最终以工商行政管理机关核准为准）。

　　2、关于转让全资子公司商赢盛世咨询100%股权的情况

　　2017年4月6日，公司在北京注册成立商赢盛世咨询，注册资本人民币100万元。

　　为更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向，公司与全资子公司商赢盛世资产于近日签订《股权转让协议》，公司拟将所持有的未缴纳出资的全资子公司商赢盛世咨询100%股权（该部分标的股权对应的认缴出资额为人民币100万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给全资子公司商赢盛世资产。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢盛世咨询的任何股权（最终以工商行政管理机关核准为准）。

　　3、关于转让全资子公司商赢盛世电商100%股权的情况

　　2017年2月9日，公司第六届董事会第51次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的议案》，公司以现金方式出资人民币5,000万元成立商赢盛世电商，具体内容详见2017年2月10日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（    公告编号：临-2017-026）。

　　为更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向，公司拟将所持有的已缴纳出资的全资子公司商赢盛世电商100%股权（该部分标的股权对应的认缴出资额为人民币5,000万元，实缴出资额为人民币500万元）以出让价人民币1元的价格转让给全资子公司商赢盛世资产。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢盛世电商的任何股权（最终以工商行政管理机关核准为准）。

　　（二）审议程序

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次《关于转让三家子公司股权的议案》已经公司于2018年12月26日召开的第七届董事会第32次会议审议通过。上述股权转让事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）关联交易或重大资产重组情况

　　上述股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易标的基本情况

　　（一）商赢乐点

　　1、公司名称：上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司

　　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号28楼28B12室

　　3、法定代表人：罗俊

　　4、注册资本：人民币15,000万元

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、成立日期：2015年5月4日

　　7、经营期限：2015年05月04日至2065年05月03日

　　8、经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，计算机数据处理，投资管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、主要财务指标：截至2018年11月30日，商赢乐点资产总资产98,643,376.06元，净资产84,277,260.04元，2018年1-11月实现营业收入300,343.81元，净利润-17,659,032.31元。

　　10、本次转让前，商赢乐点的股权结构信息如下：

　　■

　　本次转让后，商赢乐点的股权结构信息如下：

　　■

　　本次转让后，公司将不再持有商赢乐点的任何股权（最终以工商行政管理机关核准为准）。

　　（二）商赢盛世咨询

　　1、公司名称：商赢盛世企业管理咨询（北京）有限公司

　　2、注册地址：北京市朝阳区朝阳北路145号13号楼(六里屯孵化器3745号)

　　3、法定代表人：罗俊

　　4、注册资本：人民币100万元

　　5、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　6、成立日期：2017年4月6日

　　7、经营期限：2017年04月06日至2037年04月05日

　　8、经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；公共关系服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要财务指标：截至2018年11月30日，商赢盛世咨询总资产2,027,802.10元，净资产-10,076,867.34元，2018年1-11月实现营业收入0元，净利润-5,288,341.14元。

　　10、本次转让前，商赢盛世咨询的股权结构信息如下：

　　■

　　本次转让后，商赢盛世咨询的股权结构信息如下：

　　■

　　本次转让后，公司将不再持有商赢盛世咨询的任何股权（最终以工商行政管理机关核准为准）。

　　（三）商赢盛世电商

　　1、公司名称：商赢盛世电子商务（上海）有限公司

　　2、注册地址：上海市徐汇区钦州路221号1层106室

　　3、法定代表人：罗俊

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、成立日期：2017年1月24日

　　7、经营期限：2017年1月24日至2047年1月23日

　　8、经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，数据处理服务，计算机软件开发，商务信息咨询，电脑图文设计、制作，电子产品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、箱包、日用百货、卫生洁具、家居用品、化妆品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、通讯器材、劳防用品、汽车饰品、家具、眼镜、文化办公用品、体育用品、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、主要财务指标：截至2018年11月30日，商赢盛世电商总资产383,425,764.35元，净资产-18,964,844.29元，2018年1-11月实现营业收入8,268,167.58元，净利润-23,962,344.34元。

　　10、本次转让前，商赢盛世电商的股权结构信息如下：

　　■

　　本次转让后，商赢盛世电商的股权结构信息如下：

　　■

　　本次转让后，公司将不再持有商赢盛世电商的任何股权（最终以工商行政管理机关核准为准）。

　　三、 交易对方的基本情况

　　1、企业名称：上海商赢盛世资产管理有限公司

　　2、注册地址：上海市徐汇区钦州路221号1层105室

　　3、法定代表人：李森柏

　　4、注册资本：900万人民币

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6、成立日期：2014年1月14日

　　7、营业期限：2014年1月14日至无固定期限

　　8、经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　9、主要财务指标：截至2018年11月30日，商赢盛世资产的总资产160,025,784.74元，净资产-35,100,429.27元，2018年1-11月实现营业收入0元，净利润-8,658,692.49元。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）商赢乐点股权转让协议

　　1、协议各方

　　出让方：商赢环球股份有限公司

　　受让方：上海商赢盛世资产管理有限公司

　　2、主要内容

　　鉴于，出让方持有上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“目标公司”）的20%股权（下称“标的股权”），其中认缴出资人民币3,000万元，现已实缴出资人民币3,000万元。现出让方拟将其在目标公司的股权转让给受让方，经双方协商一致，达成协议如下：

　　（1）双方一致同意，由出让方将其所持有的目标公司的标的股权以出让价人民币1,685.55万元的价格转让给受让方。

　　双方一致确认，本次标的股权转让完成后，出让方将不再持有目标公司的任何股权。

　　（2）支付方式：本协议签订后由受让方将人民币1,685.55万元转让款支付给出让方。

　　（3）自本协议生效之日起，标的股权相应的权利和/或权益，以及义务和/或责任，由受让方享受和承担。

　　（4）本协议壹式肆份，双方各执壹份，报工商部门备案贰份。自双方盖章之日起生效。

　　（二）商赢盛世咨询股权转让协议

　　1、协议各方

　　出让方：商赢环球股份有限公司

　　受让方：上海商赢盛世资产管理有限公司

　　2、主要内容

　　鉴于，出让方持有商赢盛世企业管理咨询（北京）有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权（下称“标的股权”），其中认缴出资人民币100万元，现已实缴出资人民币0万元。现出让方拟将其在目标公司的股权转让给受让方，经双方协商一致，达成协议如下：

　　（1）双方一致同意，由出让方将其所持有的目标公司的标的股权以出让价人民币1元的价格转让给受让方。

　　双方一致确认，本次标的股权转让完成后，出让方将不再持有目标公司的任何股权。

　　双方一致确认，出让方转让给受让方的标的股权，其所对应的未实缴出资人民币100万元，应由受让方按公司章程规定缴付给公司。

　　（2）支付方式：本协议签订后由受让方将1元转让款支付给出让方。

　　（3）自本协议生效之日起，标的股权相应的权利和/或权益，以及义务和/或责任，由受让方享受和承担。

　　（4）本协议壹式肆份，双方各执壹份，报工商部门备案贰份。自双方盖章之日起生效。

　　（三）商赢盛世电商股权转让协议

　　1、协议各方

　　出让方：商赢环球股份有限公司（以下简称甲方）住所：银川经济技术开发区经天东路南侧8号

　　受让方：上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称乙方）住所：上海市徐汇区钦州路221号1层105室

　　2、主要内容

　　鉴于，甲方持有商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权（下称“标的股权”），其中认缴出资人民币5,000万元，现已实缴出资人民币500万元。现出让方拟将其在标的公司的全部股权转让给乙方，经甲乙双方协商一致，达成协议如下：

　　（1）股权转让标的和转让价格

　　①甲乙双方一致同意，由甲方将其所持有的标的公司的标的股权以出让价人民币1元的价格转让给乙方；

　　②甲乙双方一致确认，本次标的股权转让完成后，甲方将不再持有标的公司的任何股权；

　　③甲乙双方一致确认，甲方转让给乙方的标的股权，其所对应的未实缴出资人民币4,500万元，应由乙方按标的公司章程规定缴付给标的公司；

　　④附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；

　　⑤支付方式：本协议签订后由甲方将1元转让款支付给乙方；

　　（2）承诺和保证

　　①甲方保证本协议第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。

　　②甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人追索。

　　（3）违约责任

　　无

　　（4）解决争议的方法

　　①本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释

　　②凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成应提交上海仲裁委员会仲裁或直接向人民法院起诉。

　　（5）其他

　　①本协议壹式肆份，双方各执壹份，报工商部门备案贰份；

　　②自双方签字盖章之日起生效。

　　五、对公司的影响

　　上述股权转让事项能更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向，进一步优化公司资产结构，提质增效，同时提高子公司运营效率。本次股权转让后，公司将不再持有商赢乐点、商赢盛世咨询和商赢盛世电商的任何股权，本次股权转让事项不会对公司以及商赢盛世资产的经营产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、标的股权为商赢乐点的《股权转让协议》

　　2、标的股权为商赢盛世咨询的《股权转让协议》；

　　3、标的股权为商赢盛世电商的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年12月27日

　　证券代码：600146           证券简称：商赢环球            公告编号：临-2018-151

　　商赢环球股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●根据商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一步推进公司社交化新零售平台的构建，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。公司及公司控股股东的下属控股孙公司上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）拟以现金方式认购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”或“目标公司”）新增注册资本，其中公司就其新增注册资本的认购金额为人民币12,500万元，商赢资产就其新增注册资本的认购金额为人民币5,453.35万元。本次认购完成后，商赢电商各股东的持股比例如下：商赢资产占比53.51%、商赢环球占比37.16%、戚时明先生占比9.33%。

　　●本次增资扩股前，持有证券业务资产评估许可证的北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司进行评估的评估价值为人民币15,683.31万元（大写：壹亿伍仟陆佰捌拾叁万叁仟壹佰元整），并出具了相应的评估报告书。

　　●本次关联交易已经公司第七届董事会第32次临时会议和第七届监事会第23次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生7次，累计发生额为人民币17,354.47万元。

　　●本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　一、 对外投资暨关联交易的概述

　　根据商赢环球的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一步推进公司社交化新零售平台的构建，更好地支持和带动公司现有业务的发展，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股”）的下属控股孙公司商赢资产及自然人股东戚时明先生（原持有商赢电商20%的股权）于2018年12月26日共同签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，主要内容为：公司拟对商赢电商以现金方式认购新增注册资本，就其新增注册资本的认购金额为人民币12,500万元，同时，商赢资产拟对商赢电商以现金方式认购新增注册资本，商赢资产就其新增注册资本的认购金额为人民币5,453.35万元，商赢电商原自然人股东戚时明先生的出资金额保持不变。增资后，目标公司的注册资本由人民币12,500万元增加到人民币26,809.28万元，各股东的持股比例变更为：商赢资产占比53.51%、商赢环球占比37.16%、戚时明先生占比9.33%。

　　因商赢电商、商赢资产均为公司控股股东商赢控股控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资暨关联交易已经公司第七届董事会第32次临时会议和第七届监事会第23次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生7次，累计发生额为人民币17,354.47万元。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况：

　　企业名称：上海商赢资产管理有限公司

　　注册地址：上海市奉贤区环城东路383号2幢15楼A02室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：朱方明

　　成立日期：2015年7月9日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000342247003J

　　经营范围：资产管理,投资管理,股权投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：商赢金控控股有限公司（以下简称“商赢金控”）持有上海商赢资产管理有限公司100%股权，商赢控股持有商赢金控80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控20%股权。

　　2、主要业务最近三年发展情况

　　上海商赢资产管理有限公司从事资产管理，投资管理，股权投资管理等服务。

　　3、本公司与上海商赢资产管理有限公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　4、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，资产总额为人民币25,154,524.22元，负债总额为人民币15,150,994.17元，净资产为人民币10,003,530.05元，营业收入为人民币205,991.46元，净利润为人民币-3,205.68元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况：

　　企业名称：商赢电子商务有限公司

　　注册地址：上海市奉贤区南桥环城西路3333号2幢2层201室

　　注册资本：人民币12,500万元

　　法定代表人：褚玉龙

　　成立日期：2014年10月29日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：913101203207616505

　　经营范围：电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，计算机信息系统集成，计算机软件开发，图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，系统内职（员）工培训，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，摄影服务，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、日用百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、车床、文具用品、办公用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的批发、零售，人工装卸服务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东结构：上海商赢资产管理有限公司持有商赢电商80%股权，戚时明先生持有商赢电商20%股权。商赢金控持有上海商赢资产管理有限公司100%股权，商赢控股持有商赢金控80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控20%股权。

　　2、主要业务最近三年发展情况

　　商赢电商从事电子商务、商务咨询、计算机信息集成等服务。

　　3、本公司与商赢电商在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

　　4、最近一年又一期主要财务指标：截至2017年12月31日，商赢电商总资产为人民币137,719,042.03元、净资产为人民币136,981,735.72元，营业收入为人民币5,327.67元，净利润为人民币-8,119,408.40元。

　　截至2018年11月30日，商赢电商总资产为人民币129,097,030.25元、净资产为人民币126,976,638.41元，营业收入为人民币26,248.67元，净利润为人民币-10,005,097.31元。

　　四、《增资扩股协议》的主要内容

　　甲方（原股东）：上海商赢资产管理有限公司

　　乙方（原股东）：戚时明

　　丙方（新增股东）：商赢环球股份有限公司

　　鉴于：

　　1. 商赢电子商务有限公司(以下简称“目标公司”) 系依照中华人民共和国法律登记成立并合法存续，注册资本为人民币12,500万元的有限责任公司，目标公司统一社会信用编号为913101203207616505。目标公司拟通过以增资的方式引进资金，扩大经营规模。

　　2. 目标公司的原股东及持股比例分别为：上海商赢资产管理有限公司，出资额人民币10,000万元，占注册资本80%；戚时明，出资额人民币5,000万元，其中注册资本人民币2,500万元，占注册资本20%。

　　3. 丙方系依照中华人民共和国法律登记成立并合法存续的股份有限公司，同意向目标公司投资并参与公司的经营管理。

　　4. 持有证券业务资产评估许可证的北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司进行评估的评估价值为人民币15,683.31万元（大写：壹亿伍仟陆佰捌拾叁万叁仟壹佰元整），并出具了相应的评估报告书。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就目标公司增资事宜达成如下协议条款：

　　第一条 丙方以现金方式认购新增注册资本，丙方就其新增注册资本的认购金额为人民币12,500万元。

　　第二条 甲方以现金方式认购新增注册资本，甲方就其新增注册资本的认购金额为人民币5,453.35万元(甲方与丙方合称为“认购方”)。

　　第三条 增资后目标公司的注册资本由人民币12,500万元增加到人民币26,809.28万元。目标公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

　　■

　　各股东确认，各股东对目标公司的实缴出资时间应不晚于2021年12月31日。

　　第四条 丙方自本协议签订之日即视为目标公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

　　第五条 有关费用的负担

　　1. 在本次增资扩股事宜中所发生的验资费、审计费、律师费、工商登记变更费等由增资后的目标公司承担。

　　2. 本次增资扩股事宜中所发生的相关税费由各方自行承担。

　　3. 若本次增资未能完成，则所发生的相关费用由目标公司承担。

　　第六条 认购方的陈述与保证

　　1.认购方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。

　　2.认购方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表，且均不得与本协议冲突，如有冲突以本协议约定内容为准。

　　3.认购方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与其承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。

　　4.认购方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。

　　5.认购方于此进一步承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何认购方的陈述和保证在任何方面变得不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知原股东和目标公司，并按照原股东和目标公司的合理要求采取一切必要措施。

　　第七条 原股东及目标公司的陈述和保证

　　原股东和/或目标公司在此向认购方单独且连带陈述并保证如下：

　　1. 本陈述和保证在本协议签署日至本次增资扩股完成日的整个期间，均应是真实、完整、准确、有效、合理。

　　2. 原股东及/或目标公司是根据所在国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。

　　3. 原股东及/或目标公司签署和履行本协议时自身真实意思表示，并已经所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。

　　4. 原股东及/或目标公司签署和履行本协议，不会违反其目标公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国及/或所在国/地区法律、中国及/或所在国/地区相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国及/或所在国/地区法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。

　　5. 在目标公司所在地区公司注册处备案的章程及章程修正案所记载的目标公司资本结构与目标公司向认购方所披露的信息完全一致，且能够准确、完整地反映截止本协议签署日的资本结构。

　　6. 原股东及/或目标公司已遵守和履行适用法律所规定的一切义务，并已遵守对其适用的所有授权、许可；原股东及/或目标公司并未发生违反任何法律、且可能给本协议造成重大不利影响之情形。

　　7. 原股东及/或目标公司就本协议所披露的一切信息均为真实、完整、准确、有效、合理，不存在任何虚假信息或误导信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。

　　8. 原股东和目标公司在此进一步承诺，若在本协议签署日后发生任何情况，使得任何原始股东及/或目标公司的陈述和保证在任何方面变得不真实、不准确、不完整或具有误导性，应立即书面通知认购方，并按照认购方的合理要求采取一切必要措施。

　　第八条 债权与债务的承担

　　1. 本协议签署日前目标公司书面告之丙方的债务由增资后的目标公司承担。目标公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》、《资产评估报告》等书面资料均视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的目标公司承担。

　　2. 本协议签署日前目标公司未书面告之丙方的负债由目标公司的原股东自行承担。目标公司在履行了该部分债务之后，有权要求目标公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

　　3. 在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》、《资产评估报告》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由目标公司的原股东承担。目标公司在履行了该部分债务之后，有权要求目标公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

　　第九条 公司的组织机构安排

　　1. 股东会

　　（1）增资后，原股东与丙方平等成为目标公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　　（2）股东会为目标公司权力机关，对目标公司一切重大事务作出决定。

　　2. 董事会和监事会

　　（1）增资后目标公司不设董事会，设执行董事一名，由原股东选派。

　　（2）增资后目标公司不设监事会，设监事一名，由原股东指派。

　　各方股东确认，丙方在实缴出资完成后有权要求增资后目标公司设立董事会，并有权选派董事一名。

　　3. 工商变更登记

　　（1）各方应全力协助、配合目标公司完成工商变更登记。

　　（2）如在丙方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权单方解除本协议且不承担任何违约及其他法律责任。本协议解除后，目标公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

　　第十条 违约责任

　　任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

　　第十一条 争议的解决

　　1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向本协议签订地上海市徐汇区有管辖权人民法院提起诉讼。

　　2、在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

　　第十二条 生效及其它

　　1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

　　2、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；

　　3、本协议自各方盖章或其授权代表签字之日起生效。

　　4、本协议一式五份，各方各执一份，目标公司留存一份，一份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

　　五、关联方履约能力分析

　　目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　六、本次对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次对外投资暨关联交易的交易标的商赢电子商务有限公司是一家以“社交化移动商城+线下体验中心”为发展方向的社交化新零售公司，其为公司控股股东商赢控股下属控股公司，商赢电商的主打产品有四大类，包括母婴用品、美妆护肤、进口保健产品、服饰及配件等。

　　商赢电商以其自建的商赢供应链平台为基石，并搭载自主开发的商赢智能信息系统，有效地将供应商、仓库及线上线下各渠道等各个环节串联起来，为商赢电商线上及线下的商品供应及配送提供有力支撑，有效地提高了商赢线上社交化APP移动商城及线下体验中心的协同效应。目前，商赢电商通过租赁形式合法占有和使用的线下仓库面积达60,000平方米并已投入运营，商赢电商正在推进即将上线的社交化移动商城及18,000平方米面积的线下体验中心，其中线下体验中心包括6,000平方米面积的商品展示交易中心和12,000平方米面积的室内儿童乐园。

　　随着国内电商业务的快速发展，公司的战略重心将聚焦于国内市场，通过积 极开拓社交化新零售领域，使国内市场成为公司新的利润增长点，从而进一步提升公司的综合影响力和竞争力。

　　本次对外投资暨关联交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司未来发展战略要求，符合公司及全体股东的利益。

　　七、对外投资暨关联交易的风险分析

　　公司本次对外投资暨关联交易符合公司的发展需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、关联交易履行的审批程序

　　2018年12月26日，公司第七届董事会第32次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过，尚需经公司股东大会批准。

　　九、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第32次临时会议审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司董事会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、本次关联交易符合公司的战略发展目标，有利于公司长远发展，进一步推进公司社交化新零售平台的构建，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。

　　3、公司第七届董事会第32次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司本次对外投资暨关联交易的事项，并提交公司股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　2018年12月26日，公司第七届监事会第23次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　关于公司董事会于2018年12月26日审议通过的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司监事在审阅相关材料，了解相关情况后，发表如下意见：

　　1、本次对外投资暨关联交易的事项遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　2、本次对外投资暨关联交易事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林志彬先生和林哲明先生回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

　　3、按照《公司章程》等规定，截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生7次，累计发生额为人民币17,354.47万元，尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、上网公告附件

　　1、 独立董事事前认可意见；

　　2、 独立董事独立意见。

　　十二、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第32次临时会议决议》；

　　2、《公司第七届监事会第23次临时会议决议》。

　　3、《商赢环球股份有限公司拟对商赢电子商务有限公司增资涉及商赢电子商务有限公司股权项目资产评估报告》中企华评报字（2018）第4729号

　　4、《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年12月27日

　　证券代码：600146            证券简称：商赢环球          公告编号：临-2018-152

　　商赢环球股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月11日14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月11日

　　至2019年1月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第七届董事会第32次临时会议审议通过，相关会议决议公告刊登于2018年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。本次股东大会的会议材料将在会议召开5日前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司和公司实际控制人杨军先生。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）登记手续：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　（2）登记时间：2019年1月3日（星期四）9:30-11:30,13:30-15:30。登记地点：公司会议室（上海市徐汇区徐虹中路8号3楼）。

　　六、 其他事项

　　（1）现场会议会期半天；

　　（2）与会股东食宿及交通费用自理；

　　（3）联系人：陈寅君，电话：021-66223666 转8102分机

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　商赢环球股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。