证券代码：600101     证券简称：明星电力编号：临2018-054

　　四川明星电力股份有限公司

　　第十届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川明星电力股份有限公司（简称“本公司”）于2018年12月21日以电子邮件的方式向董事、监事和高级管理人员发出了召开第十届董事会第三十三次会议的通知和会议资料，第十届董事会第三十三次会议于2018年12月26日以通讯表决的方式召开，8名董事全部参加了会议，其中，4名非关联董事进行了表决。会议的召开符合《公司法》、本公司《章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉关联交易的议案》。

　　为优化本公司财务管理，提高资金使用效益，董事会同意本公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》。

　　本事项构成关联交易，4名关联董事回避了表决。独立董事就本关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　会议授权董事长签署相关合同文件，授权经营层组织实施相关事宜。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见本公司同日发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川明星电力股份有限公司关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉的关联交易公告》（编号：临2018-055）。

　　四川明星电力股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600101        证券简称：明星电力编号：临2018-055

　　四川明星电力股份有限公司

　　关于与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据本公司《章程》相关规定，本关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

　　●本关联交易遵循了公平、公正的原则，不会损害本公司及全体股东的合法权益，不会对关联方形成依赖。

　　●与本关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、唐敏、蒋毅、赵雄翔回避了表决。

　　●本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2018年12月26日，四川明星电力股份有限公司（简称“本公司”）第十届董事会第三十三次会议以4名非关联董事全票审议通过了《关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉关联交易的议案》。

　　独立董事陈宏、何云、吴开超对本议案进行了事前审议，认为本公司提供的相关资料完备，关联方确认准确，交易定价政策明确，符合本公司和全体股东的利益，同意将本议案提交第十届董事会第三十三次会议审议。

　　独立董事陈宏、何云、吴开超发表了同意的独立意见，认为本关联交易有利于优化本公司财务管理，提高资金使用效益；本关联交易定价公允，关联董事回避了表决，程序合法、有效，不会损害本公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事秦怀平、唐敏、蒋毅、赵雄翔按规定回避了表决，4名非关联董事全票同意。根据本公司《章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　（二）同类关联交易的说明

　　本金融业务服务关联交易为本公司首次发生该类关联交易。本公司发生关联交易时，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定，履行决策程序和信息披露义务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.公司名称：国家电网有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市西城区西长安街86号

　　法定代表人：寇伟

　　注册资本：8,295亿元人民币

　　主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

　　2.公司名称：国网四川省电力公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：成都市蜀绣西路366号

　　法定代表人：谭洪恩

　　注册资本： 322.13亿元人民币

　　主营业务：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；（以下仅限分支机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业。

　　3.公司名称：中国电力财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　　法定代表人：盖永光

　　注册资本：130亿元人民币

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司2017年12月31 日，总资产2,682.60亿元，净资产273.18亿元；2017年度实现营业收入56.32亿元，归属于母公司股东的净利润28.46亿元。

　　（二）关联关系

　　国网四川省电力公司持有本公司股本65,070,097股（占本公司总股本的20.07%），系本公司第一大股东，其属国家电网有限公司全资子公司。国家电网有限公司及其所属企业为中国电力财务有限公司的股东，国家电网有限公司实际持有其100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述单位与本公司构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　中国电力财务有限公司作为一家经中国银行监管部门批准设立的非银行金融机构，具有为本公司提供金融服务的各项资质。其为本公司提供存款及结算金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不存在关联方长期占用本公司经营性资金并形成坏账的可能性。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　协议约定，中国电力财务有限公司为本公司提供金融服务，主要内容如下：

　　（一）服务内容

　　1.存款业务。

　　2.结算业务。

　　金融服务的范围不包括募集资金及有关部门要求专户存储的资金。

　　（二）定价原则

　　中国电力财务有限公司给予本公司的存款利率，不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时，不低于中国电力财务有限公司为国家电网有限公司其他成员公司提供的同类存款利率。

　　（三）交易限额

　　在协议有效期内，本公司在中国电力财务有限公司的日均存款余额最高不超过9,500万元。

　　（四）协议期限

　　协议有效期为2018年11月1日至2019年4月30日。

　　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　　本关联交易有利于优化本公司资金管理，节约交易成本，提高资金使用效益。本关联交易不会损害本公司和全体股东的利益，不会影响本公司的独立性。

　　五、备查文件

　　（一）四川明星电力股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议。

　　（二）四川明星电力股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　（三）四川明星电力股份有限公司第九届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川明星电力股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600101      证券简称：明星电力编号：临2018-056

　　四川明星电力股份有限公司

　　第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川明星电力股份有限公司（简称“本公司”）于2018年12月21日以电子邮件的方式向监事和相关高级管理人员发出了召开第九届监事会第二十三次会议的通知和会议资料，第九届监事会第二十三次会议于2018年12月26日以通讯表决的方式召开，5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》、本公司《章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉关联交易的议案》。

　　会议认为，本公司关于本关联交易事项审议、表决程序符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定，表决结果合法有效。本关联交易定价公允，不会损害本公司和非关联股东的合法权益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四川明星电力股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月26日