证券代码：600626              证券简称：申达股份              公告编号：2018-045

　　上海申达股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）核准，上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）向5名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票142,048,500股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币5.06元，募集资金总额为人民币718,765,410.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。2018年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15973号），确认募集资金到账。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《上海申达股份有限公司募集资金管理规定》，申达股份（甲方）与中国进出口银行上海分行（乙方）、中信证券股份有限公司（丙方）于2018年12月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。前述《三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司已在中国进出口银行上海分行开立了募集资金专户，截至2018年12月13日，账户具体情况如下：

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　　注：表格中存储金额为截至2018年12月13日募集资金账户余额，部分发行费用尚未扣除。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2010000100000396221，截止2018年12月13日，专户余额为人民币70,200.380064万元。该专户仅用于甲方上海申达股份有限公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人丁萌萌、陈淑绵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。监管期间，如因有权机关冻结、扣划或其他非乙方原因导致专户受限或者损失的，乙方不承担责任，但乙方须就上述情况发生后及时通知甲方及丙方。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：600626             证券简称：申达股份              公告编号：2018-046

　　上海申达股份有限公司

　　关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●发行的股票种类：人民币普通股（A股）

　　●发行数量：142,048,500股

　　●发行价格：5.06元/股

　　●发行对象认购数量和限售期

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　　●预计上市时间：本次发行新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续, 并于2018年12月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，上海申达（集团）有限公司认购股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让，其余投资者认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

　　●资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2017年5月17日，公司第九届董事会第九次会议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　2017年6月12日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　2017年12月12日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，对发行对象、募集资金金额进行了调整。

　　2018年3月15日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，对募集资金金额进行了调整。

　　2018年4月26日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》。

　　2018年6月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》。

　　（二）本次发行的监管部门审核情况

　　2017年5月26日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委产权[2017]144号《关于上海申达股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

　　2018年6月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2018年8月20日，公司获得中国证监会《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）。

　　（三）本次发行情况

　　1、发行股票种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元

　　2、发行数量：142,048,500股

　　3、发行价格：人民币5.06元/股

　　4、募集资金总额：人民币718,765,410.00元

　　5、发行费用：人民币19,709,657.86元

　　6、募集资金净额：人民币699,055,752.14元

　　7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（“中信证券”）

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15973号），截至2018年12月13日止，申达股份实际增发普通股142,048,500股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股5.06元，扣除承销机构承销费用、保荐费用人民币16,761,609.36（含增值税进项税额）后，实际缴入募集资金人民币702,003,800.64元，均为货币出资。本次非公开发行募集资金总额为718,765,410.00元，扣除承销费用、保荐费用人民币16,761,609.36元（含增值税进项税额），以及其他发行费用人民币2,948,048.50元（含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元，其中新增股本为人民币142,048,500.00元，新增资本溢价为人民币558,122,893.15元计入资本公积。

　　本次发行新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（五）资产过户情况

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（六）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

　　论意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　申达股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）和申达股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

　　申达股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

　　发行人本次发行已获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等法律文件合法有效；本次发行过程公平、公正，符合法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：

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　　本次发行新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，上海申达（集团）有限公司认购股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让，其余投资者认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易

　　（二）发行对象情况

　　1、上海申达（集团）有限公司

　　上海申达（集团）有限公司的基本情况如下：

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　　上海申达（集团）有限公司本次认购数量为44,134,469股，股份限售期为36个月。

　　上海申达（集团）有限公司为申达股份控股股东。

　　2、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

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　　上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为上海君和立成投资管理中心（有限合伙）。上海君和立成投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：

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　　上海君和立成投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司。宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司的基本情况如下：

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　　上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为39,525,691股，股份限售期为12个月。

　　3、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

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　　上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人为上海国盛资本管理有限公司。上海国盛资本管理有限公司的基本情况如下：

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　　上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为26,767,788股，股份限售期为12个月。

　　4、上海兰生股份有限公司

　　上海兰生股份有限公司的基本情况如下：

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　　上海兰生股份有限公司本次认购数量为19,762,845股，股份限售期为12个月。

　　5、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

　　江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的基本情况如下：

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　　江苏国泰国际集团国贸股份有限公司本次认购数量为11,857,707股，股份限售期为12个月。

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行对象中，申达集团为发行人的控股股东。

　　除此之外，其他获配的投资者非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2018年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

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　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，申达集团直接持有公司220,692,510股股票，占公司总股本的31.07%，为公司的控股股东；实际控制人为上海市国资委。本次发行后，申达集团持有的股票占公司总股本的31.07%，比例保持不变，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为上海市国资委。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行142,048,500股，发行前后股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行后，随着募集资金投资项目标的逐步运营整合，公司的业务收入水平将随之增长，盈利能力将得到进一步提高，从而增强公司的整体核心竞争力及抗风险能力。由于募集资金投资项目标的经营效益在运用整合后的一段时间内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到本次非公开发行一定程度的影响，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。

　　（三）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目标的资产所处行业为软饰件及声学元件制造业，与申达股份主营业务一致。

　　本次非公开发行完成后，公司总体业务结构不会发生重大变化，将有利于促进公司长期可持续发展，提升公司的盈利水平和综合竞争实力。

　　（四）本次发行对公司治理变动的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东（除申达集团外）的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

　　（五）本次发行对关联交易及同业竞争影响

　　本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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　　七、上网公告附件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15973号）。

　　2、中信证券股份有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》。

　　3、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。

　　4、《上海申达股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2018年12月27日