证券代码：600212            证券简称：江泉实业        编号：临2018－054

　　山东江泉实业股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于江泉实业控股股东筹划表决权委托相关事项的监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江泉实业”）于近期收到上海证券交易所《关于江泉实业控股股东筹划表决权委托相关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）（上证公函【2018】2632号），根据上海证券交易所要求，现公司及控股股东（以下简称“大生集团”）和实际控制人按照《监管工作函》要求，将本次表决权委托事项的具体情况及相关进展公告如下：

　　一、大生集团筹划表决权委托事项的背景

　　1、东方邦信资本管理有限公司（简称“东方资本”）与国民信托有限公司（简称“国民信托”）于2017年11月20日签订了《国民信托·津旺194号事务管理类集合资金信托计划信托合同》（合同编号：NT托字17-010-194-001）；上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发深分”）与国民信托于2017年11月24日签订了《国民信托·津旺194号事务管理类集合资金信托计划信托合同》（合同编号：NT托字17-010-194-001）；以上两合同合称“《信托合同》”。根据《信托合同》的约定，浦发深分为优先级委托人、东方资本为劣后级委托人，国民信托为受托人。国民信托根据《信托合同》的约定设立了国民信托·津旺194号事务管理类集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”），信托资金主要用于受让大生集团合法享有的65,667,070股江泉实业股票收益权（以下简称“标的股票收益权”）（到期后，大生集团有义务溢价回购标的股票收益权）。

　　2、国民信托与大生集团于2017年10月30日签订了《股票收益权转让与回购合同》（合同编号：NT托字17-010-194-002）（以下简称“《股票收益权合同》”），国民信托根据《股票收益权合同》的约定，受让了大生集团合法享有的65,667,070股江泉实业股票收益权（到期后，大生集团有义务溢价回购标的股票收益权），该《股票收益权合同》已办理强制执行公证，公证书编号为“（2017）京方圆内经证字第67903号”。

　　3、国民信托与大生集团于2017年10月30日签订了《股票质押合同》（合同编号：NT托17-010-194-003），大生集团将其持有的65,667,070股江泉实业股票及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而派生的股票及相关股息红利江泉实业A股股票（以下简称“质押标的股票”）质押给国民信托，作为大生集团履行《股票收益权合同》项下义务的担保。该《股票质押合同》已办理强制执行公证，公证书编号为“（2017）京方圆内经证字第67904号”。

　　4、国民信托与大生集团实际控制人兰华升于2017年10月30日签订了《保证合同》（合同编号：NT托字17-010-194-004），兰华升为大生集团履行《股票收益权合同》项下义务向国民信托作出了不可撤销的连带保证。该《保证合同》已办理强制执行公证，公证书编号为“（2017）京方圆内经证字第67905号”。

　　5、由于质押标的股票江泉实业股价跌破预警线及平仓线，大生集团未按《股票收益权合同》的约定足额补仓、履行提前回购义务，保证人兰华升也未履行保证义务，国民信托启动司法程序进行违约处置。

　　6、国民信托于2018年5月25日向广东省高级人民法院（“广东高院”）申请执行立案，广东高院受理立案。广东高院于2018年6月5日作出（2018）粤执30号《执行裁定书》，裁定由深圳市中级人民法院（“深圳中院”）执行。

　　7、2018年7月10日，深圳中院向大生集团发出《执行通知书》，要求大生集团履行生效法律文书，否则深圳中院将采取执行措施。

　　8、2018年7月19日，深圳中院司法冻结大生集团持有的江泉实业68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%）（“标的股票”）。

　　9、大生集团持有江泉实业股份68,403,198股，占江泉实业总股本的13.37%，处于冻结状态的股份数量为68,403,198股，占其持有股份总数的100%；截至目前，处于轮候冻结状态的股份数量为544,189,456股，超过其实际持有股份数。

　　二、大生集团筹划表决权委托事项的原因

　　鉴于大生集团持有的江泉实业股票被司法冻结及轮候冻结，且大生集团向国民信托的股权质押借款已构成违约，并已进入司法执行阶段，大生集团持有江泉实业股权存在被司法拍卖的可能性。作为大生集团本次股权质押融资的主要出资方，为尽快解决国民信托与大生集团双方债务问题，东方资本提议：1、大生集团将其所持江泉实业68,403,198股股份对应表决权全部委托东方资本行使，以实际控制并运营江泉实业，帮助公司提升可持续经营及发展能力。2、东方资本同意在其实际控制江泉实业后，由东方资本和大生集团双方共同推进司法进程，通过司法手段全面解决国民信托与大生集团双方债务纠纷。

　　三、大生集团筹划表决权委托事项的重要节点

　　1、2018年9月初，公司实际控制人兰华升就大生集团向国民信托股权质押融资事项与东方资本董事长杨智刚进行协商，东方资本提出探讨将大生集团持有江泉实业股权对应的表决权委托给自己行使的可能性，大生集团口头同意，并建议东方资本拿出具体方案。

　　2、2018年9月26日，东方资本董事长带领项目组成员及中介机构前往大生集团公司洽谈上述表决权委托事项具体方案，双方就该表决权委托方案达成口头意向，并开始对具体细节进行沟通；同时，为了保护投资者利益，避免股价异常波动，双方签署保密协议，约定各自做好保密工作。

　　3、2018年11月13日，东方资本项目组成员及其法律顾问前往大生集团公司，双方对表决权委托事项相关细节进行进一步沟通，尚未达成一致。

　　4、经双方多次磋商和沟通，双方于2018年12月26日就表决权委托事项的各条件达成最终共识并签署相关协议。

　　四、大生集团筹划表决权委托事项的相关进展情况

　　2018年12月26日，大生集团与东方资本签署《合作协议》、《表决权委托协议》，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告（    公告编号：2018-055）。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：600212            证券简称：江泉实业         编号：临2018－055

　　山东江泉实业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人签署《合作协议》、《表决权委托协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”）于2018年12月26日收到公司控股股东深圳市大生农业集团有限公司（简称“大生集团”）、实际控制人兰华升与东方邦信资本管理有限公司（简称“东方资本”）签署的《合作协议》及大生集团与东方资本签署《表决权委托协议》，大生集团将其持有的公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。现将上述协议主要内容公告如下：

　　一、《合作协议》主要内容

　　1、目的

　　东方资本作为信托计划的实际出资人，为更好地解决大生集团、兰华升对信托计划的违约问题，各方签署本协议，对东方资本与大生集团及其实际控制人兰华升先生的合作事宜进行约定。

　　大生集团拟将其所持江泉实业68,403,198股股份（“标的股票”）对应表决权全部委托东方资本行使，以使东方资本实际控制并运营江泉实业，提升江泉实业公司价值。

　　2、表决权委托

　　（1）委托安排

　　大生集团在其签署本协议后应立即签署《表决权委托协议》，将大生集团持有的江泉实业68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%）对应的表决权委托给东方资本行使。

　　（2）委托范围

　　大生集团同意将其所持江泉实业68,403,198股股份对应的表决权在2.3条所定义的委托期限内无条件且不可撤销地委托东方资本行使，东方资本同意接受委托。东方资本在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的江泉实业《公司章程》规定和东方资本自身意愿，行使江泉实业68,403,198股股份对应的包括但不限于如下权利，具体权利以双方签署的《表决权委托协议》为准：

　　（i） 召集、召开和出席江泉实业股东大会（包括临时股东大会）会议；

　　（ii） 提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　　（iii） 在江泉实业所有股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。

　　（3）委托期限

　　大生集团所持江泉实业68,403,198股股份对应的表决权委托期限，自《表决权委托协议》生效之日起至下列情形孰早发生者届满：

　　（i） 自本协议生效之日起5年；

　　（ii） 双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；

　　（iii） 经本表决权委托的行使主体书面同意，大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日。

　　3、协调由大生集团提名或推荐的董、监、高辞职

　　大生集团应当协调由其提名或推荐的江泉实业的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员在自大生集团签署《表决权委托协议》之日起3日内向江泉实业公司提交辞职信，辞去其在江泉实业中的董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员职位。

　　4、解除对大生集团除标的股票外的股权及银行账户的查封冻结措施，解除对兰华升先生个人财产、银行账户的查封冻结措施

　　东方资本承诺，申请法院解除对大生集团除标的股票外的股权及账户查封、冻结等措施，解除对兰华升先生个人财产、银行账户的查封、冻结等措施以实际取得标的股票表决权。

　　5、标的股票司法处置后不足申请金额的部分不再另行追索

　　东方资本承诺，在深圳中院处置标的股票案款低于申请执行金额的，对不足部分，东方资本不再另行向大生集团或兰华升追索。

　　6、合规经营

　　在托管经营期限内，东方资本应主导上市公司合法合规经营，提升上市公司可持续经营及发展能力。东方资本不得违反上市公司相关监管规定，不得损害大生集团及实际控制人兰华升的合法权益且应依法依规履行信息披露等相关责任，对未依法依规履行相关责任造成大生集团或实际控制人兰华升损失（包括但不限于经济损失、商誉或声誉损失）的，应根据损害后果按照法律规定承担违约责任包括但不限于赔偿损失等。

　　7、违约责任

　　一方违反本协议或作出的陈述与保证不实或未按照本协议的约定履行全部或部分义务的，应向其它方承担相应的违约责任并赔偿因此给其它方造成的直接损失。

　　若上市公司存在任何单笔超过人民币【10,000,000】元（大写：人民币壹仟万元整）或合计超过人民币【100,000,000】元（大写人民币壹亿元整）的未披露的负债或/和担保的，自东方资本发现该负债或担保之日起，东方资本可立刻终止本协议项下的交易，并享有单方解除权。自东方资本解除本协议的书面通知到达大生集团或兰华升之日起，本协议解除。

　　因上市公司存在前述任何未披露的负债或/和担保的，大生集团及兰华升应当承担连带赔偿责任。

　　8、本协议生效日

　　本协议自各方均签署，且大生集团、兰华升向深圳中院递交撤回（2018）粤03执1396号案件不予执行申请及暂缓执行申请，且东方资本向大生集团发出关于其控制的【合伙企业】决定《收购浦发深分持有的国民信托·津旺194号事务管理类集合资金信托计划中的全部优先级单位及受益权》的通知之日起生效。各方可针对本协议另行签订补充协议，补充协议经各方协商一致的日期生效。

　　二、《表决权委托协议》主要内容

　　1、表决权委托安排

　　大生集团同意将其持有江泉实业68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%，“标的股份”）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。东方资本同意接受委托。

　　2、表决权委托范围

　　2.1 东方资本在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的江泉实业《公司章程》规定和东方资本自身意愿，行使标的股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　(1) 召集、召开和出席江泉实业股东大会（含临时股东大会）会议；

　　(2) 提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　　(3) 在江泉实业所有股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。

　　2.2 本协议的签订和履行不影响大生集团对标的股份享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利。但在本协议有效期内，大生集团处分标的股份应获得东方资本事先书面同意。

　　2.3 本协议有效期内，东方资本将实际拥有标的股份对应的表决权，并可根据自身意愿自由行使该等表决权，其行使表决权无需再另行取得大生集团的授权委托书。

　　2.4 本协议项下表决权委托后，大生集团由于标的股份送红股、转增股本等原因增持的江泉实业股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。

　　2.5 本协议项下表决权委托后，大生集团持有的标的股份减少的，大生集团持有的余下标的股份亦应遵守上述约定。

　　2.6 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　3、表决权委托期限

　　本协议所述标的股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：

　　(1) 自本协议生效之日起5年；

　　(2) 双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；

　　(3) 经本表决权委托的行使主体书面同意，大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日。

　　4、违约责任

　　一方违反本协议或作出的陈述与保证不实或未按照本协议的约定履行全部或部分义务的，应向其它方承担相应的违约责任并赔偿因此给其它方造成的直接损失。

　　5、本协议生效日

　　本协议自双方签署之日起对双方即生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

　　三、上述协议对公司的影响

　　本次表决权委托完成后，东方资本通过表决权委托的方式取得公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权，将成为可支配公司最大单一表决权的股东，公司控股股东将由大生集团变更为东方资本。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：600212            证券简称：江泉实业        编号：临2018－056

　　山东江泉实业股份有限公司

　　关于股东权益变动暨控制权变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、大生集团为解决向国民信托股权质押借款所产生的债务纠纷，与本次股权质押融资的主要出资方东方资本签署《表决权委托协议》，将其所持公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）股份对应表决权全部委托东方资本行使；

　　2、本次表决权委托完成后，东方资本通过表决权委托的方式取得公司68,403,198股对应的表决权，公司控股股东将由大生集团变更为东方资本；

　　3、大生集团目前持有的公司股份因债务纠纷已被司法冻结及多次轮候冻结，截至目前，上述股份冻结事项尚未解除，如果上述冻结股份被司法拍卖，公司实际控制权仍存在变动的可能性，请投资者注意相关风险。

　　一、本次权益变动的背景

　　鉴于大生集团持有的江泉实业股票被司法冻结及轮候冻结，且大生集团向国民信托的股权质押借款已构成违约，并已进入司法执行阶段，大生集团持有江泉实业股权存在被司法拍卖的可能性。作为大生集团本次股权质押融资的主要出资方，为尽快解决国民信托与大生集团双方债务问题，东方资本提议：1、大生集团将其所持江泉实业68,403,198股股份对应表决权全部委托东方资本行使，以实际控制并运营江泉实业，帮助公司提升可持续经营及发展能力。2、东方资本同意在其实际控制江泉实业后，由东方资本和大生集团双方共同推进司法进程，通过司法手段全面解决国民信托与大生集团双方债务纠纷。

　　大生集团为解决向国民信托股权质押借款所产生的债务纠纷，与本次股权质押融资的主要出资方东方资本签署《表决权委托协议》，将其所持公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）股份对应表决权全部委托东方资本行使。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　公司控股股东大生集团与东方资本于2018年12月26日签署《表决权委托协议》，大生集团将其持有的公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。

　　截至目前，大生集团持有公司股份数为68,403,198股（占公司股份总数的13.37%），东方资本未持有公司股份。本次表决权委托完成后，东方资本通过表决权委托的方式取得公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权，将成为可支配公司最大单一表决权的股东。本次表决权委托完成后，公司控股股东将由大生集团变更为东方资本。东方资本的基本情况如下：

　　企业名称：东方邦信资本管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年12月4日

　　注册资本：2亿元

　　法定代表人：杨智刚

　　主要股东：东方邦信融通控股股份有限公司持股99.75%

　　经营范围：受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询。

　　根据相关规定，信息披露义务人大生集团和东方资本分别需要编制《简式权益变动报告》、《详式权益变动报告》。大生集团编制的《简式权益变动报告》于2018年12月27日披露，东方资本编制的《详式权益变动报告》根据规定将于三日内披露。

　　三、风险提示

　　大生集团目前持有的公司股份因债务纠纷已被司法冻结及多次轮候冻结，具体内容详见相关公告（    公告编号：2018-030、2018-031、2018-040、2018-046、2018-049、2018-053），截至目前，上述股份冻结事项尚未解除，如果上述冻结股份被司法拍卖，公司实际控制权仍存在变动的可能性，请投资者注意相关风险。

　　本公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东江泉实业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　山东江泉实业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：江泉实业

　　股票代码：600212

　　信息披露义务人：深圳市大生农业集团有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼22楼01单位

　　股份变动性质：股权比例减少

　　签署日期：2018年12月26日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书所涉及义务的能力。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持的山东江泉实业股份有限公司股份所引起的。本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变化。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　■

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：深圳市大生农业集团有限公司

　　法定代表人：兰华升

　　成立日期：2014年1月9日

　　注册地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼22楼01单位

　　注册资本：1000000万人民币

　　统一社会信用代码：914403000877928718

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：初级农产品的批发、零售；饲料、化肥、有机肥的批发、零售；化工产品、建材、金属材料、矿产品、电器设备、消防器材、五金材料的销售；能源业、交通业、通讯业、物流业、农业、林业的项目投资（具体项目另行审批）及管理；企业管理咨询（不含人才中介服务）；对高科技产品的技术开发与咨询；燃料油（不含成品油及危险化学品）的销售；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；食用油、棕榈油的批发、零售；预包装食品、散装食品的批发、零售。

　　主要股东情况：大生控股有限公司持有30%股份，深圳前海大生股权投资基金有限公司持有70%股份。

　　通讯方式：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼22楼01单位

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人有在香港联交所上市的上海大生农业金融科技股份有限公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份21.621%（内资股加上H股的总和）。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　由于大生农业持有的江泉实业价值已经远低于预警线并多次跌破平仓线，且无力偿还有关方的债权债务，为确保上市公司长期发展和股东权益稳定，经与东方资本等各方商议，大生农业拟将表决权委托给东方资本行使。信息披露义务人与东方资本签署《表决权委托协议》约定：大生农业将其持有的江泉实业68,403,198股股份所对应的表决权、提名权、提案权不可撤销地授予东方邦信资本管理有限公司行使，上述股份占江泉实业总股数的13.37%。

　　二、未来十二个月内继续增持或减持股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持江泉实业股份的计划。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动的方式为大生农业通过表决权委托的方式，向东方资本无条件且不可撤销地委托其持有的江泉实业68,403,198股股份的表决权、提名权、提案权，占江泉实业总股本的13.37%。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　大生农业与东方资本签署的《表决权委托协议》的主要内容如下：

　　协议当事人

　　甲方：深圳市大生农业集团有限公司

　　统一社会信用代码：914403000877928718

　　法定代表人：兰华升

　　乙方：东方邦信资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：9144030008573669XP

　　法定代表人：杨智刚

　　1表决权委托安排

　　大生农业同意将其持有山东江泉实业股份有限公司（“江泉实业”）68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%，“标的股份”）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。东方资本同意接受委托。

　　2表决权委托范围

　　2.1东方资本在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的江泉实业《公司章程》规定和东方资本自身意愿，行使标的股份对应的包括但不限于如下权利：

　　(1)召集、召开和出席江泉实业股东大会（含临时股东大会）会议；

　　(2)提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　　(3)在江泉实业所有股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。

　　2.2本协议的签订和履行不影响大生农业对标的股份享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利。但在本协议有效期内，大生农业处分标的股份应获得东方资本事先书面同意。

　　2.3本协议有效期内，东方资本将实际拥有标的股份对应的表决权，并可根据自身意愿自由行使该等表决权，其行使表决权无需再另行取得大生农业的授权委托书。

　　2.4本协议项下表决权委托后，大生农业由于标的股份送红股、转增股本等原因增持的江泉实业股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。

　　2.5本协议项下表决权委托后，大生农业持有的标的股份减少的，大生农业持有的余下标的股份亦应遵守上述约定。

　　2.6若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　3表决权委托期限

　　本协议所述标的股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：

　　(1)自本协议生效之日起5年；

　　(2)双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；

　　（3）经本表决权委托的行使主体书面同意，大生农业对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生农业名下之日。

　　4办理授权文件公证手续或其他必要手续

　　大生农业应当配合东方资本按照江泉实业《公司章程》之规定办理公证手续。若根据行使表决权时生效的江泉实业《公司章程》东方资本行使表决权需完成其他手续的，大生农业应当在东方资本书面通知之日起2日内无条件配合东方资本完成相关手续，以确保东方资本能够行使表决权。

　　5陈述与保证

　　5.1大生农业拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

　　5.2东方资本拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准。

　　5.3东方资本承诺，东方资本在行使表决权及相关权利时，不得损害大生农业及实际控制人的合法权益且应依法依规履行信息披露等相关责任，对未依法依规履行相关责任造成大生农业或实际控制人损失（包括但不限于经济损失、商誉或声誉损失）的，应依法予以赔偿。

　　6法律适用及争议解决

　　6.1本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受中华人民共和国法律（适用法律）管辖并根据其解释和执行。

　　6.2因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决；如双方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照该会届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　7违约责任

　　一方违反本协议或作出的陈述与保证不实或未按照本协议的约定履行全部或部分义务的，应向其它方承担相应的违约责任并赔偿因此给其它方造成的直接损失。

　　8本协议生效日

　　本协议自双方签署之日起对双方即生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。本协议一式伍份，各份具有同等法律效力。各方各执一份。剩余协议根据需要，用于办理公证、备置于上市公司及交易所。

　　三、本次权益转让对上市公司的影响

　　本次权益转让将导致上市公司控制权发生变更，享有相应表决权的股东将由大生农业变更为东方资本。本次股份表决权委托不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　四、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有江泉实业的股份为68,403,198股，累计质押股份65,667,070股，占江泉实业总股本的12.83%。

　　同时，信息披露义务人持有68,403,198股江泉实业股份存在被上海市浦东新区人民法院冻结及其他轮候冻结的情况。

　　第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　（一）信息披露义务人法人营业执照复印件；

　　（二）表决权委托协议；

　　（三）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

　　信息义务披露人：深圳市大生农业集团有限公司

　　法定代表人：   兰华升

　　日期：2018年12月26日