证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-172

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2018年第八次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.通知及召开时间：

　　苏州天沃科技股份有限公司2018年第八次临时股东大会于2018年12月11日发出会议通知，于2018年12月26日14:00在公司会议室召开。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月25日15:00至2018年12月26日15:00的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号。

　　3.本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集。

　　4.会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　5.会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　6.出席本次会议的股东及股东代表共计17人，代表股份370,308,332股，占上市公司总股份的41.9416％。

　　①公司现场出席股东大会的股东及股东代表共5人，代表股份265,011,513股，占上市公司总股份的30.0155％。

　　②通过网络投票的股东共12人，代表股份105,296,819股，占上市公司总股份的11.9261％。

　　③参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东共计11人（其中参加现场投票的0人，参加网络投票的11人），代表有表决权的股份数51,102,303股，占上市公司总股份的5.7879％。

　　7. 公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（上海）事务所王伟健律师、叶慧敏律师为本次股东大会出具见证意见。

　　二、议案审议表决情况

　　大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决：

　　1、审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意105,460,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.8225％；反对187,511股，占出席会议所有股东所持股份的0.1775％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意50,914,792股，占出席会议中小股东所持股份的99.6331％；反对187,511股，占出席会议中小股东所持股份的0.3669％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议并通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》

　　表决结果：同意370,247，732股，占出席会议所有股东所持股份的99.9836％；反对60,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0254％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意51,041,703股，占出席会议中小股东所持股份的99.8814％；反对60,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1186％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、审议并通过《关于与关联方财务公司开展综合金融服务业务合作暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意105,460,433股，占出席会议所有股东所持股份的99.8225％；反对60,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0574％；弃权126,911股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1201％。

　　其中，中小投资者的表决情况如下：同意50,914,792股，占出席会议中小股东所持股份的99.6331％；反对60,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1186％；弃权126,911股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2483％。

　　本次股东大会以记名投票的方式进行了表决，本次股东大会所涉议案需回避表决的，关联股东均已回避表决。

　　上述议案经公司于2018年12月10日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过。详情可查阅公司于2018年12月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所王伟健律师、叶慧敏律师出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2018年第八次临时股东大会决议

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002564           证券简称：天沃科技                 公告编号：2018-173

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于首次回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日、2018年10月9日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户。公司分别于2018年12月10日、2018年12月26日分别召开了第三届董事会第四十七次会议、2018年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，对《关于在3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。

　　本次回购股份采用集中竞价交易或大宗交易的方式，资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元，回购价格不超过8元/股，实施期限为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》等有关部门规章和规范性文件的规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告。现将公司首次回购股份情况公告如下：

　　2018年12月26日，公司首次以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量1,954,100股，占公司总股本的0.22%，其中，最高成交价为5.21元/股，最低成交价为5.07元/股，成交总金额为9,998,200元（含交易费用）。

　　公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002564               证券简称：天沃科技                 公告编号：2018-174

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　回购报告书（调整后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日、2018年10月9日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》。公司分别于2018年12月10日、2018年12月26日召开了第三届董事会第四十七次会议、2018年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，对《关于在3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。方案调整后，公司使用不低于人民币2亿元，不超过3.5亿元的自筹资金以集中竞价交易或大宗交易的方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过每股8元，回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需或依法注销等法律法规允许的其他情形。

　　2、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2018年10月9日至2019年10月8日）。

　　3、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限或资金不能足额到位等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；也可能由于发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定发行股票募集资金或其他原因终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。

　　4、如本次回购后的股份用于实施股权激励或员工持股计划的，此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2018年第八次临时股东大会调整了回购方案。具体内容如下：

　　一、回购股份的目的

　　公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需或依法注销等法律法规允许的其他情形。

　　二、回购股份的方式

　　公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方式回购部分已发行社会公众股份。

　　三、回购股份的用途

　　为适应公司发展的需要，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。

　　四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，公司本次回购本公司 A 股股份的价格为不超过人民币8元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　考虑未来公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购方案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8元/股。

　　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　回购的资金总额为不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元，资金来源为公司自筹资金；主要来源为公司自有资金，不足部分采用向银行等金融机构借款等方式筹集。

　　六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。

　　回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元、回购本公司股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于4,375.00万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　七、回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2018年10月9日至2019年10月8日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　八、决议的有效期

　　本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过36个月。

　　九、预计回购后公司股权的变动情况

　　1、如果公司最终回购股份数量为4,375.00万股，全部用于实施股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

　　■

　　2、如果公司最终回购股份数量4,375.00万股，全部用于依法注销减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，回购、注销后的公司总股本为839,164,400股，公司股权变动如下：

　　■

　　注：上述表格中的回购前股本结构以中国证券登记结算有限责公司出具的2018 年9月13日公司股本结构表为基础。

　　十、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经公司2018年第八次临时股东大会审议通过，授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；

　　5、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产2,686,306.99万元，归属于上市公司股东的净资产390,071.25万元，流动资产2,104,910.49万元。假设本次回购资金上限3.5亿元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.30%， 约占归属于上市公司股东净资产的8.97%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。按前述最高回购金额及最高回购价格回购的4,375.00万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

　　十二、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

　　董事会做出回购股份决议前，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）认购了公司非公开发行147,152,400股普通股中的81,181,318股普通股，新增股票于2018年6月12日在深圳证券交易所上市，新增股票上市后，上海电气直接持有公司81,181,318股股票，占公司总股本的9.19%。2018年8月3日，公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，分别向上海电气转让其所持有的公司股份43,763,300股、7,514,196股（合计51,277,496股股票，占公司总股本的5.81%）。2018年12月13日，公司收到公司原控股股东、实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气发来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已完成，过户日期为2018年12月12日。目前，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%。除以上情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所报送。

　　十三、 独立董事意见

　　本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十四、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

　　律师意见：公司已就本次调整回购股份履行了现阶段必要的审批程序；公司本次调整回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的规定。

　　十五、其他事项说明

　　1、债权人通知

　　公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司2018年10月10日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-146）。

　　2、回购账户根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　3、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1.00%的，在事实发生之日起3日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内；

　　（4）定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

　　回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　4、本次回购的不确定性风险

　　（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股票募集资金或其他原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险；

　　（3）根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。如发生员工持股计划、股权激励计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。因此，如公司未能在三年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日