证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2018-045

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2018年12月15日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2018年12月26日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5、会议由董事长杨进女士主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并全票通过了公司关于与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司签订股权转让协议的议案。

　　公司独立董事对该议案发表独立意见：为进一步提高公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观景区公司）的决策效率，加强楼观景区公司的规范管理，理顺管理架构，公司与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司（以下简称：大雁塔公司）签订股权转让协议，以非公开协议转让方式受让大雁塔公司持有的楼观景区公司100%股权，将楼观景区公司从公司三级公司调整为二级公司。本次交易转让价格为人民币1,162.79万元。同意公司关于与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司签订股权转让协议的议案。

　　该议案详细情况请参见公司关于与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司签订股权转让协议的公告（编号：临2018-047）。

　　2、审议并全票通过了公司关于与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司发生的关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　同意将公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议的议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议批准。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　公司董事会在审议公司关于与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议的议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　同意公司关于与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议的议案。

　　该议案详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临2018-048）。

　　3、审议并全票通过了公司关于向中国民生银行股份有限公司西安曲江文创支行申请1亿元综合授信的议案。

　　公司向中国民生银行股份有限公司西安曲江文创支行申请1亿元综合授信，授信品种为银行承兑汇票，期限一年，用于支付景区维护等款项。其中5000万元为公司信用担保，另外5000万元由公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司提供连带责任保证担保。

　　4、审议并全票通过了公司关于追加2018年度日常关联交易的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司追加的日常关联交易，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于追加2018年度日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：我们认为公司追加的日常关联交易，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司关于追加2018年度日常关联交易的议案。

　　该议案详细情况请参见公司关于追加2018年度日常关联交易的公告（编号：临2018-049）。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：600706             证券简称：曲江文旅                编号：临2018-046

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监事会第十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2018年12月15日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2018年12月26日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并全票通过了公司关于追加2018年度日常关联交易的议案。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：600706             证券简称：曲江文旅               编号：临2018-047

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司签订股权转让协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司（以下简称：大雁塔公司）签订股权转让协议，受让大雁塔公司持有的西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观景区公司）100%股权，将楼观景区公司从公司三级公司调整为二级公司。

　　● 本次交易不属于关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为进一步提高公司下属楼观景区公司的决策效率，加强楼观景区公司规范管理，理顺管理架构，公司与全资子公司大雁塔公司签订股权转让协议，受让大雁塔公司持有的楼观景区公司100%股权，将楼观景区公司从公司三级公司调整为二级公司。

　　本次交易转让价款为人民币1,162.79万元。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

　　二、交易各方情况介绍

　　1、转让方基本情况

　　公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住    所：西安市曲江新区广场东路3号

　　法定代表人：杨涛

　　注册资本：2000万元

　　成立日期：2006年1月13日

　　股东名称：西安曲江文化旅游股份有限公司

　　经营范围：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品、建筑材料(除木材)、五金家电、电子产品的批发零售；喷泉表演；摩天轮游艺设施的运营管理；市政工程的施工；广告的设计、制作、代理及发布；会展服务；购售电、热、冷、气、水业务；花卉的销售；土木工程、绿化养护工程、古建工程、装饰装修工程、灯光照明工程、道路建设工程、市政工程、建筑工程、花卉景观工程、雕塑工程的设计、施工；建筑劳务分包；苗木的种植（限分支）、销售；管道喷灌设备的设计、安装；建筑基础工程、土方开挖工程、地基处理工程、房屋拆除工程的施工；建筑机械及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　大雁塔公司主要财务数据：                                 单位：万元

　　■

　　2、受让方：本公司

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：西安曲江楼观道文化景区管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　住    所：西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦7层

　　法定代表人：杨涛

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2011年6月2日

　　股东名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

　　经营范围：景区的运营管理服务；景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动；礼仪庆典活动；企业管理咨询；旅游纪念品的开发和销售；广告的设计、制作、代理、发布；物业管理；市场调查；市场营销策划；图书零售；网络设备的技术开发和销售；农业休闲观光旅游项目的开发及经营；农业文化产品的开发；高科技农业新技术、新品种的开发和技术转让。以下经营项目仅限分公司经营：各种花卉、苗木的种植、养护、租赁、销售；蔬菜种植、加工、销售；农副产品的生产、加工、销售；停车场服务；电瓶车租赁；演出服务；餐饮；茶社；酒店的开发经营；园林绿化工程的设计、施工；牲畜、家禽的饲养、销售；食品的销售；雪茄烟的零售；户外拓展活动的组织、策划；花卉租摆；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　楼观景区公司主要财务数据：                              单位：万元

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、标的股权情况

　　本次股权转让的标的股权为公司全资子公司大雁塔公司持有的楼观景区公司100%股权。楼观景区公司股权情况如下：

　　■

　　2、转让方式

　　非公开协议方式转让。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的相关规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经国家出资企业审议决策，可以采用非公开协议转让方式。

　　3、转让价款及支付方式

　　本次非公开协议转让股权的转让方为公司全资子公司大雁塔公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次股权转让以楼观景区公司的最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定转让国有股权的价值。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字[2018[2144号），截至2017年12月31日，楼观景区公司的总资产7,407.62万元，净资产2,053.64万元。净资产由三部分构成，其中，实收资本1000万元，盈余公积162.79万元，未分配利润890.85万元。

　　协议双方一致确认，楼观景区公司2017年末的未分配利润890.85万元将于股权转让前向大雁塔公司分配。双方同意以楼观景区公司利润分配后的净资产1,162.79万元为基础确定转让价格，最终转让价格为1,162.79万元。

　　协议双方一致确认，楼观景区公司100%的股权自审计基准日至交割日期间所产生的损益由公司承担和享有。交割日以工商行政主管部门的变更登记日期为准。

　　股权转让价款的支付方式由双方协商一致后确定，大雁塔公司应于本合同生效后协助公司办理相关的工商登记变更手续。

　　4、本协议自双方签字盖章或直接盖章之日起成立，本协议经国资监管机构或国家出资企业批准之日起生效。

　　本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议不可分割，与本协议具有相同的法律效力。

　　五、签订股权转让协议的影响

　　公司与大雁塔公司签订股权转让协议，将有利于理顺楼观景区公司的管理架构，加强楼观景区公司的规范管理，提高决策效率。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事意见；

　　2、《审计报告》（希会审字[2018]2144号）。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：600706            证券简称：曲江文旅               编号：临2018-048

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次交易无需提交公司股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　公司积极拓展主营业务，接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（以下简称：渼陂湖投资公司，公司关联方）委托为其提供景区运营管理业务。现由于原委托协议已到期，公司与渼陂湖投资公司签订《西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议》（以下简称：《运营管理协议》），继续接受其委托运营管理西安市渼陂湖（起步区）（以下简称：渼陂湖景区）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易对方渼陂湖投资公司为公司关联方，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的关联关系情形。

　　至本次关联交易为止，公司过去12个月内向渼陂湖投资公司提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

　　公司为渼陂湖景区提供运营管理服务项目已经陕西省采购招标有限责任公司NO.SCZE2018-招函-2011/1《中标通知书》确认。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　西安曲江文化控股有限公司（公司控股股东母公司的第一大股东）对渼陂湖投资公司出资3亿元人民币，占其注册资本的60%，因此渼陂湖投资公司为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　渼陂湖投资公司是由西安曲江新区管委会指定的西安曲江文化控股有限公司与鄠邑区人民政府指定的户县投资控股有限公司共同发起设立的，是渼陂湖核心区9.75平方公里规划范围内的“山水林田湖”连接工程、生态水系修复工程和历史文化建设工程的实施主体公司，全面负责渼陂湖的建设、开发和管理。

　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月23日，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本5亿元人民币；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、城中村改造。营业期限：长期。

　　截止2017年12月31日，渼陂湖投资公司总资产49.63亿元、净资产4.94亿元，2017年度实现主营业务收入0.00万元、净利润-436.51万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为渼陂湖投资公司委托公司为其提供景区运营管理业务，为提供劳务类别。

　　（二）关联交易定价原则和方法

　　本次关联交易遵循市场定价原则。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议主要内容

　　1、委托事宜

　　（1）渼陂湖景区是渼陂湖生态旅游区首先开放示范性区域，该区域已于2017年10月1日-2017年10月8日展示性开放。渼陂湖投资公司与公司经过协商，公司同意为渼陂湖投资公司提供渼陂湖景区运营管理工作。

　　景区范围：北至市政北14米路，南至渼陂三堤，西至3.6米园路，东至市政东14米路。

　　（2）委托期满，公司在同等条件下有优先续展权。

　　2、服务内容

　　（1）公司根据渼陂湖投资公司的要求，提供景区管理服务，包括但不限于景区活动策划、现场接待、保洁及安全保障等实施工作。

　　（2）公司在协议期内对景区现场支持，如遇重大事项，公司参与提供意见、建议。

　　（3）公司根据自身经验，在景区管理中，提供平台信息，供渼陂湖投资公司参考。

　　（4）协议期内景区内建筑物、固定设备设施的日常维护费用由公司承担。

　　（5）协议期内景区内建筑物、设备、设施系统、道路、绿化等属于建设施工范围内，在质保期内的工程维护补修，公司不承担。

　　3、服务模式

　　协议约定，双方采用委托经营管理的合作模式，即渼陂湖投资公司委托公司对景区进行运营管理，尊重公司的运营管理权，并按协议的约定支付报酬；公司以自身管理经验、技能使景区管理达到安全，整齐、无责任事故。

　　4、协议期限约定

　　委托期限自2018年11月1日起至2020年10月31日止，在此期间内，渼陂湖投资公司组建景区运营管理主体，并提前三个月书面通知公司，取得公司同意，则双方委托期限即终止。

　　5、委托管理费用约定

　　（1）渼陂湖投资公司对公司支付委托管理费用，本协议价税合计173.28万元/月。

　　如果协议期满后，渼陂湖投资公司需要公司继续延长协议，以本协议期公司收取的委托管理费用为基础，在协议期满前十日内确定。

　　如果管理天数不足一个月，按实际管理天数折算委托管理费用，日委托管理费用折算基数为：月委托管理费/30.5天。

　　（2）渼陂湖投资公司应每月5日前完成对公司上月景区管理工作评价，并经公司现场执行部门确认。每月8日前支付上月委托管理费用。

　　（3）公司指定公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司收取渼陂湖投资公司的委托管理费，每次渼陂湖投资公司付款前，大唐芙蓉园景区管理分公司向渼陂湖投资公司开具同进度等额增值税专用发票。

　　6、渼陂湖投资公司的权利和义务

　　（1）渼陂湖投资公司有权对公司的工作情况提出调整意见和建议。

　　（2）根据本协议授权公司对景区进行短期临时性委托管理，渼陂湖投资公司有权根据实际合作情况，对协议约定的委托内容提出调整意见和建议，公司应积极沟通、响应；如果超出本协议约定的管理范围，双方另行协商。

　　（3）按照本协议约定向受托方支付相关费用。

　　（4）渼陂湖投资公司应为公司协议期开始的各项工作提供必要的办公场所、办公用车及生活场所等相关资源的协调。

　　（5）渼陂湖投资公司负责协调景区与当地政府有关部门的关系，为景区营造良好的经营环境。公司在景区管理中遇到困难并提出需要渼陂湖投资公司帮助时，渼陂湖投资公司应尽力协助公司与有关方面或人员进行协调。

　　（6）在本协议有效期间，渼陂湖投资公司承诺其或其指定的其他第三方对因渼陂湖投资公司过错导致景区及景区中在建的所有建筑物、构筑物、设施、设备以及由此引起的相关人员（包括但不限于游客、工作人员、受托方委派的项目管理人员及任何其他人员）的人身及财产安全负责任（受托方经营管理原因导致的人身及财产安全责任除外）。渼陂湖投资公司负责购买相应的保险，公司予以配合。

　　7、公司的权利和义务

　　（1）公司有权委派景区的总经理及其他主要管理人员。协议期限内，为确保经营工作的正常开展，依据“诚信、廉洁、服务”的企业文化和管理机制，公司可根据景区经营需要更换自己派出的管理人员(包括调回或者辞退),并应提前10天向渼陂湖投资公司说明，征得渼陂湖投资公司意见。

　　（2）公司有权根据景区运营的需要设置岗位定额，并据此负责招聘和培训各级管理人员和服务人员。

　　（3）公司可以选聘专业公司承担专项服务业务，但不得将整体管理事项、责任、权力及利益转移或交付给第三方（公司分公司除外）。

　　（4）接受政府有关部门及渼陂湖投资公司的监督、指导。公司外派工作人员服从渼陂湖投资公司的各项规章制度。

　　（5）建立健全景区管理档案，负责及时记载有关变更情况，并为渼陂湖投资公司查阅提供便利条件。

　　（6）本协议终止时，公司负责对建筑物、设备、设施等进行全面检查，并向渼陂湖投资公司完成移交占用的全部建筑物、构筑物、原受托管理的全部管理权，各项景区管理档案及其他相关资料。

　　（7）有权获取管理酬金。

　　（8）公司重点承担景区运营管理基础工作，包括但不限于：根据曲江文旅文化核心理念，为景区建立具有专业化、规范化、制度化的各种规章制度体系，塑造景区品脾形象，使景区的经营管理达到专业化、规范化的水平，形成景区特有企业文化；确定景区的管理架构与定岗定编方案，制定各部门及岗位的工作职责，组织和成立各级部门；招募公司和景区各岗位员工，制定并履行各项培训计划。

　　8、安全约定

　　（1）渼陂湖投资公司对景区施工安全负责，公司对景区运行安全负责，公司负责制定安全预案并建立预警机制。

　　（2）渼陂湖投资公司在景区内相关项目的在建工程和尚未移交给公司的经营管理的建筑物、构筑物、设施设备，安全责任由渼陂湖投资公司承担。

　　（3）公司应根据景区安全运行的需要，完善有关规章制度，协助渼陂湖投资公司落实安全管理人员和岗位安全责任。

　　（4）公司应按标准督办员工做好日常保养与维护。对发现的安全隐患及时整治排除。公司无法自行排除时，应及时通知渼陂湖投资公司，由双方协商及时排除。如因公司通知后渼陂湖投资公司不能尽快排除而发生的安全问题，公司不承担责任。

　　（5）公司应向景区导入景区管理安全预案，并定期培训；严格按照景区瞬时最大容量规定接待游客，做好疏导和安全保障工作。

　　（6）不可抗力导致的安全损害，双方均不承担责任，但公司作为营运负责人应尽到及时预警、救助责任。

　　9、违约责任

　　（1）如渼陂湖投资公司在协议时间内未付款，则须自协议约定的付款时间算起，每日按拖欠款金额的万分之一向公司支付违约金；若经双方协商后对工作一致推迟，则付款时间相应顺延。

　　（2）公司应在渼陂湖投资公司的授权委托范围内开展工作，否则应自行承担全部责任和费用，若因此给渼陂湖投资公司造成任何损失的，还应予以全额赔偿。

　　10、协议的终止

　　（1）有下列情形之一的，协议权利义务终止：

　　a协议因已按约定履行完毕自然终止；

　　b协议经各方协商一致终止；

　　c协议因一方违约或因一方有不正当竞争行为或因一方擅自转让协议项下权利义务而终止；

　　d法律法规规定终止的其他情形。

　　（2）任何一方违反本协议各项规定，相关方有权书面通知对方予以及时纠正；如对方不能在相应的期限内纠正，则相关方有权单方面终止协议的执行。本协议终止执行期间，合作双方所遭受的经济损失，全部由违约方承担。在违约方改正后，经双方同意可继续执行本协议。

　　（3）协议有效期内，公司因不可抗力不能履行协议规定责任义务的，不视为违约，经双方协商，可提前终止协议。

　　11、协议的生效

　　（1）本协议经双方签字盖章或盖章后正式生效。

　　（2）本协议的附件都是协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。双方经协商一致对协议进行补充或者修正，须以书面形式进行。

　　（3）本协议未尽事宜，双方可另行签订协议。

　　（二）关联方履约能力

　　渼陂湖投资公司为国有控股公司，依法经营，具备履约能力。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司积极拓展业务，接受渼陂湖投资公司委托运营管理渼陂湖景区符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司于2018年12月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了公司关于与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

　　公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议公司关于与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议的议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　同意公司关于与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议的议案。

　　七、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）经独立董事事前认可的声明；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：600706             证券简称：曲江文旅                编号：临2018-049

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于追加2018年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交公司股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司利益，本次追加的日常关联交易不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2018年12月26日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于追加2018年度日常关联交易议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司追加的日常关联交易，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于追加2018年度日常关联交易的议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见：我们认为公司追加的日常关联交易，符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司关于追加2018年度日常关联交易的议案。

　　（二）公司2018年1～11月实际发生的日常关联交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、2018年度追加日常关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　公司需追加2018年初预计的日常关联交易金额，情况如下：

　　1、公司下属子公司西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观景区公司）一直接受西安曲江楼观道文化展示区管理办公室（以下简称：楼观办）的委托，对田峪河景区（自2012年1月起）、宗圣宫（自2012年3月起）、西安曲江农业博览园（自2013年1月起）、大秦寺景区（自2014年1月起）（以下简称：楼观四景区）提供运营管理服务。

　　上述楼观四景区管理合同2018年6月到期后，楼观办将楼观四景区管理运营项目进行招标，根据陕西省采购招标有限责任公司NO.SCZE2018招函892/1《中标通知书》，西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司（以下简称：楼观建设公司）为中标单位。现楼观建设公司确认继续委托楼观景区公司对楼观四景区进行运营管理。

　　楼观建设公司是西安曲江文化控股有限公司（公司控股股东母公司的第一大股东）全资子公司，因此楼观建设公司为公司关联方，其与公司发生的交易为关联交易。公司年初预计日常关联交易时尚未包括与楼观建设公司发生的交易，需追加向关联人提供劳务约950万元。

　　2、公司下属西安曲江如华物业管理有限公司（以下简称：如华物业）自2012年起为楼观办提供物业管理服务，2018年楼观办为进一步深化改革、理顺服务基地资产及后勤服务有关事项，将原物业服务合同中楼观办的权利义务概况转让给楼观建设公司（公司关联方），由此如华物业为楼观办提供的物业管理服务成为关联交易。公司年初预计日常关联交易时尚未包括与楼观建设公司发生的交易，需追加向关联人提供劳务约350万元。

　　3、2017年公司接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（以下简称：渼陂湖投资公司，公司关联方）委托，为渼陂湖生态旅游区提供景区运营管理服务。2018年渼陂湖投资公司委托公司为其提供部分其他劳务，包含氛围布置、节日主题活动等，需追加向关联人提供劳务约600万元。

　　4、2018年度，由于业务拓展，公司为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：文化集团）及其及下属公司提供劳务增加，需追加向关联人提供劳务约500万元。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

　　文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。

　　截止2017年12月31日，文化集团总资产458.18亿元、净资产143.37亿元，2017年度实现营业收入70.84亿元、净利润2.10亿元。

　　2、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月23日，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本5亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、城中村改造。营业期限：长期。

　　截止2017年12月31日，渼陂湖投资公司总资产49.63亿元、净资产4.94亿元，2017年度实现主营业务收入0.00万元、净利润-436.5万元。

　　3、西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司

　　楼观建设公司成立于2010年04月19日，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号3-1-北7室；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：彭海涛；主营业务：主要经营楼观道文化展示区域的投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)、开发、建设；房地产开发、销售；基础设施配套建设；土地开发；实施区域乡村改造；房地产中介服务；物业管理；城镇建设、开发；商业、高科技项目的投资(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)；园林绿化建设；道文化产品开发；酒店管理；景区运营管理；文化旅游产品开发。营业期限：长期。

　　截至2017年12月31日建设公司总资产 29.59亿元，净资产5.33亿元，2017 年度实现主营业务收入0元，净利润 1,844.97 万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的关联关系情形。

　　（三）关联人的履约能力

　　上述公司均为国有控股公司，依法经营，具备履约能力。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向文化集团及其下属子公司、渼陂湖投资公司、楼观建设公司提供劳务，上述关联交易遵循市场定价原则。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司追加的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　六、备查文件

　　1、公司独立董事事前认可声明；

　　2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

　　3、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　4、公司第八届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日