本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）于2016年11月18日召开的公司第六届董事会第九次会议及2016年12月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》，同意公司拟出资人民币100,000万元参与设立股权投资基金，该基金名称为“昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）”（以下简称“基金”）。

　　本次对外投资具体情况详见公司于2016年11月19日、2016年12月20日、2017年3月29日、2017年4月22日、2017年6月10日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的相关公告。

　　二、进展情况

　　（一）本次股权投资基金调整前出资情况

　　本次股权投资基金调整前，各方合伙人认缴及完成的出资情况具体如下：

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　　（二）股权投资基金调整情况概述

　　因投资市场环境发生变化，根据股权投资基金的募集进度及各方沟通和协商情况，经基金全体合伙人协商一致，共同签署了《昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）变更决定书》及变更后的《合伙协议》，决定对股权投资基金进行部分调整。具体情况如下：

　　股权投资基金的出资额由人民币200,000万元调整至人民币50,000万元，其中有限合伙人的认缴出资额由人民币100,000万元调整至人民币25,000万元；普通合伙人的认缴出资额由人民币100,000万元调整至人民币25,000万元。

　　本次对股权基金的调整除合伙协议中涉及上述内容的相关部分外，其他主要条款与之前签署的《基金设立框架协议》及《合伙协议》基本一致。

　　本次调整股权投资基金后的出资情况如下：

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　　截至目前，公司已收到应收回的实缴出资额人民币63,540万元，收回的资金将用于公司的日常生产经营。

　　根据上述事项，昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）于近日获得昆山市市场监督管理局的批准，并已取得昆山市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320583MA1NKD282X），股权投资基金的认缴出资额为人民币50,000万元，其他原登记事项不变，具体事项如下：

　　名称：昆山汇岭互联网投资企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室

　　执行事务合伙人：西藏九岭创业投资管理有限公司（委派代表 申隆）

　　成立日期：2017年3月16日

　　合伙期限：2017年3月16日至不约定期限

　　经营范围：互联网项目投资，股权投资，投资咨询，投资管理。（不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、对上市公司的影响

　　截至目前，公司已收到应收回的实缴出资额人民币63,540万元，收回的资金将用于公司的日常生产经营。本次投资事项的调整不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、其他说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项的调整无需提交公司董事会和股东大会审议，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日