本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“分众传媒”，原名“七喜控股股份有限公司”、“七喜控股”，2016年4月公司全称变更为“分众传媒信息技术股份有限公司”，简称变更为“分众传媒”）本次解除限售的股份数量为7,712,991,418股，占公司总股本的52.55%。本次解除限售股份上市流通日为2019年1月2日（星期三）。主要情况说明如下：

　　一、公司非公开发行股份概况

　　1、2015年12月16日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号），核准公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited（以下简称“Media Management (HK)”）、Power Star Holdings（Hong Kong）Limited（以下简称“Power Star (HK)”）、Glossy City（HK）Limited（以下简称“Glossy City (HK)”）、Giovanna Investment Hong Kong Limited（以下简称“Giovanna Investment (HK)”）、Gio2 Hong Kong Holdings Limited（以下简称“Gio2 (HK)”）、HGPLT1 Holding Limited（以下简称“HGPLT1 (HK)”）、CEL Media Investment Limited（以下简称“CEL Media (HK)”）、Flash (Hong Kong) Limited（以下简称“Flash (HK)”）等43家特定的对象发行总计3,813,556,382股股份购买相关资产。2015年12月29日，公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的3,813,556,382股股份完成登记和发行工作。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，公司总股份由原来的302,335,116股增至4,115,891,498股。

　　2、2016年4月，公司向国华人寿保险股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、诺安基金管理有限公司等7家对象发行252,525,252股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年4月15日，上述非公开发行募集配套资金的股份已完成登记和发行工作。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，公司总股份由原来的4,115,891,498股增至4,368,416,750股。

　　3、2016年6月30日，公司实施了2015年度利润分配方案。本次权益分派方案为：以公司总股本4,368,416,750股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案实施完毕后，公司总股本由4,368,416,750股增加至8,736,833,500股，其中公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的有限售条件流通股由3,813,556,382股相应增加至7,627,112,764股，非公开发行募集配套资金新增的有限售条件流通股由252,525,252股相应增加至505,050,504股。

　　4、2016年12月29日，公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的7,627,112,764股中，向Power Star (HK)、Glossy City（HK）Limited等7家对象发行的总计3,036,046,444股限售股份限售期届满；2017年4月15日，非公开发行募集配套资金新增的505,050,504股限售股份限售期届满，上述股份分别于2016年12月29日、2017年4月17日上市流通。至此，公司总股本8,736,833,500股中，由公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的有限售条件流通股剩余4,591,066,320股。

　　5、2017年7月6日，公司实施了2016年度利润分配方案。本次权益分派方案为：以公司总股本8,736,833,500股为基数，向全体股东每10股派4.08元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该方案实施完毕后，公司总股本由8,736,833,500股增加至12,231,566,900股，其中由公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的有限售条件流通股由4,591,066,320股相应增加至6,427,492,848股。

　　6、2018年6月29日，公司实施了2017年度利润分配方案。本次权益分派方案为：以公司总股本12,231,566,900股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。该方案实施完毕后，公司总股本由12,231,566,900股增加至14,677,880,280股，其中由公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的有限售条件流通股由6,427,492,848股相应增加至7,712,991,418股。

　　7、截至本公告日，公司总股本为14,677,880,280股，其中有限售条件流通股份为7,712,991,418股，无限售条件流通股份为6,964,888,862股。

　　二、本次申请解除股份限售股东限售安排等承诺履行情况

　　1、根据分众传媒《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《上市公告书》及《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-124），公司本次解除限售股份持有人承诺如下：

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　　注1：本次发行是指：公司2015年发行股份及支付现金购买资产事宜。

　　注2：珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）、上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）、苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）、宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）、上海赡宏投资管理中心（有限合伙）、上海宏琏投资管理中心（有限合伙）、上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）、上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）、汇佳合兴（北京）投资有限公司、深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、贝因美集团有限公司、泰州信恒众润投资基金（有限合伙）、嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、上海优欣投资管理中心（有限合伙)、钜洲资产管理（上海）有限公司、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）、南京誉信投资中心（有限合伙）、深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）、上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）、天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）、上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）、北京物源股权投资管理企业（有限合伙）、深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）、上海柘中集团股份有限公司、杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）、上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳鹏瑞集团有限公司、上海枫众投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心（有限合伙）的股份限售承诺：由于上述企业取得对价股份时，其持有的分众多媒体技术（上海）有限公司的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，故其限售承诺该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及本企业业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

　　注3：杭州泊通资产管理有限公司－泊通量化2号私募投资基金（以下简称“杭州泊通”）因参与司法拍卖，承接了部分贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美”）持有的公司限售股份，双方于2018年10月完成股份过户交割。交割完成后，杭州泊通持有公司有限售条件流通股份65,972,465股，占公司总股本的0.45%。作为承接方，杭州泊通承继了贝因美所做出关于股份限售承诺事项，该承诺事项将于2018年12月29日届满。

　　2、截至本公告日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行限售安排。除上述情况外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。

　　3、本次申请解除限售条件的股东Media Management (HK)为公司控股股东。截至本公告日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

　　三、本次限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月2日（星期三）。

　　2、本次解除限售股份数量为7,712,991,418股，占公司股份总数的52.55%。

　　3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　注1：珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）持有的333,129,164股限售股份质押予工银瑞信投资管理有限公司。

　　注2：上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）持有的134,400,000股限售股份质押予厦门国际信托有限公司；持有的84,738,645股限售股份质押予华宝信托有限责任公司；持有的50,400,000股限售股份质押予中信证券股份有限公司；持有的50,400,000股限售股份质押予东方证券股份有限公司。

　　注3：宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）持有的45,175,181股限售股份质押予中信银行股份有限公司深圳分行。

　　注4：嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）持有的119,817,021股限售股份质押予中国国际金融股份有限公司。

　　注5：汇佳合兴（北京）投资有限公司持有的159,969,320股限售股份质押予厦门国际信托有限公司。

　　注6：深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）持有的107,519,998股限售股份质押予广州证券股份有限公司。

　　注7：嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）持有的40,320,000股限售股份质押予天风证券股份有限公司；持有的61,920,000股限售股份质押予国民信托有限公司；持有的25,735,200股限售股份质押予国泰君安证券股份有限公司。

　　注8：钜洲资产管理（上海）有限公司持有的110,698,534股限售股份质押予阿里巴巴（中国）网络技术有限公司。

　　注9：贝因美集团有限公司持有的8,500,000股限售股份质押予中国光大银行股份有限公司杭州分行；持有的69,500,000股限售股份质押予杭州高新科技创业服务有限公司。

　　注10：上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）持有的14,100,004股限售股份质押予国都证券股份有限公司。

　　注11：深圳市前海富荣资产管理有限公司持有的31,993,711股限售股份质押予广东华兴银行股份有限公司深圳分行。

　　四、本次限售股份上市流通后股本变动情况表

　　本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：

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　　五、财务顾问的核查意见

　　经核查，华泰联合证券、广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司对分众传媒此次限售股份上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、解除股份限售申请表

　　2、解除股份限售申请书

　　3、股份结构表和限售股份明细

　　4、独立财务顾问关于分众传媒信息技术股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2018年12月27日