本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第882号）（以下简称“问询函”），具体如下：

　　“2018年12月13日，你公司披露《关于变更会计师事务所的公告》称，你公司董事会审计委员会提议聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）担任公司2018年度的财务审计机构。同日，你公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，公司拟将部分固定资产以人民币1,910万元的价格协议出售给公司关联方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”）。

　　我部对上述事项表示关注，请你公司补充披露以下事项：

　　1、请详细说明你公司新聘利安达会计师事务所为2018年度审计机构的原因及合理性。

　　2、利安达会计师事务所就2018年度审计工作的具体安排；本次会计师事务所变更后，你公司是否能如期披露2018年年度报告；如否，请充分提示相关风险。

　　3、请详细说明你公司将相关固定资产出售给清云投资的原因及合理性，以及此次出售资产事项预计对你公司2018年度财务数据的影响。

　　4、你公司认为应予以说明的其他事项。”

　　根据深圳证券交易所的要求，公司对问询函中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所涉及的问题回复说明如下：

　　问题一、请详细说明你公司新聘利安达会计师事务所为2018年度审计机构的原因及合理性。

　　回复：

　　公司于2018年12月12日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　公司原聘审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师事务所”）于2016年和2017年为公司提供审计服务，在审计服务过程中，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。考虑公司未来发展情况及审计工作的需要，经综合评估，公司董事会同意聘请具有证券期货相关业务审计资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）担任公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　就变更会计师事务所事项，公司与中兴财光华会计师事务所进行了事前沟通，并征得其理解和支持。同时，公司对利安达会计师事务所的业务资质和执业质量进行了充分了解。经核查，利安达会计师事务所具有财政部、中国证券监督管理委员会批准的执行证券期货相关业务的审计资格、北京市财政局批准的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国人民银行批准的首批获准从事金融审计相关业务资格、中国注册会计师协会核准的承担大型及特大型国有企业审计资格、中国银行间市场交易商协会会员资格、北京市司法局批准的司法鉴定资格及在美国PCAOB和加拿大CPAB注册，具有为在美国和加拿大等北美国家证券市场上市的公司提供专业服务的资格。

　　利安达会计师事务所专业领域涉及审计、金融、税务、会计、管理咨询、投融资和工程造价等多个方面，集团总部设在北京，并在哈尔滨、沈阳、天津、济南、深圳、长沙、杭州、郑州、成都、上海、大连、厦门、武汉、兰州、合肥、西安、石家庄、湘潭、青岛、太原、嘉兴、南京、南昌、西宁等全国各主要城市设有24家分所，业务覆盖全国30多个省市，其服务对象涉及电子、机电、能源、石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、化工、钢铁等多个行业。利安达会计师事务所现有从业人员1200余人，包括注册会计师504人。2009年，利安达会计师事务所参照国际“四大”管理模式，发起设立了一家从事跨境财税专业服务的中国自主品牌国际会计公司-利安达国际会计网络（Reanda International），目前利安达国际会计网络全球拥有35家成员机构，遍布亚洲、欧洲、非洲、大洋洲等地区，可为公司的跨境业务提供专业服务。

　　结合公司业务发展需要和实际情况，以及对利安达会计师事务所的考察审核，我们认为其具备为上市公司提供多方面服务的资质和能力，能够胜任公司的年度审计工作。

　　问题二、利安达会计师事务所就2018年度审计工作的具体安排；本次会计师事务所变更后，你公司是否能如期披露2018年年度报告；如否，请充分提示相关风险。

　　回复：

　　利安达会计师事务所是经财政部批准、由北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册成立的、具有独立法人资格的全国性专业服务机构，具有证券期货的业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。

　　在审计项目承接前，利安达会计师事务所合伙人与公司相关人员进行了前期对接，并对本公司执行了风险评估工作。通过对公司公开披露的信息的了解以及与公司相关人员的前期对接，利安达会计师事务所对公司所处行业及公司业务情况有了充分了解。在公司董事会审议通过改聘会计师事务所的议案后，利安达会计师事务所已委派多名具有丰富上市公司财报审计和内控审计经验的人员组成审计项目组，到达公司主要生产经营场所，对公司所处市场环境、公司内部控制、经营情况和财务情况等事项进行现场实地了解，并做好了根据现场审计进展情况随时抽调后备力量进入审计团队的准备。

　　利安达会计师事务所已针对公司2018年度财务报告的审计工作形成了切实可行的总体审计策略和具体审计计划，对于审计工作的时间进度、人员安排、工作要求、各方沟通做出了明确合理的安排。利安达会计师事务所将严格按照审计准则的要求执行相关审计程序，严控审计质量，合理调配审计资源，确保及时完成公司2018年度财务报告和内部控制的审计工作。

　　公司在2018年度审计过程中，将积极配合审计会计师的工作，确保如期披露2018年年度报告。

　　问题三、请详细说明你公司将相关固定资产出售给清云投资的原因及合理性，以及此次出售资产事项预计对你公司2018年度财务数据的影响。

　　回复：

　　（一）关于公司将相关固定资产出售给清云投资的原因及合理性

　　公司于2016年6月与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）签署了《关于固定资产租赁协议书》，并于2017年5月与雅视科技及其子公司签署了《〈关于固定资产租赁协议书〉补充协议》，将部分生产设备（以下简称“标的资产”）租赁给雅视科技及其子公司使用。雅视科技需向公司支付租赁费。

　　截至2018年11月30日，雅视科技已拖欠公司设备租赁费合计人民币1,024.14万元。经了解，雅视科技目前涉及多起诉讼，经营出现重大困难，面临不能持续经营的情形，且不能按约定向公司支付租赁费。为盘活公司的账面资产、提高资金使用效率，公司决定将标的资产进行转让。

　　公司聘请北京亚太联华资产评估有限责任公司以2018年11月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟转让设备资产价值评估报告》（亚评报字【2018】211号），评估结论为：以2018年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为人民币1,908.66万元，评估价值为不含增值税的价格，本次评估的价值类型为市场价值。

　　以上述评估公司出具的评估报告为定价依据，以标的资产的评估值为参考，公司与交易对方珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投资”）经协商，确定标的资产的转让价格为人民币1,910万元（不含税）。公司于2018年12月11日与清云投资签署了附条件生效的《固定资产转让协议》（以下简称“转让协议”）。

　　2018年12月12日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。董事会和监事会均同意公司将租赁给雅视科技的标的资产以人民币1,910万元的价格（不含税）按转让协议约定的条款出售给清云投资。

　　（二）此次出售资产事项预计对你公司2018年度财务数据的影响

　　根据会计准则，公司将在以下条件成立时确认出售固定资产的收入及相应的收益或处置损失：

　　1、固定资产转让协议已经签订并生效；

　　2、出售固定资产事项经公司董事会、股东大会审议通过；

　　3、按协议约定支付价款；

　　4、双方办理了必要的资产交接手续。

　　公司将于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议《关于出售资产暨关联交易的议案》。根据上述会计准则及《转让协议》的约定，如果公司2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案，《转让协议》生效。如果交易对方清云投资能不晚于2018年12月30日完成全部转让价款的支付，并在2018年12月31日前办理完毕标的资产的交割手续，则本次固定资产的转让完成，公司预计本次固定资产出售在2018年度形成资产处置损失人民币248.57万元。

　　本次交易尚需公司拟于2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　问题四、你公司认为需要说明的其他情况。

　　回复：

　　公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十七日