本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保），请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保事项概述

　　（一）基本情况

　　武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）系泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司。

　　2015年底，武汉公司向兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行”）融资10.70亿元，期限3年。截至本公告披露日，上述融资余额为8.10亿元。武汉公司、本公司、兴业银行拟与中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“长城资产”）签署《债权转让协议》，根据上述协议约定，长城资产将以7.40亿元收购兴业银行对武汉公司的8.10亿元债权。同时，武汉公司、长城资产等相关方拟签署《还款协议》，协议约定，武汉公司将向长城资产偿还本金8.10亿元债务，偿还期限为36个月，公司需为武汉公司偿债提供担保。具体方案如下：

　　1. 债务主体：武汉中央商务区股份有限公司

　　2. 债务规模：本金8.10亿元

　　3. 期限：3年，满1年可提前还款。

　　4. 风险保障措施：由本公司提供连带责任保证担保，武汉公司将就此向本公司提供反担保；武汉公司以其持有的亚太财产保险有限公司25.51%股权提供质押担保；公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司以其持有的位于朝阳区辛庄一街9号楼-1层-101等5套、11号楼1至2层101商业用途现房提供抵押担保。

　　（二）董事会的表决情况

　　公司于2018年1月8日召开第九届董事会第十四次临时会议，于2018年1月24日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2018年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约921.52亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见公司2018年1月9日、2018年1月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　年初，公司为武汉公司提供担保额度150亿元，截至目前已使用额度51.60亿元，具体信息详见公司2018年6月29日、2018年10月10日、2018年12月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　武汉公司担保额度使用情况如下：

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　　本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　另外，本次融资涉及公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，北京泛海东风置业有限公司已履行完其内部审议程序，本公司无需履行相应审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司

　　（二）成立日期：2002年2月8日

　　（三）注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

　　（四）法定代表人：卢志强

　　（五）注册资本：3,548,616万元

　　（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七）股权结构：本公司持股97.50%，北京泛海信华置业有限公司（系本公司全资子公司）持股1.13%，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（系非关联第三方，以下简称“杭州陆金汀”）持股1.37%。

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　　（八）主要财务状况

　　单位：元

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　　（九）经查询，武汉公司不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　武汉公司系公司控股子公司，经营管理稳健，其负责的武汉中央商务区项目系公司地产板块重点项目，开发建设及销售情况良好，为公司提供了稳定现金流。本次融资有利于缓解武汉公司资金压力，加速项目开发进程。杭州陆金汀系持有武汉公司1.37%股权的小股东，根据《杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定，其不得为第三方提供担保，鉴于此，杭州陆金汀无法按出资比例为武汉公司融资提供担保或向本公司提供反担保。为保证担保的公平对等，本次被担保人武汉公司已向本公司出具《反担保函》，武汉公司将就上述融资向本公司提供反担保。

　　综上，公司董事会认为，公司对武汉公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2018年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币921.52亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币669.14亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为8,447,331.61万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的420.90%。上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日