股票简称：山鹰纸业       股票代码：600567         公告编号：临2018-144

　　债券简称：12山鹰债           债券代码：122181

　　债券简称：16山鹰债            债券代码：136369

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　山鹰国际控股股份公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2018年12月21日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出，会议于2018年12月26日上午以通讯表决的方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行面值总额人民币23亿元可转债公司债券的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]8287号），截至2018年12月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币13,617.51万元。董事会同意使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金13,617.51万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事、监事会、会计师事务所和保荐机构均对上述事项发表了同意意见，具体内容刊登于2018年12月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的公告》的具体内容刊登于2018年12月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2018-145）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的独立意见。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　股票简称：山鹰纸业        股票代码：600567         公告编号：临 2018-145

　　债券简称：12山鹰债           债券代码：122181

　　债券简称：16山鹰债           债券代码：136369

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币13,617.51万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，公司公开发行面值总额为人民币2,300,000,000元的可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计23,000,000张，按票面金额平价发行。扣除相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。上述募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。

　　公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集 资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行及负责实施募集资金 投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户 存储四方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨 PM26银杉/红杉生产线项目。

　　本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2018年12月17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币13,617.51万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018年12月17日预先投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]8287号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2018年12月26日召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币13,617.51万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。同时，全体独立董事对该事项发表了同意的意见。

　　本次公司使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]8287号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了山鹰国际公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构经核查认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会计师事务所已审核公司拟置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司使用募集资金人民币13,617.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；

　　2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效；

　　3、同意公司本次使用募集资金人民币13,617.51万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计人民币13,617.51万元。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

　　4、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于山鹰国际控股股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　　5、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　股票简称：山鹰纸业      股票代码：600567       公告编号：临2018-146

　　债券简称：12山鹰债           债券代码：122181

　　债券简称：16山鹰债            债券代码：136369

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　山鹰国际控股股份公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知于2018年12月21日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年12月26日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计人民币13,617.51万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事、会计师事务所和保荐机构均对上述事项发表了同意意见，具体内容刊登于2018年12月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的公告》的具体内容刊登于2018年12月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2018-145）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司监事会

　　二○一八年十二月二十七日