证券代码：002060       证券简称：粤水电      公告编号：临2018-123

　　广东水电二局股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年12月21日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2018年12月26日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事会成员列席了会议。

　　会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

　　一、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于调整董事会战略委员会委员的议案》；

　　因公司董事会成员变更，董事会战略委员会委员需作相应的调整，经二分之一以上独立董事提名,董事会同意董事长谢彦辉先生、独立董事彭松先生为董事会战略委员会委员。原董事会战略委员会由原董事长朱丹先生、独立董事李云超先生、独立董事尹兵先生三名委员组成，李云超先生为召集人；现调整为由董事长谢彦辉先生、独立董事彭松先生、独立董事尹兵先生三名委员组成，彭松先生为召集人。任期至公司第六届董事会届满。

　　二、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于调整董事会提名委员会委员的议案》；

　　因公司董事会成员变更，董事会提名委员会委员需作相应的调整，经二分之一以上独立董事提名,董事会同意董事长谢彦辉先生为董事会提名委员会委员。原董事会提名委员会由原董事长朱丹先生、独立董事尹兵先生、独立董事黄声森先生三名委员组成，尹兵先生为召集人；现调整为由董事长谢彦辉先生、独立董事尹兵先生、独立董事黄声森先生三名委员组成，尹兵先生为召集人。任期至公司第六届董事会届满。

　　三、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

　　因公司董事会成员变更，董事会薪酬与考核委员会委员需作相应的调整，经二分之一以上独立董事提名,董事会同意董事兼总经理卢大鹏先生为董事会薪酬与考核委员会委员。原董事会薪酬与考核委员会由原董事长朱丹先生、独立董事彭松先生、独立董事李彩虹女士三名委员组成，彭松先生为召集人；现调整为由董事兼总经理卢大鹏先生、独立董事李彩虹女士、独立董事彭松先生三名委员组成，李彩虹女士为召集人。任期至公司第六届董事会届满。

　　四、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》；

　　因公司董事会成员变更，董事会审计委员会委员需作相应的调整，经二分之一以上独立董事提名,董事会同意董事兼总经理卢大鹏先生、独立董事黄声森先生、独立董事李彩虹女士为董事会审计委员会委员。原董事会审计委员会由独立董事黄声森先生、独立董事彭松先生、董事兼副总经理曾陈平先生三名委员组成，黄声森先生为召集人；现调整为由董事兼总经理卢大鹏先生、独立董事黄声森先生、独立董事李彩虹女士三名委员组成，黄声森先生为召集人。任期至公司第六届董事会届满。

　　五、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度效益年薪计提比例的议案》；

　　为充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，加强经营管理，提升经营业绩，促进公司持续、健康、较快发展，根据《广东水电二局股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，结合公司2017年净利润的实现情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意董事、监事及高级管理人员2017年度效益年薪总额按2017年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益影响额）的3.273%计提。

　　公司董事会薪酬与考核委员会关于董事、监事及高级管理人员2017年度效益年薪计提比例发表了意见，详见2018年12月27日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度效益年薪计提比例的意见》。

　　公司独立董事关于董事、监事及高级管理人员2017年度效益年薪计提比例发表了同意的独立意见，详见2018年12月27日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度效益年薪计提比例的独立意见》。

　　六、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　董事会同意公司投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目。

　　详见2018年12月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目的公告》。

　　七、11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于2018年安全生产工作总结及今冬明春安全生产工作部署的议案》。

　　董事会同意公司对2018年安全生产工作进行的总结，并对今冬明春安全生产工作进行的部署。一是组织岁末年初安全生产大检查；二是认真抓好冬春火灾防控工作；三是严格落实节前节后各项安保措施；四是严格落实冬季施工安全管理；五是严格落实领导干部带班值守制度；六是认真抓好防洪度汛安全管理。

　　公司2019年第一次临时股东大会通知将另行公告。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002060       证券简称：粤水电      公告编号：临2018-124

　　广东水电二局股份有限公司关于投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”，联合体成员方）与中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”，联合体牵头方）组成的联合体中标“翠亨新区滨河整治水利工程项目（北部标段）PPP招标（含施工）（第2次）”。该PPP项目估算总投资为341,160.77万元（按工程造价下浮6.03%后的金额），其中工程直接费227,370.86万元。

　　一、对外投资概述

　　（一）翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目是由广东省中山市人民政府投资建设的项目，采用“政府与社会资本合作（PPP）”投融资模式，并采用BOT（建设—运营—移交）运作。特许经营权期限为18年，其中建设期3年，运营期15年。该PPP项目总投资估算金额为341,160.77万元，包含项目资本金和项目融资资金，具体构成如下：

　　一是项目资本金。项目资本金总额为68,246.68万元,约占项目总投资估算金额的20%。

　　二是项目融资资金。项目融资资金为272,914.09万元，约占项目总投资估算金额的80%。

　　公司拟与中建八局、政府出资代表中山翠亨投资有限公司（以下简称“翠亨投资”）共同出资设立项目公司，项目公司通过PPP方式获得翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）特许经营权，负责特许经营期投资、建设、运营和维护。特许经营期结束时将项目设施完好、无偿的移交给中山翠亨新区或其指定的机构（含招标人）。项目公司的注册资本为68,246.68万元，公司、中建八局、翠亨投资分别出资18,426.60万元、42,995.41万元、6,824.67万元，分别持有项目公司27%、63%、10%的股权。在建设期，项目公司负责项目的投资、融资、设计优化、建设；在运营期，项目公司负责项目各景观工程子项目的运营和维护（水利工程运营由政府方自行负责）。

　　项目的投资、建设、融资、运营、维护等一切工作由中建八局负责组织，由联合体各方按内部职责划分和约定出资比例具体实施。公司承担水利水电工程部分施工，中建八局承担滨河景观工程部分施工。

　　为了项目的顺利进行，公司拟以现金方式逐步向项目公司进行投资，投资额18,426.60万元。

　　（二）2018年12月26日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，以11票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

　　（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体概况

　　公司拟与中建八局、政府出资代表翠亨投资共同出资设立项目公司，负责该PPP项目特许经营期投资、建设、运营和维护。

　　三、项目概况

　　广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目位于中山市翠亨新区起步区马鞍岛横八涌以北及西四、西五围西岸的北岛区域。该PPP项目主要建设内容包括新建横八涌以北部分的水利及景观工程，具体包括北部海堤17.89km，北部河涌11.89km，北部防波堤373m，泵站：30m3/s；水闸：6座，总净宽220m；船闸：两座，船闸宽度均为12m，景观工程合计145.64hm2（不含东北侧桩号为E7+637~E8+003段约366m海堤的示范试验段）。运营服务内容包括横八涌以北景观工程，具体包括沙滩公园42.85hm2，防护绿地25.96hm2，横八涌以北滨河景观76.83hm2等。

　　四、付费机制

　　该PPP项目属于公益性项目，社会资本在项目中投入的资本性支出、运营维护成本及合理收益，结合可用性绩效指标、运营维护绩效指标考核结果，按照合同约定，通过在运营期内每年向政府收取可用性服务费和运营维护服务费以收回投资并取得合理回报。具体如下：

　　（一）建设期利息

　　工程建设期间政府方或其指定单位按季度向项目公司支付建设期利息。

　　（二）可用性服务费

　　政府方将自运营日起每隔六个月向项目公司支付一次可用性服务费。各子项目可用性服务费的第一个支付时点为运营日起第六个月届满后的45日内，后续各期支付时点以此类推。

　　可用性服务费按下述公式计算：

　　半年度可用性服务费金额=各子项目可用性服务费计价基础×综合回报率×（1+综合回报率）15/[(1+综合回报率)15-1]/2

　　其中，综合回报率为6.49%。

　　（三）运维绩效服务费

　　政府方根据各子项目运维绩效考核情况分别支付运维绩效服务费。自子项目进入运营期之日起，政府方每隔六个月向项目公司支付一次运维绩效服务费。运维绩效服务费的第一个支付时点为各子项目进入运营期之日起第六个月届满后的45日内，后续各期支付时点以此类推。

　　各子项目当期运维绩效服务费计算公式如下：

　　当期运维绩效服务费=该景观工程子项目年基准运维绩效服务费×该景观工程子项目的当期运维绩效服务费最终支付比例。

　　五、项目可行性分析

　　公司对广东省中山市翠亨新区滨河整治水利工程（北部标段）PPP项目进行了经济分析，该PPP项目资本金内部收益率为7.79%（税后），投资回收期为13.21年，该PPP项目财务可行。

　　六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的：为了扩大投资与施工业务规模，增强项目建设、运营的经验和能力，增加营业收入，提高公司利润水平。

　　（二）存在的风险：

　　1.如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投资成本增大，会对项目投资收益产生影响；

　　2.本合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。

　　（三）对公司的影响：投资建设该PPP项目，有利于公司通过投资与施工联动，促进公司水利工程施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。

　　七、其他说明

　　公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日