证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-091

　　云南锡业股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司第七届董事会第四次会议于2018年12月26日在云南省个旧市金湖东路121号云锡办公大楼四楼一会议室以现场记名投票表决方式召开。会议通知于2018年12月14日以专人送达及电子邮件的方式通知了各位董事。公司董事会现有十名董事，出席会议董事九名。董事韩守礼先生由于工作原因无法参加本次现场会议，书面委托董事长汤发先生代为出席并行使表决权；公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，董事长汤发先生主持会议，经与会董事认真讨论，审议并形成如下决议：

　　一、经会议审议，通过以下议案：

　　1、《云南锡业股份有限公司2019年度套期保值计划》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于2019年度套期保值计划的公告》。

　　该计划尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《云南锡业股份有限公司2019年度固定资产投资计划的预案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　2019年公司固定资产计划投资总额384,738.68万元，其中：

　　（1）矿山一类工程：50,615.50万元。

　　（2）地面建设项目：261,584.48万元；主要项目包括：锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）建设项目计划投资114,214万元、华联锌铟公司建设项目计划投资87,621万元、铜业分公司电解系统12.5万吨/年阴极铜升级改造项目11,772万元、其他建设项目47,977.48万元。

　　（3）安全职业卫生及环保治理专项：42,230万元，其中：安全及职业卫生专项计划投资23,393万元、环保治理专项18,837万元。

　　（4）零固设备：6,492.50万元。

　　（5）科技项目：23,816.20万元。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《云南锡业股份有限公司关于拟发行短期融资券的预案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》相关内容。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《云南锡业股份有限公司关于拟发行债权融资计划的预案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于拟发行债权融资计划的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《云南锡业股份有限公司关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该议案时，公司关联董事汤发先生、杨奕敏女士、李季先生、韩守礼先生回避了表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　6、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　二、公司四位独立董事在第七届董事会第四次会议召开之前已认可了本次收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易事项，并发表了事前认可书面意见。公司独立董事按要求对第七届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。

　　三、董事会审计委员会、战略与投资委员会分别在董事会召开之前对本次会议的相关议题进行了审核，并发表了相关意见和建议。

　　四、会议决定将以下事项提交公司股东大会审议：

　　1、《云南锡业股份有限公司2019年度套期保值计划》；

　　2、《云南锡业股份有限公司2019年度固定资产投资计划的议案》；

　　3、《云南锡业股份有限公司关于拟发行短期融资券的议案》；

　　4、《云南锡业股份有限公司关于拟发行债权融资计划的议案》。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：000960          证券简称：锡业股份       公告编号：2018-092

　　云南锡业股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司第七届监事会第四次会议于2018年12月26日在云南省个旧市金湖东路121号云锡办公大楼四楼一会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会现有四名监事，实到监事三人，监事李林先生因工作原因无法参加本次现场会议，书面委托监事会主席羊慎先生代为出席并行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司监事会主席羊慎先生主持本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过以下决议：

　　一、经会议审议，通过以下议案：

　　1、《云南锡业股份有限公司2019年度套期保值计划》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于2019年度套期保值计划的公告》。

　　该计划尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《云南锡业股份有限公司2019年度固定资产投资计划的预案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　2019年公司固定资产计划投资总额384,738.68万元，其中：

　　（1）矿山一类工程：50,615.50万元。

　　（2）地面建设项目：261,584.48万元；主要项目包括：锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）建设项目计划投资114,214万元、华联锌铟公司建设项目计划投资87,621万元、铜业分公司电解系统12.5万吨/年阴极铜升级改造项目11,772万元、其他建设项目47,977.48万元。

　　（3）安全职业卫生及环保治理专项：42,230万元，其中：安全及职业卫生专项计划投资23,393万元、环保治理专项18,837万元。

　　（4）零固设备：6,492.50万元。

　　（5）科技项目：23,816.20万元。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《云南锡业股份有限公司关于拟发行短期融资券的预案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》相关内容。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《云南锡业股份有限公司关于拟发行债权融资计划的预案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于拟发行债权融资计划的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《云南锡业股份有限公司关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：有效票数4票，其中同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　监事会认为：公司以自有资金6,190.25万元收购云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权，有利于减少关联交易，同时该交易能够利用标的公司的尾矿加工能力，提升公司尾矿资源利用率，增强公司日常生产原料的保障能力，有利于公司长期稳定可持续发展，

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-093

　　云南锡业股份有限公司

　　关于2019年度套期保值计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《云南锡业股份有限公司2019年度套期保值计划》，同意公司及下属子公司在2019年度开展与生产经营和贸易相关产品的套期保值业务。

　　2、2019年度套期保值计划的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、开展套期保值业务的目的和必要性

　　公司主要从事锡、铜、锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售及贸易业务，由于有色金属产品、原材料和商品易受国内外经济、政策等诸多因素的影响呈现较大价格波动。为规避有色金属价格波动对公司原料采购、产品销售、贸易业务的风险，同时减少因价格波动对公司正常生产经营业绩的影响和冲击，公司拟在2019年对与生产经营业务相关的产品、原材料及贸易商品开展套期保值业务。

　　二、2019年套期保值计划

　　■

　　三、套期保值操作需遵循的套保原则

　　以现货需求为依据，严格进行套期保值交易，禁止投机交易，期货持仓时间应与现货交易时间相匹配，连续12个月的套期保值头寸总量不得超出相应时期的套期保值额度。同时，在整个套期保值操作过程中所有交易都应严格按照公司制定的《期货套期保值业务管理细则》进行风险控制，境外子公司在进行套期保值业务操作时还需严格遵守所在国家、地区的有关法律。

　　四、期货套期保值的风险分析

　　通过期货套期保值操作可以规避金属价格剧烈波动对公司造成的影响，有利于公司的正常经营，但同时也可能存在一定风险：

　　1、市场风险：期货行情变动幅度较大，可能产生价格波动风险，造成期货套期保值损失。

　　2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、操作风险：由于交易员主观臆断或不完善的操作造成错单，给公司带来损失。

　　5、系统风险：全球型经济影响导致金融系统风险。

　　6、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引来风险。

　　五、公司进行期货套期保值的准备工作及风险控制措施

　　1、针对套期保值业务，公司建立了完整的组织机构，制定了一套严格的期货套期保值管理制度以及相关业务操作流程、审批程序，风险控制措施得当，能确保该业务有效运行。

　　2、公司设有市场管理部进行期货业务管理操作，明确相应人员的职责，并配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　　3、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制套期保值头寸，并实施动态监管。

　　4、在实际操作中，公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《期货套期保值管理办法》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　5、在业务操作过程中，公司将严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　六、公司独立董事意见

　　1、公司利用期货市场开展套期保值业务的相关审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司制定了《云南锡业股份有限公司期货套期保值管理办法》并严格执行。此外，公司成立了期货保值委员会以进一步加强期货保值管理工作，并不断健全和完善的境内外期货套期保值运作流程。

　　2、在保证正常生产经营的前提下，公司通过开展套期保值业务进行风险控制，以减少价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此我们一致同意公司实施该计划，并同意将该计划提交股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司进行与生产经营相关的产品套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了《云南锡业股份有限公司期货套期保值管理办法》、《期货套期保值业务管理细则》等内控制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已于2018年12月26日经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，上述事项尚需公司股东大会审议通过后生效。本保荐机构对公司2019年度套期保值计划无异议。

　　同时，本保荐机构提请公司注意：

　　1、在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；

　　2、在运用商品套期保值工具的过程中，从实际需要出发，公司应合理计划、安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，同时应合理选择保值月份，避免市场流动性风险；

　　3、公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险；

　　4、本保荐机构同时提请投资者应充分关注商品期货套期保值业务可能给锡业股份生产经营带来的潜在风险。

　　八、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会第四次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司2019年度套期保值计划的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-094

　　云南锡业股份有限公司

　　关于拟发行短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，具体情况如下：

　　一、本次拟发行短期融资券的基本方案

　　1、注册和发行规模

　　本次拟注册短期融资券的规模不超过10亿元人民币（含本数），在注册有效期内，公司将根据实际资金需求情况，可选择一次或分期发行短期融资券。

　　2、主承销商

　　招商银行昆明分行。

　　3、发行期限

　　本次拟注册和发行短期融资券的期限不超过1年（含1年）。

　　4、发行利率

　　发行短期融资券的利率按照市场情况确定。

　　5、募集资金用途

　　主要用于包括但不限于补充公司流动资金、偿还流动资金贷款和其他符合规定的用途，满足公司运营的资金需求，降低融资风险。

　　二、本次拟发行短期融资券的授权事项

　　根据公司发行短期融资券的工作安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》 《证券法》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层办理与本次发行短期融资券相关的事宜，包括但不限于：

　　1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　　2、聘请本次发行的主承销商、联席承销商及其他中介机构；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次短期融资券发行相关的其他事宜；

　　6、上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-095

　　云南锡业股份有限公司

　　关于拟发行债权融资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，合理控制融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟在北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）申请发行金额不超过15亿元（含本数）的债权融资计划。

　　一、本次拟发行债权融资计划基本方案

　　1、发行主体：云南锡业股份有限公司

　　2、主承销商：华夏银行昆明分行

　　3、融资规模：不超过人民币15亿元（含本数）

　　4、融资期限：不超过36个月

　　5、发行利率：发行利率由公司与主承销商根据公司及市场情况协商确定

　　6、承销手续费： 承销手续费由公司与主承销商根据公司及市场情况协商确定

　　7、发行对象： 北金所合格投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）

　　8、发行方式：本次发行为非公开发行，公司将根据实际资金需求情况，在北金所备案有效期内择机一次或多次发行

　　9、承销方式：本次债权融资计划由承销商以代销方式承销

　　10、还本付息方式：按年付息、到期一次性还本

　　11、募集资金主要用途：补充公司流动资金

　　二、提请公司股东大会授权事宜

　　为保证公司本次债权融资计划的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层全权办理本次债权融资计划发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次债权融资计划备案、挂牌、账户开立、募集资金等相关事宜；

　　2、负责签署本次债权融资计划发行所需的必要的文件、合同及协议；

　　3、根据监管部门意见、资金需求及市场利率的变化情况，在备案有效期和备案额度内择机确定具体发行时间、发行利率等具体事项；在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次债权融资计划挂牌的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理本次债权融资计划存续期内的信息披露、本息兑付等事宜；

　　5、聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报有关事宜；

　　6、在相关法律法规允许的情况下，办理本次债权融资计划发行有关其他一切事宜；

　　7、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-096

　　云南锡业股份有限公司

　　关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为减少关联交易，加大对尾矿资源的利用效率，同时提升公司原料保障水平，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟以自有资金6,190.25万元收购云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）持有的个旧云锡双井实业有限责任公司（以下简称“双井实业”或“标的公司”）100%股权。

　　本次交易对方云锡控股为本公司控股股东的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次收购股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避了表决。该关联交易事项已经独立董事郑家驹先生、谢云山先生、邵卫锋先生和尹晓冰先生事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》和公司《关联方交易管理办法》相关规定：“公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，公司2017年经审计归属于上市公司股东的净资产为109.56亿元，因此本关联交易事项无需提交股东大会审议，同时也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经交易双方协商，本次交易的定价依据为经相关国资备案的评估值，目前已完成评估值备案程序。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　2、住所：云南省红河州个旧市金湖东路121号

　　3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　4、法定代表人：张涛

　　5、注册资本：462,866.36万元

　　6、统一社会信用代码：91532501217887888A

　　7、经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、成立日期：2006年7月6日

　　9、股权结构：云南省国有资产监督管理委员会持股73.1168%，昆明和泽投资中心（有限合伙）持股14.0783%，云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股12.8049%。

　　10、云锡控股最近一年一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　以上2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年9月末数据未经审计。

　　云锡控股目前直接持有本公司12.49%的股份，同时为本公司控股股东的控股股东。经查询，云锡控股不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、标的名称：个旧云锡双井实业有限责任公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：何东杨

　　4、注册资本：6,098.07万元

　　5、统一社会信用代码：91532501217886834H

　　6、住所：云南省红河州个旧市老厂镇羊坝底

　　7、经营范围：有色金属矿产品加工、销售；普通货运；耐磨泵及其过流元件修理、防腐；耐磨设备、管道部件修复、处理；机械加工及修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、特殊福利企业资格：根据2016年5月1日起实施的《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》，标的公司符合该办法规定的福利企业增值税即征即退政策，即对合格福利企业，增值税享受即征即退（先征后返），残疾人每人每月退税额为纳税人所在区县适用的月最低工资标准的4倍的优惠政策。根据《企业会计准则第16号——政府补助》中对与收益相关的政府补助的规定，该类型税费返还属于准则规定的政府补助形式。

　　9、股权结构：云锡控股持有其100%股权。

　　10、权属说明：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　11、主要财务情况：

　　个旧云锡双井实业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经查询，个旧云锡双井实业有限责任公司不属于“失信被执行人”。

　　（二）标的股权评估情况

　　根据中和资产评估有限公司以2018年11月30日为评估基准日出具的《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让所持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权所涉及个旧云锡双井实业有限责任公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第KMV4057号），经资产基础法评估，个旧云锡双井实业有限责任公司资产总额账面价值为6,468.79万元，评估价值为6,469.30万元，增值额为0.51万元，增值率为0.01%；负债总额账面价值为279.05万元，评估价值为279.05万元；所有者权益账面价值为6,189.74万元，所有者权益评估价值为6,190.25万元，增值额为0.51万元，增值率为0.01%。即：云锡控股所持有的双井实业100%股权价值评估价值为6,190.25万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年11月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、根据资产评估结果，标的股权的所有者权益评估价值为6,190.25万元。经交易双方协商约定以经相关国资备案的净资产评估值作为交易对价。目前已完成评估值备案程序。

　　2、本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次收购完成后，个旧云锡双井实业有限责任公司成为公司的全资子公司，将扩大公司合并报表的范围。云锡控股所欠个旧云锡双井实业有限责任公司的房屋转让款和内部银行存款合计2,581.65万元，收购完成后将形成关联方非经营性资金占用。经双方协商约定，在股权转让协议生效后，公司在支付股权转让价款时将2,581.65万元予以抵扣，即本次实际需支付的股权转让价款为3,608.60万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、锡业股份受让云锡控股所持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%的股权，使锡业股份成为个旧云锡双井实业有限责任公司的股东并持有其100%股权。

　　2、根据中和资产评估有限公司出具的《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让所持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权所涉及个旧云锡双井实业有限责任公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第KMV4057号），个旧云锡双井实业有限责任公司截至2018年11月30日的所有者权益的评估价值为6,190.25万元，作为本次股权转让的定价依据（以相关国资评估备案结果为准）。

　　3、各方确认，本次股权转让的股权转让款共计6,190.25万元。本协议生效后，除锡业股份和云锡控股双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。

　　4、协议生效后3个工作日内，锡业股份按照协议相关规定支付股权转让价款。

　　5、锡业股份和云锡控股同意在协议生效并且云锡控股收到股权转让款之日起30日内积极配合个旧云锡双井实业有限责任公司办理相应的工商变更登记手续，并于30个工作日内完成，工商变更登记手续完成且锡业股份被记载于个旧云锡双井实业有限责任公司股东名册时即视为股权交割完成。

　　6、协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　7、协议同时具备以下条件时生效：

　　（1）甲乙丙三方签字并加盖公章；

　　（2）该事项经甲方、乙方的主管机关或有关部门批准或备案；

　　（3）在本协议签订之时，甲方、乙方承诺已取得有效的内部决策程序。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司将利用自有资金收购上述股权，上述交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。本次交易完成后，个旧云锡双井实业有限责任公司将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况。

　　七、关联交易目的及对公司的影响

　　1、关联交易目的

　　本次交易旨在减少日常关联交易，进一步增强上市公司的独立性，同时通过利用标的公司的尾矿加工能力，提升公司尾矿资源利用率，增强公司日常生产原料的保障能力，有利于公司长期稳定可持续发展。因此，本次关联收购有其必要性和合理性。

　　2、对公司的影响

　　本次交易所需资金较少，不会对公司日常生产经营和现金流带来较大影响。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日，公司与云锡控股（母公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为37,824万元。

　　九、独立董事事前认可书面意见和独立意见

　　（一）事前认可书面意见

　　1、公司以自有资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权，减少关联交易。利用标的公司的尾矿加工能力，提升公司尾矿资源利用率，增强公司日常生产原料的保障能力，有利于公司长期稳定可持续发展，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　2、董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　3、同意将收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立意见

　　公司以自有资金收购云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权，减少关联交易，同时提升公司尾矿资源利用率；本次交易定价公允，未损害股东特别是中小股东的利益；相关方聘请的评估机构具备独立性，评估假设合理，评估结果公正、客观地反映了评估基准日评估对象的实际情况；我们在本次会议召开前已审核并一致认可了该关联交易事项；董事会在本次议案审议中，关联董事回避了表决，符合《公司法》、深交所及《公司章程》的相关规定。据此，我们一致同意对云锡双井实业有限责任公司100%股权进行收购。

　　十、保荐机构意见结论

　　安信证券保荐代表人通过与锡业股份的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告、转让协议等相关文件，以及公司章程和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性等进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次关联交易事项已于2018年12月26日经锡业股份第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　　2、云锡控股聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司分别对标的资产进行审计、评估，经双方协商一致，本次关联交易价格以经相关国资备案的评估值为交易对价。本次关联交易定价程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。

　　综上，本保荐机构对锡业股份本次关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易的事前认可书面意见》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《股权转让协议》；

　　5、《个旧云锡双井实业有限责任公司审计报告》（瑞华云专审字【2018】53030157号）；

　　6、《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟转让所持有的个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权所涉及个旧云锡双井实业有限责任公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第KMV4057号）；

　　7、《安信证券股份有限公司关于锡业股份收购个旧云锡双井实业有限责任公司100%股权暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-097

　　云南锡业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经2018年12月26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，同意召开公司2019年第一次临时股东大会（详见2018年12月27日披露的公司董事会决议公告）。本次临时股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月11日（星期五）15:00。

　　（2）网络投票日期、时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间：2019年1月11日9:30—11:30  13:00—15:00的任意时间；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票时间：2019年1月10日15:00至2019年1月11日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　6、本次临时股东大会的股权登记日：2019年1月3日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）于2019年1月3日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：云南省个旧市金湖东路121号公司办公大楼四楼一会议室。

　　二、会议事项

　　1、会议审议事项

　　（1）《云南锡业股份有限公司2019年度年套期保值计划》；

　　（2）《云南锡业股份有限公司2019年度固定资产投资计划的议案》；

　　（3）《云南锡业股份有限公司关于拟发行短期融资券的议案》；

　　（4）《云南锡业股份有限公司关于拟发行债权融资计划的议案》。

　　上述议案均为普通决议事项，经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过生效。

　　上述议案已经2018年12月26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：拟出席现场会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件等方式进行登记。

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（需加盖公章）、法定代表人身份证明书或法人代表授权委托书（需签字并盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东出席会议，需持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户办理登记手续；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　特别注意：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2019年1月10日（星期四）8:00-12:00   14:00-18:00

　　3、登记地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司四楼证券部（董事会秘书办公室）。

　　4、会议联系方式：

　　地址：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部

　　邮编：661000

　　联系人：杨佳炜、李泽英

　　电话：0873-3118606

　　传真：0873-3118622

　　邮箱：xygfzqb@qq.com

　　本次临时股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》。

　　特此通知。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360960

　　投票简称：锡业投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次临时股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准，如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月11日交易时间9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月10日15：00至1月11日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）（身份证号码：                   ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司2019年1月11日召开的2019年第一次临时股东大会现场会议，代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为：2019年1月   日至2019年1月   日

　　注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能任选其一。

　　2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：2019年  月  日