证券代码：600499  证券简称：科达洁能  公告编号：2018-095

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2018年12月21日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2018年12月26日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司根据募投项目进展实际需要，拟使用部分募集资金总额不超过人民币1,500万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）进行第二次增资，公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述增资事项后续具体工作。增资完成后，恒力泰股权结构如下：

　　■

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》。

　　二、审议通过《关于追加预计公司及子公司关联交易的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票，因沈延昌先生为广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）法定代表人暨控股股东，关联董事沈延昌先生回避表决。

　　2018年8月17日、2018年9月3日，公司分别召开第六届董事会第三十八次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州森大及其全资子公司在日常经营中发生必要的关联交易。

　　随着公司非洲子公司业务的快速发展，公司与广州森大及其子公司间的关联交易规模有所增加，2018年全年预计将追加采购人民币11,926.41万元，销售人民币1,603.96万元，财务资助人民币2,000.00万元，接受提供劳务人民币7,363.41万元。

　　公司董事会同意该关联交易事项，独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追加预计公司及子公司关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：600499        证券简称：科达洁能       公告编号： 2018-096

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2018年12月21日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2018年12月26日在公司六楼会议室举行。会议由监事焦生洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据募投项目进展实际需要，拟使用部分募集资金总额不超过人民币1,500万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）进行第二次增资，公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述增资事项后续具体工作。增资完成后，恒力泰股权结构如下：

　　■

　　二、审议通过《关于追加预计公司及子公司关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2018年8月17日、2018年9月3日，公司召开第六届董事会第三十八次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司在日常经营中发生必要的关联交易。

　　随着公司非洲子公司业务的快速发展，公司与广州森大及其子公司间的关联交易规模有所增加，2018年全年预计将追加采购人民币11,926.41万元，销售人民币1,603.96万元，财务资助人民币2,000.00万元，接受提供劳务人民币7,363.41万元。

　　监事会认为：广州森大为公司重要的合作伙伴，本次关联交易主要为公司及子公司与广州森大之间的贸易合作往来，是双方正常经营活动及业务往来。有关交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易履行了相关的审议和决策程序，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定。同意本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：600499         证券简称：科达洁能         公告编号：2018-097

　　广东科达洁能股份有限公司关于使用

　　部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月26日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目进展实际需要，使用部分募集资金总额不超过人民币1,500万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）增资，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司非公开发行募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目（变更后募集资金投资项目）：

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　　公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，在确保原募投项目顺利建设的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，同意公司将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目”，并最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。

　　三、使用募集资金增资全资子公司基本情况

　　2017年12月4日，经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议批准，公司根据募投项目进展实际需要，通过分期到位的增资方式，使用部分募集资金10,000万元向全资子公司恒力泰增资。

　　2018年12月26日，经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议批准，公司将使用部分募集资金总额不超过人民币1,500万元向全资子公司恒力泰进行第二期增资。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述增资事项后续具体工作。

　　四、增资对象目前基本情况

　　公司名称：佛山市恒力泰机械有限公司

　　成立日期：1999年05月07日

　　注册资本：12,560万元

　　公司住所：佛山市三水中心科技工业区C区25号（F4）

　　法定代表人：杨学先

　　经营范围：机械设备制造、销售、租赁和维修；汽车零件的制造和销售；工业用润滑油、液压油的销售；计算机信息技术服务，软件开发与销售，计算机系统集成，计算机设备租赁与销售，网络技术信息咨询服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　统一社会信用代码：91440600712393666R

　　恒力泰最近一年一期主要财务信息如下：单位：元

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　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司本次计划使用部分募集资金对全资子公司增资是落实募集资金使用计划、推进募投项目尽快实施的具体举措，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、募集资金增资至子公司后的专户管理

　　为保证募集资金安全，恒力泰已依照要求开立募集资金专户。恒力泰已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。公司将督促恒力泰严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求规范使用募集资金。

　　七、履行的决策程序

　　2018年12月26日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见，本次增资无需提交股东大会审议。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　八、 专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：“公司本次使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目事项，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。本次增资事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目事项无异议。”

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：“本次使用募集资金向全资子公司恒力泰增资，以实施年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目，有利于募集资金投资项目的顺利完成和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害全体股东的利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司事项。”

　　九、 备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议

　　2、第七届监事会第五次会议决议

　　3、公司独立董事意见

　　4、中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：600499         证券简称：科达洁能        公告编号：2018-098

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于追加预计公司及子公司关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

　　●该关联交易对上市公司无重大影响，不构成对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2018年8月17日及2018年9月3日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）召开第六届董事会第三十八次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司关联交易的议案》，同意公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）及控股子公司Keda (Kenya) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Kenya”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Tanzania”）、Twyford (Senegal) Ceramics Company Limited（以下简称“Twyford Senegal”）在日常经营中与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司进行采购及销售往来。公司独立董事已发表事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会发表明确同意意见。

　　2018年12月26日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过《关于追加预计公司及子公司关联交易的议案》，基于公司非洲业务的快速发展，同意公司、全资子公司信成国际及控股子公司Keda Kenya、Keda Ghana、Keda Tanzania、Twyford Senegal与广州森大及其全资子公司追加预计关联交易，2018年全年预计追加采购人民币11,926.41万元，销售人民币1,603.96万元，财务资助人民币2,000.00万元，接受提供劳务人民币7,363.41万元。关联董事沈延昌先生回避表决，其他8名董事一致同意通过了该议案。

　　公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，认为随着公司非洲业务的快速发展，本次公司、全资子公司信成国际及控股子公司Keda Kenya、Keda Ghana、Keda Tanzania、Twyford Senegal与广州森大及其全资子公司追加预计关联交易是根据各方日常经营所需，有利于促进公司非洲业务的快速发展，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意本次关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会认为，广州森大是公司开展非洲业务的重要合作伙伴，本次追加关联交易主要是因为公司非洲业务的快速发展，为日常生产经营中的正常业务往来，借助广州森大在贸易领域的优势，有利于增加公司产品销售，扩大公司经营业绩。本次交易定价以市场公允价格为基础，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。

　　鉴于本次追加预计合计金额尚未达到股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）本次追加关联交易预计金额和类别

　　本次追加预计关联交易情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）关联方概况

　　1、广州市森大贸易有限公司

　　公司名称：广州市森大贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：沈延昌

　　注册资本：6,956.2956万人民币

　　注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室

　　成立日期：2004年02月23日

　　经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。

　　股权结构：

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　　2、其他关联方Housemart Co Limited、Homepro (Sn) Limited、Senyang Limited、Homepro Enterprise Zambia Limited、Cn Century Trading Limited、Sunda (Ghana) Investment Company Limited及Keds Tanzania Company Limited均为广州森大位于境外的全资子公司。各公司基本情况如下：

　　■

　　（二）关联关系

　　2018年9月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，选举沈延昌先生为公司第七届董事会董事。沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东（沈延昌与其配偶杨艳娟直接持有广州森大合计57.62%股权），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定“由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人”、第十条规定“上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人”，沈延昌先生控制的广州森大及其子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。

　　（三）广州森大最近一年及最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（四）履约能力分析

　　公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本关联交易主要内容为公司、全资子公司信成国际及控股子公司Keda Kenya、Keda Ghana、Keda Tanzania、Twyford Senegal与广州森大及其全资子公司之间的采购、代理销售及财务资助。其中所涉产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益；接受的财务资助为短期资金拆借，经双方协商无需支付贷款利息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　自2016年开始，公司与广州森大在非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司Keda Kenya、Keda Ghana、Keda Tanzania、Twyford Senegal，根据合资安排，广州森大及其全资子公司主要负责上述公司的销售及部分原材料、商品的采购业务，同时，为促进公司全资子公司信成国际业务发展，信成国际在日常经营中与广州森大及其全资子公司亦需进行日常的贸易合作，由此，公司与广州森大及其子公司之间产生了必要的关联交易。

　　随着公司非洲子公司业务的快速发展，公司与广州森大及其子公司间的关联交易规模有所增加。本次追加预计日常关联交易和提供财务资助是基于公司及子公司在非洲的实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础，本次追加的财务资助为短期资金拆借，经双方协商无需支付贷款利息。上述关联交易有利于增加公司盈利点、拉动公司海外业务销售业绩，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

　　4、审计委员会的书面意见

　　5、中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司追加预计公司及子公司关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日