■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海邮电大厦605多功能会议厅（静安区恒丰路601号）

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事兼总经理王国祥先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席5人，董事长吴通红、董事刘长奎、朱继宏因公请假未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事朱平因请假未能出席；

　　3、 董事会秘书王雪娟出席会议；公司部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于续聘2018年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　为了保持公司年度外部审计工作的连续性，上海梅林拟续聘天职国际为2018年度财务报告和内控的审计机构，审计报酬合计为288万元（其中财务报告审计费用200万元，内控审计费用88万元）。

　　3、议案名称：关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于新西兰银蕨农场有限公司申请增加2019年银行贷款授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　为应对天气和市场变化，原来申请的2019年2亿新西兰元的银行贷款授信额度将不能满足需求。同意银蕨农场申请将2019年银行贷款授信额度增加至3.19亿新西兰元，担保方式为银蕨农场自有资产担保。

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议并通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》、《关于与光明食品集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易的议案》和《关于新西兰银蕨农场有限公司申请增加2019年银行贷款授信额度的议案》。

　　其中，《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》属于特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余提案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。《关于与光明食品集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易的议案》涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的过半数通过；关联股东为上海益民食品一厂（集团）有限公司，所持表决权股份为298,386,000股；实际控制人光明食品（集团）有限公司，所持表决股份为55,978,874 股。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京颐合中鸿（上海）律师事务所

　　律师：周一、李苹苹

　　2、律师见证结论意见：

　　北京颐合中鸿（上海）律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效（详见上海证券交易所网站《北京颐合中鸿（上海）律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》）。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字的股东大会决议；

　　1、 北京颐合中鸿（上海）律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　2018年12月27日