证券代码：600446      证券简称：金证股份    公告编号：2018-133

　　债券代码：143367     债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会

　　2018年第十七次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2018年第十七次会议于2018年12月26日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事7名；董事李结义先生未出席会议，未委托他人出席会议。经过充分沟通，会议以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

　　一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于参与投资的国君创投投资基金延期的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司对外投资公告》（    公告编号：2018-134）。

　　二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度〉的议案》；

　　为规范关联交易行为，提高规范运作水平，公司修订《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》，新增对关联方进行信息登记、对关联交易审批备案事项等相关的条款。新增内容如下：

　　第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

　　第十条 公司应定期对关联方信息进行更新登记，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易应及时在公司财务部门备案；关联交易金额达到董事会审议标准应及时向公司董事会办公室报告。

　　第十二条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

　　第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。

　　三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请授信的议案》；

　　基于日常经营需要，公司将向兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行申请最高不超过人民币叁亿元整（￥300,000,000.00）的对外基本授信，期限一年，并由全资子公司深圳市齐普生科技股份有限公司提供担保。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；

　　由于经营需要，公司将通过兴业银行深圳华侨城支行向本公司的全资子公司南京金证信息技术有限公司发放委托贷款。向南京金证信息技术有限公司发放委托贷款上限不超过人民币壹亿元整(￥100,000,000.00)，以上发放委托贷款的期限为五年，利率为委托贷款协议签订日当天中国人民银行公布的五年期人民币贷款基准利率。

　　五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：600446         证券简称：金证股份    公告编号：2018-134

　　债券代码：143367债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“证鋆一号”）、上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“证鋆三号”）

　　●投资金额和比例：深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2014年7月出资3,000万元（人民币，下同）作为有限合伙人投资证鋆一号，出资比例为37.496%；另于2015年5月出资3,000万元作为有限合伙人投资证鋆三号，出资比例为29.997%。本次投资为上述项目合伙期限的延期。

　　●本次对外投资不属于重大重组或关联交易事项。

　　一、对外投资概述

　　公司于2014年7月出资3,000万元作为有限合伙人投资证鋆一号，出资比例为37.496%；另于2015年5月出资3,000万元作为有限合伙人投资证鋆三号，出资比例为29.997%。证鋆一号和证鋆三号的基金管理人和普通合伙人均为上海国泰君安格隆创业投资有限公司。

　　证鋆一号和证鋆三号基金现已到期。鉴于近期相关利好政策发布实施，公司将继续投资证鋆一号和证鋆三号，同意将证鋆一号和证鋆三号到期日分别延长两年。同时，为符合监管部门机构对证券基金经营机构子公司的规范，公司拟同意将证鋆一号和证鋆三号的管理人由上海国泰君安格隆创业投资有限公司变更为其母公司国泰君安创新投资有限公司。

　　本次对外投资事项经公司第六届董事会2018年第十七次会议审议通过，出席会议的7位董事一致同意本次投资。本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　此次对外投资不属于重大资产重组或关联交易事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1. 公司名称：国泰君安创新投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：750,000万元人民币

　　法定代表人：龚德雄

　　注册时间：2009年05月20日

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室

　　经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券,以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　国泰君安证券股份有限公司持有国泰君安创新投资有限公司100%股权。

　　国泰君安创新投资有限公司与金证股份及金证前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　2. 公司名称：深圳市百祥科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册资本：300万元人民币

　　法定代表人：王传志

　　注册时间：2006年11月01日

　　注册地址：深圳市宝安区沙井街道步涌同富裕工业园A-2B区3号厂房

　　经营范围：数字电视接收器、电脑及周边设备、电子产品的开发、生产和销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)

　　杨天昴持有深圳市百祥科技有限公司100%股权。

　　深圳市百祥科技有限公司与金证股份及金证前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　3. 公司名称：安徽国元投资有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：150,000万元人民币

　　法定代表人：邵文革

　　注册时间：2008年06月11日

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号

　　经营范围：股权、债权、产业投资管理及咨询，高新技术及产品开发、转让、销售，房地产开发、销售及租赁服务，物业管理，企业财务顾问及担保，企业资产重组、兼并咨询服务，机械设备租赁服务，资产管理及转让咨询服务，商务信息咨询服务，金融信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构如下：

　　■

　　安徽国元投资有限责任公司与金证股份及金证前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　4. 公司名称：山东华恒机电科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：810万元人民币

　　法定代表人：张宝星

　　注册时间：2005年08月31日

　　注册地址：临沂市兰山区北京路31号府佑大厦1号楼10011室

　　经营范围：压力管道安装(工业管道GC类 GC2级无损检测分包)(有效期限以许可证为准)。冶炼设备安装、机电设备安装，建筑装修装饰；化工石油设备管道安装工程、消防工程、钢结构工程、建筑智能化工程、工业自动化工程、环保工程、防腐保温工程、外墙保温工程施工；机电、消防设备销售、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　■

　　山东华恒机电科技有限公司与金证股份及金证前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　5. 公司名称：北京众人从科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：马颖

　　注册时间：2015年06月12日

　　注册地址：北京市海淀区农大南路厢黄旗万树园36-1号

　　经营范围：技术推广、技术咨询、技术开发、技术转让；投资咨询；软件开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　■

　　北京众人从科技有限公司与金证股份及金证前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1. 公司名称：上海国君创投证鋆一号号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：10,001万元

　　执行事务合伙人：国泰君安创新投资有限公司

　　注册时间：2015年5月14日

　　注册地址：上海市浦东新区川沙路6999号49幢2188室

　　经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。

　　各合伙人及其出资情况如下：

　　■

　　财务情况如下：

　　■

　　注：以上截至2017年12月31日数据出自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业（有限合伙）2017年度审计报告》（安永华明（2018）审字第60464416_B17号）；截至2018年6月30日为未经审计数据。

　　2. 公司名称：上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册资本：10,001万元

　　执行事务合伙人：国泰君安创新投资有限公司

　　注册时间：2015年5月14日

　　注册地址：上海市浦东新区川沙路6999号49幢2188室

　　经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。

　　各合伙人及其出资情况如下：

　　■

　　财务情况如下：

　　■

　　注：以上截至2017年12月31日数据出自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙）2017年度审计报告》（安永华明（2018）审字第60464416_B15号）；截至2018年6月30日为未经审计数据。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）协议名称：上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议

　　1. 合伙企业的目的：主要通过对非上市企业进行股权或债权投资方式，实现资本增值，为投资人创造良好回报。

　　2. 合伙企业期限

　　2.1合伙企业期限为六（6）年，自合伙企业设立时的营业执照签发之日起计算。合伙企业期限自2014年07月25日至2020年07月24日。

　　2.2合伙企业自营业执照签发之日起的前两（2）年为投资期，投资期结束后的四（4）年为退出期。

　　3. 有限合伙人的责任

　　3.1有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不承担向第三方偿还合伙企业债务的义务，但对于由有限合伙人的失职行为而引发的责任除外。

　　3.2有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及合伙企业承担责任，承担责任的最高限额是其认缴的出资额，由于其过错行为而引发的责任不受最高限额的限制。

　　4. 合伙企业的管理

　　合伙企业由普通合伙人国泰君安创新投资有限公司担任基金管理人，管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。

　　5. 法律效力

　　协议在各方盖章并经其法定代表人（或执行事务合伙人委派代表）或授权代表签署后生效。

　　（二）协议名称：上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙）之

　　有限合伙协议

　　1. 合伙企业的目的：主要通过对非上市企业进行股权或债权投资方式，实现资本增值，为投资人创造良好回报。

　　2. 合伙企业期限

　　2.1 合伙企业期限为五（5）年，自合伙企业设立时的营业执照签发之日起计算。合伙企业期限自2015年5月14日至2020年5月13日。

　　2.2 合伙企业自营业执照签发之日起的前二（2）年为投资期，投资期结束后的三（3）年为退出期。

　　3. 有限合伙人的责任

　　3.1有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。

　　3.2有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及合伙企业承担责任，承担责任的最高限额是其认缴的出资额，由于其过错行为而引发的责任不受最高限额的限制。

　　4. 合伙企业的管理

　　合伙企业由普通合伙人国泰君安创新投资有限公司担任基金管理人，管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。

　　5. 法律效力

　　本协议在各方盖章并经其法定代表人（或执行事务合伙人委派代表）或授权代表签署后生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　1. 本次对外投资是已投资项目的延期，对公司财务状况无影响。

　　2. 证鋆一号、证鋆三号基金主要以股权或债权的方式投资拟上市公司、新三板挂牌公司等，公司同意延长基金年限有利于基金管理，实现资本增值。

　　六、备查文件

　　1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2018年第十七次会议决议》

　　2、《上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》

　　3、《上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2018-135

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一章 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月11日 14点00分

　　召开地点：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月11日

　　至2019年1月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第六届董事会2018年第十七次会议审议通过，详见2018年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2019年1月9日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月11日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。