证券代码：002078 　  　　         证券简称：太阳纸业 　　  　        公告编号：2018-095

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届董事会第二次会议于2018年12月14日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2018年12月26日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：

　　（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　3、债券期限

　　根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的A股可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　9、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元（含）时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会书面提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《山东太阳纸业股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司就本次公开发行可转债编制了《山东太阳纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，并刊登在2018年12月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《山东太阳纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　本议案详见2018年12月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，        公告编号为2018-096。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》刊登在2018年12月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　本议案详见2018年12月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，        公告编号为2018-097。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》。

　　《山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》刊登在2018年12月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于决定股份回购项目中各种用途下的回购股份数量或回购金额范围）；根据项目的实际进度，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会会议决议于2019年1月11日下午14:00召开2019年第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。

　　本议案详见2018年12月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，        公告编号为2018-098。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十七日

　　证券代码：002078 　　　        证券简称：太阳纸业 　　　        公告编号：2018-096

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“本公司”）编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　1、2013年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]86号）核准，本公司于2013年4月8日非公开发行人民币普通股（A股）145,189,606股，发行价格为每股人民币 6.90元，募集资金总额为人民币1,001,808,281.40元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币11,200,000.00元后，实际募集资金净额为人民币990,608,281.40元。

　　经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2013]第0091号验资报告验证，上述募集资金人民币991,808,281.40元（扣除承销商保荐承销费10,000,000.00元后）已于2013年4月8日汇入本公司在中国银行股份有限公司兖州支行开立的账号为214318305730募集资金专户。截至2013年8月16日止，该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用，该账户已于2013年8月16日注销。

　　2、2015年非公开发行股票募集资金基本情况

　　（1）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]170号《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司于2015年3月13日非公开发行人民币普通股（A股）238,095,238.00股，每股发行价为人民币4.20元，募集资金总额为人民币999,999,999.60元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币26,559,999.99元，实际募集资金净额为人民币973,439,999.61元。

　　2015年3月13日，保荐人海通证券股份有限公司收到非公开发行对象认购资金人民币999,999,999.60元。

　　2015年3月16日，本公司收到保荐人海通证券股份有限公司转入的扣除保荐费用24,999,999.99元以后的非公开发行人民币（A股）募集资金974,999,999.61元，该资金存入本公司在中国农业银行股份有限公司兖州市支行开立的账号为15466101040013107的募集资金专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了募集资金验证，并于2015年3月17日出具瑞华验字[2015]37050004号验资报告。

　　2015年3月27日，根据募集资金用途的规定，本公司将募集资金净额人民币973,439,999.61元连同存款利息47,395.83元共973,487,395.44元一并增资投入山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）在中国银行股份有限公司兖州支行开立的账号为241625725800的专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了投入募集资金验证，并于2015年3月30日出具瑞华鲁验字[2015]37050001号验资报告。

　　（2）募集资金使用及当前余额

　　本公司2015年度募集资金投资项目使用金额为666,066,025.26元。包括：募投项目投资312,631,202.90元；置换募投项目先期投入资金353,434,822.36元。

　　2015年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额3,619,911.82元。

　　2016年度募集资金投资项目使用金额为267,414,621.17元。

　　2016年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额1,447,143.94元。

　　2017年度募集资金投资项目使用金额为40,240,673.65元。

　　2017年度募集资金专户利息收入减除专户银行手续费等支出后的净额147,055.95元。

　　2017年度剩余募集资金补充流动资金4,980,187.07元。

　　截至2018年9月30日止，该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用，该账户已于2017年6月30日注销。

　　3、2017年非公开发行可转换债券募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1930 号）核准，本公司于2017年12 月 22 日公开发行了1,200万张可转换公司债券，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费后，实际募集资金净额为人民币1,178,590,000.00元。

　　2017年12月27日，保荐人平安证券股份有限公司收到公开发行可转换债券认购资金人民币1,200,000,000.00元。

　　2017年12月28日，公司收到保荐人平安证券股份有限公司转入的扣除保荐费用18,800,000.00元以后的公开发行可转换债券募集资金     1,181,200,000.00元，该资金存入公司在中国银行股份有限公司兖州支行开立的账号为235134668388的募集资金专户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了募集资金验证，并于2017年12月28日出具瑞华验字[2017]37050008号验资报告。

　　2、募集资金使用及当前余额

　　2017年公开发行可转换公司债券募集资金未使用。

　　2018年9月30日，公开发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,178,590,000.00元，根据2017年12月20日签署的募集说明书，全部用于老挝年产30万吨化学浆项目，已完成募集资金置换1,178,590,000.00元。

　　2018年1-9月，公开发行可转换公司债券募集资金专户利息收入减除银行手续费支出后的净额为132,372.14元，已经补充流动资金。

　　截至2018年9月30日止，该募集资金专项账户内的募集资金已全部投入使用，该账户已于2018年8月15日注销。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、2013年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　（1）2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照情况

　　根据本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金。”

　　截至2018年9月30日，公司2013年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　■

　　2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照情况见附件1“2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　（2）2013年非公开发行股票募集资金变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的变更情况。

　　（3）2013年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（4）已对外转让或置换的2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况

　　本公司不存在已对外转让或置换的2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况。

　　（5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。

　　（6）2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　本公司募集资金用于补充流动资金，不适用于2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况。

　　（7）以资产认购股份的情况

　　本公司在2013年非公开发行股票募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股份的情况。

　　2、2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　（1）2015年非公开发行股票前次募集资金使用情况对照情况

　　根据本公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，拟向子公司太阳宏河增资，由太阳宏河作为实施主体建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。”

　　截至2018年9月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照情况见附件2“2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　（2）2015年非公开发行股票募集资金变更情况

　　2015年非公开发行股票募集资金实际投资项目与前次非公开发行股票（ A 股）发行情况报告暨上市公告书披露的 A 股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

　　（3）2015年非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额的差额原因为：差异金额中47,395.83元为增资投入项目实施主体前募集资金专户存款利息；差异金额中233,924.64元为增资投入项目实施主体后募集资金专户利息收入减手续费差额5,214,111.71元，扣除剩余募集资金4,980,187.07元用于补充流动资金后的差额。该募集资金专户于2017年6月30日销户。

　　（4）已对外转让或置换的2015年非公开发行股票募集资金投资项目情况

　　2015 年度公司非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金35,343.48万元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]37050010号鉴证报告。根据2015年4月22日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金35,343.48万元。

　　（5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　截至2018年9月30日，公司募集资金已全部使用完毕。

　　（6）2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件4。

　　（7）以资产认购股份的情况

　　本公司在2015年非公开发行股票募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股份的情况。

　　3、2017年非公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

　　（1）2017年非公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照情况

　　根据本公司非公开发行可转换公司债券上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于老挝年产30万吨化学浆项目。”

　　截至2018年9月30日，公司2017年非公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照情况见附件3“2017年非公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　（2）2017年非公开发行可转换公司债券募集资金变更情况

　　2017年非公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与前次非公开发行可转换公司债券发行募集说明书和上市公告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

　　（3）2017年非公开发行可转换公司债券募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：实际募集资金120,000.00万元，扣除承销及保荐费用和律师、会计师、资信评级、信息披露及路演推介费用等其他发行费用合后，实际募集资金净额为人民币117,859.00万元，全部投入老挝年产30万吨化学浆项目。2018年1-9月，公开发行可转换公司债券募集资金专户利息收入减除银行手续费支出后的净额为132,372.14元，已经补充流动资金。

　　（4）已对外转让或置换的2017年非公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

　　①2017年非公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在对外转让情况。

　　②2017 年度公司非公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金1,535,188,059.83元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2018]37050001号鉴证报告。根据2018年1月8日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金117,859.00万元。

　　（5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　截至2018年9月30日，公司募集资金已全部使用完毕。

　　（6）2017年非公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　2017年非公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件4。

　　（7）以资产认购股份的情况

　　本公司在2017年非公开发行可转换公司债券募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股份的情况。

　　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2015、2016、2017年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

　　2013年非公开发行股票募集资金实际使用与披露情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　2015年非公开发行股票募集资金实际使用与披露情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　（续）

　　■

　　2017年非公开发行可转换债券募集资金实际使用与披露情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2015、2016、2017年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容不存在差异。

　　四、结论

　　董事会认为，本公司按非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十七日

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　　证券代码：002078 　　  　        证券简称：太阳纸业 　　  　        公告编号：2018-097

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　??本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于A股股份回购项目及补充公司流动资金。

　　（一）主要假设

　　??1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于2019年3月末发行完成，并于2019年9月末全部选择转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　??2、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,591,549,946股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2018年12月26日前二十个交易日的均价6.09元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为164,203,612股（含164,203,612股）。本次交易完成后，公司总股本变更为2,755,753,558股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；

　　3、假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2017年度持平，分别为2,024,233,021.36元、2,038,439,002.85元，假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2018年数据分别增长0％、15％和30％；

　　4、假设公司2018年度现金分红与2017年度保持一致，即259,258,523.80元，不以公积金转增股本，现金分红时间为次年6月份。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

　　5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；

　　6、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

　　7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

　　以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　注3：计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

　　二、关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次公开发行A股可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）增强市场投资者信心，维护公司价值和股东权益

　　公司自成立以来，专注于纸业的研发、生产和销售，经过多年发展已经成为行业内具有领先地位的龙头企业。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。

　　截至2018年12月26日收盘，公司所属行业市盈率平均值（TTM）中值为32.30倍，太阳纸业市盈率（TTM）为6.00倍。公司市盈率水平低于同行业平均水平，与公司市场行业地位不符，较低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。

　　本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源或减少注册资本以及法律法规允许的其他用途，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　（二）夯实主业，增强盈利能力

　　公司为持续提升盈利能力，三大重点建设项目（包括公司本部20万吨高档特种纸项目、老挝30万吨化学浆项目、邹城80万吨高档板纸改建及其配套工程项目）已按照项目计划稳步推进，2018年初公司启动实施老挝30万吨化学浆配套项目。前述各项目在2018年度分别投产后，公司的纸、浆年生产能力将达到602万吨，其中文化用纸（包括铜版纸和非涂布文化用纸）210万吨、牛皮箱板纸160万吨、生活用纸12万吨、淋膜原纸30万吨、静电复印纸10万吨、工业原纸10万吨、溶解浆50万吨、化机浆70万吨、化学浆50万吨等。为加快新项目建设进度，公司需要投入较多的铺底资金，日常运营、原材料采购同样会占用公司较多的营运资金。此外，不断强化工程项目施工管理、大力引进和培养人才、创新业务管理方式、业务拓展模式和激励机制、加大新技术科研投入等方面均相应需要投入较大的资金。

　　（三）降低公司利息支出，优化资本结构

　　可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的快速发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司现已成为国内重要的综合性纸、浆产品供应商，主要产品在国内市场拥有较高的市场占有率，在业界享有较高的知名度和美誉度。目前公司市盈率低于同行业平均水平。该募投项目的实施将有助于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，同时本次回购也有利于提高公司股票的交易活跃程度，有利于维护公司的全体股东的利益。

　　公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验和大量的技术人才，技术研究和试验开发人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备。公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级企业技术中心、山东省制浆造纸工程技术研究中心，并建立了博士后科研工作站、院士科研工作站、山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系，定期进行大规模技术改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先进水平。同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合，生产线装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益。

　　本次公开发行可转债，是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战略发展的需要，具有良好的可行性。通过募投项目的实施，公司的资金实力将得到提高，行业优势进一步加强，从长远角度有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力。同时，通过本次募投项目实施，预计能有效提振投资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，提高公司融资能力，维护全体股东的利益。

　　综上所述，公司本次募投项目保障公司现有主营业务顺利推进，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。本次公开发行可转换是公司基于股份回购资金需要以及日常经营流动资金需求提出，上述工作的实施将持续提振市场，维护投资者权益，巩固行业龙头地位，凸显公司内在价值。

　　五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；

　　2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；

　　3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

　　5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

　　六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

　　（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

　　由于国内外经济发展放缓，需求增长也会下降，加上产能的结构性、阶段性过剩问题凸显，造纸产业形势短期内难以得到有效改善；市场消费增幅会进一步减缓，国内部分产品生产量大于表观消费量的局面将会持续；另外，阶段性、结构性过剩产能消化还尚需时间，因此，这部分产品市场竞争还会持续；除此之外，行业竞争会更加激烈，产品价格在低迷市况下反转有很大难度，企业利润空间收窄，造纸企业面临着较大的经营压力。针对此类风险，公司拟通过坚守造纸主业、加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、恪守绿色发展、秉持工匠精神等一贯做法，实现逆势发展，提升内生动力，从而降本增效，保持发展定力。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　1、坚守主业加快转型，加强经营管理水平，提升整体竞争力

　　公司根据行业发展趋势，以造纸主业为战略核心，拉长产业链条，实现产品多元化、差异化和价值最大化，做精、做细、做到极致，增强企业市场竞争力和持续发展能力；公司还将继续加快转型升级，进军生物质新材料、快速消费品领域，形成相互支撑、齐头并进的产业格局。公司将继续对接国家“一带一路”战略，通过全球布局打造完备的原料供应体系，解决困扰造纸业发展的原料问题，为公司的可持续发展奠定基础。同时，公司将通过加强内控管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、增强公司盈利能力和整体实力

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。

　　3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第六届董事会第二十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于制定〈山东太阳纸业股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划〉的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东山东太阳控股集团有限公司、实际控制人李洪信承诺：

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一八年十二月二十七日

　　证券代码：002078 　  　　         证券简称：太阳纸业 　　  　        公告编号：2018-098

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届董事会第二次会议于2018年12月26日召开，会议决议于2019年1月11日召开公司2019年第一次临时股东大会，具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年1月11日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2019年1月10日至2019年1月11日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月11日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月10日下午15：00至2019年1月11日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、股权登记日：2019年1月7日

　　7、出席会议对象：

　　（1） 2019年1月7日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、需提交本次股东大会表决的议案：

　　■

　　2、单独计票提示：根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

　　3、特别决议提示：

　　本次会议议案均为特别议案。

　　4、议案披露情况

　　述议案已经公司于2018年12月26日召开的第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过，相关内容详见刊登在2018年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年1月10日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）

　　2、登记地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2019年1月10日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

　　（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　2、会议联系人：王涛

　　3、联系电话：0537-7928715

　　4、传真：0537-7928489

　　5、通讯地址：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

　　6、邮编：272100

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为 362078，投票简称为太阳投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年1月10日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019年1月11日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人/本单位（委托人）现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份股，占太阳纸业股本总额的%。

　　兹委托先生/女士（受托人）代理委托人出席太阳纸业2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　说明事项：

　　1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　附件三：参会回执

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会回执

　　致：山东太阳纸业股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2019年1月10 日下午17:00前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0537—7928489）交回本公司证券部，地址为：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部（邮政编码：272100）。

　　3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002078        股票简称：太阳纸业           公告编号：2018-099

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第七届监事会第二次会议于2018年12月14日以书面方式发出通知，会议于2018年12月26日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。会议由吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

　　3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　3、债券期限

　　根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　5、债券利率

　　本次发行的A股可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　6、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　9、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元（含）时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会书面提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《山东太阳纸业股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司就本次公开发行可转债编制了《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，并刊登在2018年12月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《山东太阳纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　本议案详见2018年12月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，        公告编号为2018-096。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》刊登在2018年12月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　本议案详见2018年12月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，        公告编号为2018-097。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》。

　　《山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》刊登在2018年12月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年十二月二十七日

　　证券代码：002078 　　  　        证券简称：太阳纸业 　　  　        公告编号：2018-100

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券相关事项已经第七届董事会第二次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　2016年5月12日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东太阳纸业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第96号）。

　　1、深圳证券交易所监管函意见如下：

　　公司于2014年9月与持股45%的参股公司山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）、兴业银行签订《委托贷款借款合同》，委托兴业银行向国际太阳提供4,950万元人民币委托贷款，期限自2014年9月17日至2016年9月17日止。2015年9月，公司向控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）出售其持有的国际太阳45%股权，未就前述委托贷款将变更为对控股股东参股公司提供的委托贷款进行披露并提出解决措施。2015年10月，持有国际太阳55%股权的股东美国国际纸业有限公司将所持股权转让给太阳控股，国际太阳成为太阳控股的全资子公司，在本次股权转让中，前述委托贷款构成公司对控股股东全资子公司的委托贷款，公司未就该委托贷款的性质变更进行披露，也未提出相应的解决措施。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条的规定。

　　2、公司整改措施：

　　为了消除由于股权转让被动导致的对控股股东全资子公司的委托贷款，国际太阳已于2016年4月提前全额偿还了委托贷款资金，公司于2016年4月25日披露了《关于山东国际纸业太阳纸板有限公司偿还委托贷款资金的公告》。公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及公司内控制度的相关规定，加强对信息披露的管理工作，杜绝此类问题再次发生。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年十二月二十七日