证券代码：600401      证券简称：*ST海润      公告编号：临2018-082

　　海润光伏科技股份有限公司

　　第六届董事会第六十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十六次（临时）会议，于2018年12月14日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2018年12月26日在公司会议室召开，应到董事5名，实到董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于拟转让全资子公司Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.100%股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司全资子公司海润（德国）太阳能电力有限公司（HAREON SOLAR GMBH）（以下简称“海润德国”）拟向NovEnergia Holding Italia S.r.l（以下简称“NovEnergia”）转让其持有的Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.（以下简称“项目公司”或者“GAPS”）100%的股权。项目公司拥有位于意大利卡拉布里亚地区总装机容量13.1MW的农光互补光伏电站项目。

　　交易双方以评估值为参照，协商确定项目公司股权交易作价为3,273,834欧元（折合人民币约2561万元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.100%股权的公告》（公告编号：临2018-083）。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票1票。

　　二、审议通过《关于拟转让天津协合海润新能源设备销售有限公司49%的股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　天津协合海润新能源设备销售有限公司（以下简称为“标的公司”）系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其中协合风电投资有限公司（以下简称“协合风电”）持有标的公司51%的股权；公司持有标的公司49%的股权（以下简称为“标的股权”），该标的股权对应认缴注册资本为4900万元人民币，公司实缴注册资本为49万元人民币。公司拟向协合风电转让其持有的标的公司49%的股权，转让价格拟为人民币37.2126万元。

　　标的公司截至2018年10月31日总资产为：53,027,307.98元人民币，负债总额为：2,000,000.00元人民币，净资产为：51,027,307.98元人民币，2018年1月-10月营业收入为：0元人民币，净利润为：-221,441.90元人民币。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票1票。

　　三、审议通过《关于拟转让全资子公司AGRO ELITE EOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子〈股权转让协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的AGRO ELITE EOOD（以下简称“项目公司”或者“AGRO”）100%的股权。项目公司拥有位于保加利亚境内总装机容量5.88MW的已运营光伏电站项目。

　　交易双方以评估值为参照，协商确定交资产总对价为2618.185268万元人民币（335.565829万欧元），其中股权转让对价为0万元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额为2618.185268万元人民币（335.565829万欧元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司AGRO ELITE EOOD股权的公告》（公告编号：临2018-084）。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票1票。

　　四、审议通过《关于拟转让全资子公司BCI CHERGANOVO EOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子〈股权转让协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的BCI CHERGANOVO EOOD（以下简称“项目公司”或者“BCI”）100%的股权。项目公司拥有位于保加利亚境内总装机容量29.30MW的光伏电站项目。

　　交易双方以评估值为参照，协商确定资产总对价为38225.590160万元人民币（4899.272030万欧元），其中股权转让对价为6475.9090万元人民币（830.00万欧元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司BCI CHERGANOVO EOOD股权的公告》（公告编号：临2018-085）。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票1票。

　　五、审议通过《关于拟转让全资子公司BESTSOLAR EOOD股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子〈股权转让协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AGH1（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的BESTSOLAR EOOD（以下简称“项目公司”、“目标公司”或者“BEST SOLAR”）100%的股权。项目公司拥有位于保加利亚境内批复装机容量为5MW，实际装机容量为4.89MW。该电站于2011年12月底并网发电。

　　本次交易目标公司保加利亚BESTSOLAR公司的资产总对价为5905.257672万元人民币（756.861140万欧元），其中股权转让对价为2886.851万元人民币（370.00万欧元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司BESTSOLAR EOOD股权的公告》（公告编号：临2018-086）。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票1票。

　　六、审议通过《关于拟转让全资子公司S.C. Green Vision Seven S.R.L.95.5%股权暨与香港金铭有限公司签署一揽子〈股权转让协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AGH1（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的S.C. Green Vision Seven S.R.L. （以下简称“项目公司”、“目标公司”或者“GV7”）95.5%的股权。项目公司拥有位于罗马尼亚境内总装机容量55.00 MW的已运营光伏电站项目并于2013年12月底并网发电。

　　交易双方以评估值为参照，协商确定资产总对价为36876.535585万元（22023.731238万列伊列弗），其中股权转让对价为0万元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额为人民币36876.5355856万元（22023.7312389万列伊列弗）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司S.C. Green Vision Seven S.R.L.95.5%股权的公告》（公告编号：临2018-087）。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票1票。

　　七、审议通过《关于拟转让全资子公司武威奥特斯维光伏发电有限公司股权暨与江苏阳光集团有限公司签署〈股权转让协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）转让其持有的武威奥特斯维光伏发电有限公司（以下简称“目标公司”或“武威奥特斯维”）100%的股权。项目公司拥有位于甘肃武威地区总装机容量50MW的已运营光伏电站项目。

　　本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基于上述评估结果和目标公司与海润光伏及其关联方的债权债务情况，经合肥海润、海润光伏与阳光集团协商，同意本次交易资产总对价为人民币52,608.270745万元，其中股权转让对价为0元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额人民币52,608.270745万元。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司武威奥特斯维光伏发电有限公司股权的公告》（公告编号：临2018-088）。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票1票。

　　八、审议通过《关于拟转让全资子公司岳普湖海润光伏发电有限公司股权暨与江苏阳光集团有限公司签署〈股权转让协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）转让其持有的岳普湖海润光伏发电有限公司（以下简称“目标公司”或“岳普湖海润”）100%的股权。项目公司拥有位于新疆喀什地区总装机容量20MW的已运营光伏电站项目。

　　本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基于上述评估结果和目标公司与合肥海润、海润光伏的债权债务情况，经合肥海润、海润光伏与阳光集团协商，同意本次交易资产总对价为人民币15980.674709万元，其中股权转让对价为0元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额人民币15980.674709万元。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案详见公司披露的《海润光伏科技股份有限公司关于拟转让全资子公司岳普湖海润光伏发电有限公司股权的公告》（公告编号：临2018-089）。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票1票。

　　注：独立董事徐小平先生针对上述议案一至议案八投弃权票，理由如下：

　　本人同意本次董事会审议的第9项议案，但对第1、2、3、4、5、6、7、8项议案无法发表意见，障碍如下1）公司目前资金严重短缺，持续经营存在重大障碍，我认为当前公司工作的重点就是要解决这一问题。如果这些交易有利于这一问题的解决，我同意这些交易。但由于本人知识面有限，无法判断这些交易是否以利于解决公司持续经营重大障碍问题；2）经过向公司核实，本次审议的第1、2、3、4、5、6、7、8项议案所涉及的交易不构成重大资产重组、也不构成关联交易，但本人认为实施这些交易是否存在重大法律障碍尚不能确定，关键要看公司能否解决持续经营所面临的重大障碍问题。因此，对本次审议的第1、2、3、4、5、6、7、8项议案，本人无法发表意见，投弃权票。

　　九、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年1月11日召开公司2019年第一次临时股东大会。具体股东大会通知详见2018年12月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-090）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600401      证券简称：*ST海润      公告编号：临2018-083

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于拟转让全资子公司Greenvision Ambiente

　　Photo Solar S.r.l.100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司全资子公司海润（德国）太阳能电力有限公司（HAREON SOLAR GMBH）拟向Novenergia Holding Italia S.r.l（以下简称“Novenergia”）转让其持有的Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l. 100%的股权。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易实施尚需所在国主管机关审核同意。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司全资子公司海润（德国）太阳能电力有限公司（HAREON SOLAR GMBH）（以下简称“海润德国”）拟向NovEnergia Holding Italia S.r.l（以下简称“NovEnergia”）转让其持有的Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.（以下简称“项目公司”或者“GAPS”）100%的股权。项目公司拥有位于意大利卡拉布里亚地区总装机容量13.1MW的农光互补光伏电站项目。

　　（二）会议审议情况

　　2018年12月26日，公司第六届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据相关规定，该事项将提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、公司名称：NovEnergia Holding Italia S.r.l.

　　2、企业性质：责任有限公司

　　3、成立日期：2015年

　　4、注册地址：Via Vittorio Veneto 183, Rome

　　5、法定代表人/董事：Mauro Calzzechi

　　6、主营业务：意大利可再生能源资产控股/管理公司

　　7、主要股东或实际控制人：Novenergia Holding S.A. in Luxembourg

　　8、交易对方主要业务最近三年发展状况：位于卢森堡的可再生能源投资基金Novenergia Holding S.A持续收购部分欧洲能源资产，此前该基金经历了从2001年开始的快速增长和扩张阶段，最终在2016年购买了Generg Portugal项目组合的100%的股份。它的投资者主要是机构、养老基金和投资基金以及少数私人投资者。目前，该公司在六个国家管理着超过650兆瓦的风能和光伏资产，年净收入超过1.7亿欧元。

　　9、交易对方最近一年主要财务指标：截至到2018年9月底资产总额为1,214,391千欧元、资产净额为493,572 千欧元，2018年1-9月份营业收入67,614千欧元、净利润36,326 千欧元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、股东情况：公司全资子公司海润（德国）太阳能电力有限公司（HAREON SOLAR GMBH）持有100%股权。

　　2、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售。

　　3、公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、成立时间：2008年6月11日

　　5、注册地点：意大利.卡拉布里亚（Calabria）

　　6、最近一年及一期的财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　7、交易标的的评估情况：本次交易的资产评估报告经具有从事证券业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具，评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用收益法、资产基础法。评估结论为根据Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l.按中国会计准则编制的财务资料，Greenvision Ambiente Photo Solar S.r.l. 在评估基准日2017年12月31日未经审计的总资产价值2,663.68万欧元，总负债2,562.02万欧元，股东全部权益101.66万欧元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值2,784.16万欧元，总负债价值2,562.02万欧元，股东全部权益为222.13万欧元，股东全部权益增值120.47万欧元，增值率为118.50%；采用收益法评估后GREENVISION AMBIENTE PHOTO-SOLAR S.R.L.股东全部权益价值为220.00万欧元（取整），评估增值118.34万欧元，增值率为116.41%。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为220.00万欧元（取整），资产基础法评估后的股东全部权益价值为222.13万欧元，两者相差2.13万欧元，差异较小，差异原因是二种方法中对评估值尾数处理方式略有不同而致。由于本次资产基础法评估时对被评估企业的主要资产—发电相关资产组（约占总资产的85%）也是采用收益途径进行了评估，故两种方法下评估结果趋同，因此本次采用收益法评估结果220.00万欧元（取整）(大写：贰佰贰拾万欧元)，折合人民币1,716.51万元（按评估基准日欧元兑人民币汇率央行中间价7.8023），作为委估GREENVISION AMBIENTE PHOTO-SOLAR S.R.L.股东全部权益价值的评估结论。

　　8、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，协商确定项目公司股权交易作价为3,273,834欧元（折合人民币约2561万元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　9、持有光伏电站项目情况：项目公司拥有位于意大利卡拉布里亚地区总装机容量13.1MW的农光互补光伏电站项目。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1、合同主体：

　　转让方：海润（德国）太阳能电力有限公司（HAREON SOLAR GMBH）

　　受让方：NovEnergia Holding Italia S.r.l.

　　2、转让价款及支付方式：3,273,834欧元（折合人民币约2561万元），项目公司的债务均由受让方承担。

　　3、付款时间安排：其中 1,636,917欧元，以电汇方式在交易日前不少于5个工作日转入卖方书面指定的银行账户；剩余代管金额将存到代管账户，或者，在买方选择时，通过交付不可转让的出纳支票存入代管代理。

　　4、违约责任：卖方应根据买方的选择，向买方和/或项目公司赔偿买方和/或项目公司因下列原因遭受或发生的任何损失：1）卖方违约，包括不准确或虚假陈述卖方的任何陈述和保证或2）违约卖方承担本协议规定的任何义务，但须遵守本合同相关条款、条件和限制。买方应向卖方赔偿并保证卖方免受由于卖方或项目公司违约造成的伤害。

　　5、生效条件：1）交易前未发生重大不利变化；2）在项目公司履行《融资协议书》和发生财务结算时，贷款人应签发具有约束力的决议，向项目公司授予一定金额的融资，在交易日支付；3）在交易日期前2天向买方提交关于土地地块的、日期不早于3天的20年期公证报告，并评估至公证报告之日前20年内有关土地登记的连续性，无任何担保；4）不迟于或在交易日向公证员公开与Casa della Divina Provvidenza A.D.F.L.签署不动产权利协定，确保合同所列土地地块上的不动产权利；5）卖方应书面终止卖方和项目公司签署的《服务协议》。

　　五、本次出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更；

　　2、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再承担对项目公司相关债权人的未清偿借款的偿付义务，将不存在上述偿债风险。

　　六、风险提示

　　1、本次交易预计在当年无法完成，因此本次交易对公司当年即2018年度利润预计不产生实质性影响。鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。

　　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600401        证券简称：*ST海润       公告编号：临2018-084

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于拟转让全资子公司AGRO ELITE EOOD

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的AGRO ELITE EOOD（以下简称“项目公司”或者“AGRO”）100%的股权。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易实施尚需所在国主管机关审核同意。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的AGRO ELITE EOOD（以下简称“项目公司”或者“AGRO”）100%的股权。项目公司拥有位于保加利亚境内总装机容量5.88MW的已运营光伏电站项目。

　　（二）会议审议情况

　　2018年12月26日，公司第六届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案，该议案经全体董事一致表决通过。根据相关规定，该事项将提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、公司名称：香港金铭有限公司

　　2、企业性质：法人团体（有限责任公司）

　　3、成立日期：2012年1月27日

　　4、注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心10楼1021室

　　5、法定代表人/董事：陆克平

　　6、主营业务：商业投资（中国内地除外）和国际贸易

　　7、主要股东或实际控制人：江苏阳光集团有限公司系香港金铭投东，陆克平系香港金铭的实际控制人。

　　8、交易对方最近一年主要财务指标：截至到2018年9月底资产总额为人民币46,933.15万元、资产净额为46,310.34万元，2018年1-9月份营业收入17,779.71万元、净利润498.82万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：AGRO ELITE EOOD

　　2、股东情况：公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG持有目标公司100%的股权。

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、成立日期：2001年

　　5、注册地址：floor5,28Todor Aleksandriov Blvd., Vazrazhdane District,1000Sofia, the Repubic of Bulgaria

　　6、法定代表人：Raymond Paul Wilson

　　7、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务

　　8、最近一年及一期的财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　9、交易标的的评估情况：本次交易的资产评估报告经具有从事证券业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具，评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用资产基础法和收益法。评估结论为根据AGRO ELITE EOOD按中国会计准则编制的财务资料，AGRO ELITE EOOD在评估基准日2017年12月31日未经审计的总资产价值431.05万欧元（折合人民币3,363.18万元），总负债1,172.75万欧元（折合人民币9,150.15万元），股东全部权益-741.70万欧元（折合人民币-5,786.97万元），采用资产基础法评估后的总资产价值335.57万欧元（折合人民币2,618.22万元），总负债价值1,172.75万欧元（折合人民币91,501,473.20元），股东全部权益为-837.18万欧元（折合人民币65,31.93万元），股东全部权益减值95.49万欧元（折合人民币745.04万元）；采用收益法评估后AGRO ELIT EOOD股东全部权益价值为-840.00万欧元（取整）（折合人民币-6,553,93万元），评估减值98.30万欧元（折合人民币766.97万元）。两者差异较小，差异原因是二种方法中对评估值尾数处理方式略有不同而致。由于本次资产基础法评估时对被评估企业的主要资产-发电相关资产组（约占总资产的98%）也是采用收益途径进行了评估，故两种方法下评估结果趋同。

　　10、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，协商确定资产总对价为2618.185268万元人民币（335.565829万欧元），其中股权转让对价为0万元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额为2618.185268万元人民币（335.565829万欧元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　11、持有光伏电站项目情况：项目公司拥有位于保加利亚总装机容量5.88MW的已运营光伏电站项目。

　　四、交易的主要内容及履约安排

　　1、合同主体：

　　转让方：H1 Venture Swiss Holding AG

　　受让方：香港金铭有限公司

　　2、本次交易：

　　（1）瑞士H1将其持有的目标公司100%的股权转让给香港金铭。根据江苏中企华中天评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2018]第2075号），截至评估基准日2017年12月31日，目标公司经评估的总资产2618.185268万元（335.565829万欧元），净资产-6531.963828万元（-837.184398万欧元）。

　　本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基于上述评估结果和目标公司与海润光伏及其关联方的债权债务情况，经瑞士H1、海润光伏与香港金铭协商，同意：

　　（i）本次交易资产总对价为人民币2618.185268万元，其中股权转让对价为0元；

　　（ii）本次交易完成后，公司拟同意核销对目标公司的债权6531.963828万元(837.184398万欧元），债权核销以后，公司实际应收目标公司的债权变更为2506.852564万元(321.296613万欧元）。故目标公司承担的负债总额为2618.185268万元人民币（335.565829万欧元）；

　　（iii）由目标公司承接海润光伏及关联方欠中兴图鹏设备租赁（上海）有限公司（以下简称“中兴图鹏”）未清偿的借款截至评估基准日人民币7169.826772万元。承接后对于目标公司、海润光伏账面上的应收应付各方应作相应调整。阳光集团系上述未清偿借款的担保人。

　　（2）在签订的股权转让协议生效后及股权解押的同时，瑞士H1将其持有的目标公司100%股权转让给香港金铭。本次交易完成后，香港金铭持有目标公司100%的股权，瑞士H1不再享有目标公司股权。海润光伏及其关联方不再向中兴图鹏承担偿债责任。

　　（3）双方同意，本次交易股权转让对价应在股权过户完成后30个工作日内向股权转让人结算完毕。本次交易总对价中涉及本协议各方的价款，协议各方须在项目股权交割完成满十二个月之日全部结算完毕，若未能在满十二个月之日进行结算，且具有合理理由的情况下，届时由协议各方另行协商并约定付款时间。

　　3、违约责任：对于一方因违反本协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何直接或间接的损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方、其他各方的关联方、管理人员、董事、代理及员工进行赔偿，并使其不受损害。

　　4、生效条件：本协议自以下条件全部满足时起生效：1）各方授权代表签署或加盖公章之日；2）经股权转让人之实际控制人之有权审批机关审批通过之日；3）经目标公司资产出租方中兴图鹏设备租赁（上海）有限公司及融资租赁业务贷款人中国进出口银行上海分行书面同意本次交易之日；4）目标公司所在国主管机关审核同意股权变更事项之日。

　　五、本次出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更；

　　2、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再承担对中兴图鹏未清偿借款的偿付义务，将不存在上述偿债风险。

　　六、风险提示

　　1、本次交易预计在当年无法完成，因此本次交易对公司当年即2018年度利润预计不产生实质性影响。鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。

　　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600401        证券简称：*ST海润       公告编号：临2018-085

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于拟转让全资子公司BCI CHERGANOVO EOOD

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的BCI CHERGANOVO EOOD（以下简称“项目公司”或者“BCI”）100%的股权。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易实施尚需所在国主管机关审核同意。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的BCI CHERGANOVO EOOD（以下简称“项目公司”或者“BCI”）100%的股权。项目公司拥有位于保加利亚境内总装机容量29.30MW的已运营光伏电站项目。

　　（二）会议审议情况

　　2018年12月26日，公司第六届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案，该议案经全体董事一致表决通过。根据相关规定，该事项将提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、公司名称：香港金铭有限公司

　　2、企业性质：法人团体（有限责任公司）

　　3、成立日期：2012年1月27日

　　4、注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心10楼1021室

　　5、法定代表人/董事：陆克平

　　6、主营业务：商业投资（中国内地除外）和国际贸易

　　7、主要股东或实际控制人：江苏阳光集团有限公司系香港金铭投东，陆克平系香港金铭的实际控制人。

　　8、交易对方最近一年主要财务指标：截至到2018年9月底资产总额为人民币46,933.15万元、资产净额为46,310.34万元，2018年1-9月份营业收入17,779.71万元、净利润498.82万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：BCI CHERGANOVO EOOD

　　2、股东情况：公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG持有目标公司100%的股权。

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、成立日期：2011年

　　5、注册地址：Kazanlak 6100, 11 Stara Planina Str., entrance B, floor 4, ap. 23

　　6、法定代表人：Günther Stonig和Raymond Paul Wilson

　　7、主营业务：房地产采购，用于建设、租赁或销售；建筑和企业家服务；市场推广研究，咨询活动；太阳能、暖气和空调系统生产和安装；可再生能源相关能源场所的建设和开发；进出口；护卫；保加利亚与其他国家自然人和法律实体之间的商业代表和中介；交通及运输；以及其他非法律禁止的活动。

　　8、最近一年及一期的财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　9、交易标的的评估情况：本次交易的资产评估报告经具有从事证券业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具，评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用资产基础法和收益法。评估结论为根据BCI CHERGANOVO EOOD按中国会计准则编制的财务资料，BCI CHERGANOVO EOOD在评估基准日2017年12月31日未经审计的总资产价值4,144.91万欧元（折合人民币32,339.83万元），总负债4,066.02万欧元（折合人民币31,724.31万元），股东全部权益78.88万欧元（折合人民币615.45万元），采用资产基础法评估后的总资产价值4,899.27万欧元（折合人民币38,225.57万元），总负债价值4,066.02万欧元（折合人民币31,724.31万元），股东全部权益为833.25万欧元（折合人民币6,501.27万元），股东全部权益增值754.37万欧元（折合人民币5,885.82万元）；采用收益法评估后BCI CHERGANOVO EOOD股东全部权益价值为830.00万欧元（取整）（折合人民币6,475.91万元），评估增值751.12万欧元（折合人民币5,319.66万元）。两者差异较小，差异主要是由于尾数取整造成。由于本次资产基础法评估时对被评估企业的主要资产-发电相关资产组也是采用收益途径进行了评估，故两种方法实质均是通过收益途径获得的评估结果，因此本次采用收益法评估结果830.00万欧元（取整）(大写：捌佰叁拾万欧元)，折合人民币6,475.91万元（按评估基准日欧元兑人民币汇率央行中间价7.8023），

　　10、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，协商确定资产总对价为38225.590160万元人民币（4899.272030万欧元），其中股权转让对价为6475.9090万元人民币（830.00万欧元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　11、持有光伏电站项目情况：项目公司拥有位于保加利亚总装机容量29.30MW的已运营光伏电站项目。

　　四、交易的主要内容及履约安排

　　1、合同主体：

　　转让方：H1 Venture Swiss Holding AG

　　受让方：香港金铭有限公司

　　2、本次交易：

　　（1）瑞士H1将其持有的目标公司100%的股权转让给香港金铭。根据江苏中企华中天评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2018]第2072号），截至评估基准日2017年12月31日，目标公司经评估的总资产38,225,590,160.00元，全部股东权益价值为人民币64,759,090.00元。

　　本着公平交易原则，针对上述目标公司，阳光集团、香港金铭和瑞士H1、海润光伏签订一揽子股权收购协议，本次交易以上述目标公司总资产的评估价格为基准执行，经瑞士阿尔卑斯、瑞士H1、海润光伏与阳光集团和香港金铭协商，同意：

　　（i）本次交易资产总对价为人民币38225.590160万元（4899.272030万欧元），其中股权转让对价为6475.9090万元（830.00万欧元）；

　　（ii）本次交易完成后，目标公司承担的负债总额人民币31724.330792万元（4066.022941万欧元）。

　　（iii）由香港金铭承接公司全资子公司瑞士阿尔卑斯未清偿国家开发银行股份有限公司（现已更名为“国家开发银行”，以下简称：“国开行”）的截至评估基准日贷款余额3072.00万欧元（合23968.67万元）。因该款实际用于上述目标公司，对于目标公司、瑞士H1、瑞士阿尔卑斯及香港金铭账面上的应收应付各方作相应的调整。以上债务承接完成后，公司全资子公司瑞士阿尔卑斯不再向国开行承担还款责任。阳光集团系上述未清偿借款的担保人。

　　（2）本次交易完成后，香港金铭持有目标公司保加利亚Cherganovo公司100%的股权。瑞士H1公司不再享有上述目标公司股权。

　　（3）双方同意，本次交易股权转让对价应在股权过户完成后30个工作日内向股权转让人结算完毕(香港金铭应付瑞士H1的股权款与香港金铭应收瑞士阿尔卑斯的往来款以三方转账的形式予以抵销)。本次交易总对价中涉及本协议各方的价款，协议各方须在项目股权交割完成满十二个月之日全部结算完毕，若未能在满十二个月之日进行结算，且具有合理理由的情况下，届时由协议各方另行协商并约定付款时间。

　　3、违约责任：对于一方因违反本协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何直接或间接的损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付(以下简称“损失”)，该方应向其他各方、其他各方的关联方、管理人员、董事、代理及员工进行赔偿，并使其不受损害。

　　4、生效条件：本协议自以下条件全部满足时起生效：1）各方授权代表签署或加盖公章之日；2）经股权转让人之实际控制人之有权审批机关审批通过之日；3）经目标公司股权质权人国开行的经办行国家开发银行安徽省分行书面同意本次交易之日；4）目标公司所在国主管机关审核同意股权变更事项之日；

　　五、本次出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更；

　　2、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再承担对国开行未清偿借款的偿付义务，将不存在上述偿债风险。

　　六、风险提示

　　1、本次交易预计在当年无法完成，因此本次交易对公司当年即2018年度利润预计不产生实质性影响。鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。

　　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600401    证券简称：*ST海润       公告编号：临2018-086

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于拟转让全资子公司BESTSOLAR EOOD

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG（以下简称“H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的BESTSOLAR EOOD（以下简称“BEST SOLAR”）100%的股权。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易实施尚需所在国主管机关审核同意。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AGH1（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的BESTSOLAR EOOD（以下简称“项目公司”、“目标公司”或者“BEST SOLAR”）100%的股权。项目公司拥有位于保加利亚境装机容量为4.89MW的已运营光伏电站项目。该电站于2011年12月底并网发电。

　　（二）会议审议情况

　　2018年12月26日，公司第六届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案，该议案经全体董事一致表决通过。根据相关规定，该事项将提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、公司名称：香港金铭有限公司

　　2、企业性质：法人团体（有限责任公司）

　　3、成立日期：2012年1月27日

　　4、注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心10楼1021室

　　5、法定代表人/董事：陆克平

　　6、主营业务：商业投资（中国内地除外）和国际贸易

　　7、主要股东或实际控制人：江苏阳光集团有限公司系香港金铭投东，陆克平系香港金铭的实际控制人。

　　8、交易对方最近一年主要财务指标：截至到2018年9月底资产总额为人民币46,933.15万元、资产净额为46,310.34万元，2018年1-9月份营业收入17,779.71万元、净利润498.82万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：BESTSOLAR EOOD

　　2、股东情况：公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG持有目标公司100%的股权。

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、成立日期：2009年

　　5、注册地址：floor5,28Todor Aleksandriov Blvd., Vazrazhdane District,1000Sofia, the Repubic of Bulgaria

　　6、法定代表人：Raymond Paul Wilson

　　7、主营业务：可再生能源电力的提取和生产；服务/维修发电设备；出售来自可再生能源的电力；电力基础设施建设和服务；对可再生能源的能源潜力的研究；能源项目的开发和实现；光电组件和设施的生产和交付；商业代表和代理；不动产和企业投资及参与包括公司收购和/或其所有权买卖，以及一切其他合法活动。

　　8、最近一年及一期的财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　9、交易标的的评估情况：本次交易的资产评估报告经具有从事证券业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具，评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用收益法、资产基础法。评估结论为根据BEST SOLAR EOOD按中国会计准则编制的财务资料，BEST SOLAR EOOD在评估基准日2017年12月31日未经审计的总资产价值623.44万欧元（折合人民币4,864.266万元），总负债383.42万欧元（折合人民币2,991.558万元），股东全部权益240.02万欧元（折合人民币1,872.708万元）；采用资产基础法评估后的总资产价值756.86万欧元（折合人民币5,905.249万元），总负债价值383.42万欧元（折合人民币2,991.558万元），股东全部权益为373.44万欧元（折合人民币2,913.691万元），股东全部权益增值133.42万欧元（折合人民币1,040.983万元）。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为370.00万欧元（取整）（折合人民币28,868,510.00元），资产基础法评估后的股东全部权益价值为373.44万欧元（折合人民币2,913.691万元），两者相差3.44万欧元（折合人民币26.84万元），差异较小，差异原因是二种方法中对评估值尾数处理方式略有不同而致。由于本次资产基础法评估时对被评估企业的主要资产-发电相关资产组（约占总资产的98%）也是采用收益途径进行了评估，故两种方法下评估结果趋同，因此本次采用收益法评估结果370.00万欧元（取整）(大写：叁佰柒拾万欧元)，折合人民币28,868,510.00元（按评估基准日欧元兑人民币汇率央行中间价7.8023），作为委估BEST SOLAR EOOD股东全部权益价值的评估结论。

　　10、交易标的定价情况：本次交易目标公司保加利亚BESTSOLAR公司的资产总对价为5905.257672万元人民币（756.861140万欧元），其中股权转让对价为2886.851万元人民币（370.00万欧元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　11、持有光伏电站项目情况：项目公司拥有位于保加利亚总装机容量4.89MW的已运营光伏电站项目。

　　四、交易的主要内容及履约安排

　　1、合同主体：

　　转让方：H1 Venture Swiss Holding AG（瑞士H1）

　　受让方：香港金铭有限公司

　　2、本次交易：

　　（1）瑞士H1将其持有的目标公司保加利亚BESTSOLAR公司的100%股权转让给香港金铭有限公司。根据江苏中企华中天评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2018]第2074号），截至评估基准日2017年12月31日，目标公司保加利亚BESTSOLAR公司的总资产5905.257672万元（756.861140万欧元）；评估净资产2886.851万元（370.00万欧元）。

　　本着公平交易原则，针对上述目标公司，阳光集团、香港金铭和瑞士H1、海润光伏签订一揽子股权收购协议，本次交易以上述目标公司及目标公司保加利亚AGRO总资产的评估价格为基准执行，经瑞士阿尔卑斯、瑞士H1、海润光伏与阳光集团和香港金铭协商，同意：

　　①本次交易目标公司的资产总对价为5905.257672万元人民币（756.861140万欧元），其中股权转让对价为2886.851万元人民币（370.00万欧元）；

　　②本次交易完成后，目标公司承担的负债总额为2991.5358万元（383.417172万欧元）。

　　③本次交易完成后，由目标公司承接海润光伏及关联方欠中兴图鹏设备租赁（上海）有限公司（以下简称“中兴图鹏”）未清偿的借款截至评估基准日人民币2947.976262万元。承接后对于目标公司、海润光伏账面上的应收应付各方应作相应调整。阳光集团系上述未清偿借款的担保人。

　　（2）在签订的股权转让协议生效后及股权解押的同时，瑞士H1将其持有的目标公司100%股权转让给香港金铭。本次交易完成后，香港金铭持有目标公司100%的股权，瑞士H1公司不再享有目标公司股权。海润光伏及其关联方不再向中兴图鹏承担偿债责任。

　　（3）双方同意，本次交易股权转让对价应在股权过户完成后30个工作日内向股权转让人结算完毕。本次交易总对价中涉及本协议各方的价款，协议各方须在项目股权交割完成满十二个月之日全部结算完毕，若未能在满十二个月之日进行结算，且具有合理理由的情况下，届时由协议各方另行协商并约定付款时间。

　　3、违约责任：对于一方因违反本协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何直接或间接的损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方、其他各方的关联方、管理人员、董事、代理及员工进行赔偿，并使其不受损害。

　　4、生效条件：本协议自以下条件全部满足时起生效：1）各方授权代表签署或加盖公章之日；2）经股权转让人之实际控制人之有权审批机关审批通过之日；3）经目标公司资产出租方中兴图鹏设备租赁（上海）有限公司及融资租赁业务贷款人中国进出口银行上海分行书面同意本次交易之日；4）目标公司所在国主管机关审核同意股权变更事项之日。

　　五、本次出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更；

　　2、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再承担对中兴图鹏未清偿借款的偿付义务，将不存在上述偿债风险。

　　六、风险提示

　　1、本次交易预计在当年无法完成，因此本次交易对公司当年即2018年度利润预计不产生实质性影响。鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。

　　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600401     证券简称：*ST海润       公告编号：临2018-087

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于拟转让全资子公司

　　S.C. Green Vision Seven S.R.L.95.5%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG（以下简称“H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的S.C. Green Vision Seven S.R.L.（以下简称“GV7”）95.5%的股权。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易实施尚需所在国主管机关审核同意。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AGH1（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的S.C. Green Vision Seven S.R.L. （以下简称“项目公司”、“目标公司”或者“GV7”）95.5%的股权。项目公司拥有位于罗马尼亚境内总装机容量55.00 MW的已运营光伏电站项目并于2013年12月底并网发电。

　　（二）会议审议情况

　　2018年12月26日，公司第六届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案，该议案经全体董事一致表决通过。根据相关规定，该事项将提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、公司名称：香港金铭有限公司

　　2、企业性质：法人团体（有限责任公司）

　　3、成立日期：2012年1月27日

　　4、注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心10楼1021室

　　5、法定代表人/董事：陆克平

　　6、主营业务：商业投资（中国内地除外）和国际贸易

　　7、主要股东或实际控制人：江苏阳光集团有限公司系香港金铭投东，陆克平系香港金铭的实际控制人。

　　8、交易对方最近一年主要财务指标：截至到2018年9月底资产总额为人民币46,933.15万元、资产净额为46,310.34万元，2018年1-9月份营业收入17,779.71万元、净利润498.82万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：S.C. Green Vision Seven S.R.L.

　　2、股东情况：公司全资子公司H1 Venture Swiss Holding AG持有95.5%股权，少数股东为Mr. Faff Jurgen Andreas。

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、成立日期：2011年

　　5、注册地址：Sibiu County, Medias City, 26 Avram Iancu Street

　　6、法定代表人：Günther Stonig和Raymond Paul Wilson

　　7、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售。

　　8、最近一年及一期的财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　9、交易标的的评估情况：本次交易的资产评估报告经具有从事证券业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具，评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用收益法、资产基础法。评估结论为根据GREEN VISION SEVEN S.R.L按中国会计准则编制的财务资料，GREEN VISION SEVEN S.R.L在评估基准日2017年12月31日未经审计的总资产价值33,388.89万列伊（折合人民币55,906.36万元），总负债49,740.94万列伊（折合人民币83,286.23万元），股东全部权益-16,352.05万列伊（折合人民币-27,379.87万元）。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值22,023.73万列伊（折合人民币36876.53万元），总负债价值49,740.94万列伊（折合人民币83,286.23万元），股东全部权益为-27,717.21万列伊（折合人民币-46,409.70万元），股东全部权益减值11,365.16万列伊（折合人民币19,029.82万元）。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为-27,700.00万列伊（取整）（折合人民币-463,808,800.00元），资产基础法评估后的股东全部权益价值为-27,717.21万列伊（折合人民币-46,409.70万元），两者相差17.21万列伊（折合人民币28.82万元），差异较小，差异原因是二种方法中对评估值尾数处理方式略有不同而致。由于本次资产基础法评估时对被评估企业的主要资产-发电相关资产组（约占总资产的95%）也是采用收益途径进行了评估，故两种方法下评估结果趋同。

　　10、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，协商确定资产总对价为36876.535585万元（22023.731238万列伊列弗），其中股权转让对价为0万元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额为人民币36876.5355856万元（22023.7312389万列伊列弗）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　11、持有光伏电站项目情况：项目公司拥有位于罗马尼亚总装机容量55MW的已运营光伏电站项目。

　　四、交易的主要内容及履约安排

　　1、合同主体：

　　转让方：H1 Venture Swiss Holding AG（瑞士H1）

　　受让方：香港金铭有限公司

　　2、本次交易：

　　（1）瑞士H1将其持有的目标公司罗马尼亚GV7公司的95.5%股权转让给香港金铭有限公司。根据江苏中企华中天评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2018]第2071号），截至2017年12月31日，目标公司公司经评估的总资产为36876.535585万元人民币（22023.731238万列伊列弗）。评估净资产为-46409.698521万元人民币（-27717.211253万列伊列弗）。

　　本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基于上述评估结果和目标公司与海润光伏及其关联方的债权债务情况，经瑞士阿尔卑斯、瑞士H1、海润光伏与阳光集团和香港金铭协商，同意：

　　①本次交易资产总对价为人民币36876.535585万元（22023.731238万列伊列弗），其中股权转让对价为0万元。

　　②本次交易完成后，瑞士H1拟同意核销对目标公司的债权46409.698521万元（-27717.211253万列伊），债权核销以后，瑞士H1实际应收目标公司的债权变更为34869.370043万元 (20824.994053万列伊）。故目标公司承担的负债总额为人民币36876.5355856万元（22023.7312389万列伊列弗）。

　　③本次交易完成后，由香港金铭承接瑞士阿尔卑斯未清偿国家开发银行股份有限公司（现已更名为“国家开发银行”，以下简称：“国开行”）的截至评估基准日目标公司项目贷款余额6488.20万欧元（合50622.88万元人民币）。债务承接完成后，海润阿尔卑斯公司不再向国开行承担还款责任。阳光集团系上述未清偿借款的担保人。

　　（2）本次交易完成后，香港金铭持有目标公司罗马尼亚GV7公司95.5%的股权。瑞士H1公司不再享有上述目标公司股权。

　　（3）双方同意，本次交易股权转让对价应在股权过户完成后30个工作日内向股权转让人结算完毕(香港金铭应付瑞士H1的股权款与香港金铭应收瑞士阿尔卑斯的往来款以三方转账的形式予以抵销)。本次交易总对价中涉及本协议各方的价款，协议各方须在项目股权交割完成满十二个月之日全部结算完毕，若未能在满十二个月之日进行结算，且具有合理理由的情况下，届时由协议各方另行协商并约定付款时间。

　　3、违约责任：对于一方因违反本协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何直接或间接的损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付(以下简称“损失”)，该方应向其他各方、其他各方的关联方、管理人员、董事、代理及员工进行赔偿，并使其不受损害。

　　4、生效条件：本协议自以下条件全部满足时生效：1）各方授权代表签署或加盖公章之日；2）经股权转让人之实际控制人之有权审批机关审批通过之日；

　　3）经目标公司股权质权人国开行的经办行国家开发银行安徽省分行书面同意本次交易之日；4）目标公司所在国主管机关审核同意股权变更事项之日；5）目标公司罗马尼亚GV7公司少数股东Mr. Faff Jurgen Andreas书面同意放弃对目标公司优先收购权之日。

　　五、本次出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更；

　　2、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再承担对国开行未清偿借款的偿付义务，将不存在上述偿债风险。

　　六、风险提示

　　1、本次交易预计在当年无法完成，因此本次交易对公司当年即2018年度利润预计不产生实质性影响。鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。

　　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600401        证券简称：*ST海润       公告编号：临2018-088

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于拟转让全资子公司武威奥特斯维光伏

　　发电有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司转让其持有的武威奥特斯维光伏发电有限公司100%的股权。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易实施尚需所地方工商等相关主管机关审核同意。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）转让其持有的武威奥特斯维光伏发电有限公司（以下简称“目标公司”或“武威奥特斯维”）100%的股权。项目公司拥有位于甘肃武威地区总装机容量50MW的已运营光伏电站项目。

　　（二）会议审议情况

　　2018年12月26日，公司第六届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案，该议案经全体董事一致表决通过。根据相关规定，该事项将提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、公司名称：江苏阳光集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、成立日期：1993年07月17日

　　4、注册地址：江阴市新桥镇陶新路18号

　　5、法定代表人：陆克平

　　6、主营业务：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、装具、纺织工业专用设备及配件的研发、设计、制造、加工、销售；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；饮用水处理技术的研究、开发、销售；矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售；光伏电站技术开发、技术咨询、技术转让；光伏电站系统建设；光伏发电；售电；光伏设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　7、主要股东或实际控制人：江苏阳光控股集团有限公司系阳光集团股东，陆克平先生系阳光集团实际控制人。

　　8、交易对方最近一年主要财务指标：截至到2018年9月底资产总额为人民币2,194,420.36万元、资产净额为943,855.20万元，2018年1-9月份营业收入921,143.04万元、净利润67,625.11万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：武威奥特斯维光伏发电有限公司

　　2、股东情况：公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司持有目标公司100%的股权。

　　3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、成立日期：2012年06月19日

　　5、注册地址：甘肃省武威市凉州区丰乐镇空星墩滩

　　6、法定代表人：刘遵敬

　　7、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务

　　8、最近一年及一期的财务数据：

　　单位：人民币 元

　　■

　　9、交易标的的评估情况：本次交易的资产评估报告经具有从事证券业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具，评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用收益法、资产基础法。评估结论为在评估基准日2017年12月31日，武威奥特斯维光伏发电有限公司经审计后的总资产价值55,592.71万元，总负债66,278.96万元，股东全部权益-10,686.26万元。采用资产基础法评估后的总资产价值52,608.27万元，总负债价值66,278.96万元，股东全部权益为-13,670.69万元，股东全部权益减值2,984.44万元；采用收益法评估后武威奥特斯维光伏发电有限公司股东全部权益价值为-13,670.00万元（取整）(大写：负壹亿叁仟陆佰柒拾万元)，评估减值2,983.74万元。

　　10、交易标的定价情况及公平合理性分析：本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基于上述评估结果和目标公司与海润光伏及其关联方的债权债务情况，经合肥海润、海润光伏与阳光集团协商，同意本次交易资产总对价为人民币52,608.270745万元，其中股权转让对价为0元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额人民币52,608.270745万元。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　11、持有光伏电站项目情况：项目公司拥有位于甘肃武威地区总装机容量50MW的已运营光伏电站项目。

　　四、交易的主要内容及履约安排

　　1、合同主体：

　　转让方：合肥海润光伏科技有限公司，一家根据中国法律合法组建并存续的有限责任公司，其注册地址为安徽省合肥市新站区工业园内，其法定代表人为姚晓军(以下简称“合肥海润”)

　　受让方：江苏阳光集团有限公司，一家根据中国法律合法组建并存续的有限责任公司，其注册地址为江阴市新桥镇陶新路18号，其法定代表人为陆克平(以下简称“阳光集团”)

　　2、本次交易：

　　（1）合肥海润将其持有的目标公司100%的股权转让给阳光集团。根据江苏中企华中天评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2018]第2076号），截至评估基准日2017年12月31日，目标公司经评估的总资产52608.270745万元，全部股东权益价值为人民币-13670.694015元。

　　本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基于上述评估结果和目标公司与海润光伏及其关联方的债权债务情况，经合肥海润、海润光伏与阳光集团协商，同意：

　　（i）本次交易资产总对价为人民币52608.270745万元，其中股权转让对价为0元；

　　（ii）本次交易完成后，公司拟同意核销对目标公司的债权13670.694015万元，债权核销以后，公司实际应收目标公司的债权变更为48294.465225万元。故目标公司承担的负债总额人民币52608.270745万元。

　　（iii）由目标公司承接海润光伏欠中兴新能源未清偿的借款截至评估基准日人民币40207.770782万元（6153.434358万美元）。承接后对于目标公司、海润光伏账面上的应收应付各方应作相应调整。阳光集团系上述未清偿借款的担保人。

　　（2）在签订的股权转让协议生效后及股权解押的同时，合肥海润将其持有的目标公司100%股权转让给阳光集团。本次交易完成后，阳光集团持有目标公司100%的股权，合肥海润不再享有目标公司股权。海润光伏及其关联方不再向中兴新能源承担偿债责任。

　　（3）双方同意，本次交易股权转让对价应在股权过户完成后30个工作日内向股权转让人结算完毕。本次交易总对价中涉及本协议各方的价款，协议各方须在项目股权交割完成满十二个月之日全部结算完毕，若未能在满十二个月之日进行结算，且具有合理理由的情况下，届时由协议各方另行协商并约定付款时间。

　　3、违约责任：对于一方因违反本协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何直接或间接的损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方、其他各方的关联方、管理人员、董事、代理及员工进行赔偿，并使其不受损害。

　　4、生效条件：本协议自以下条件全部满足时起生效：1）各方授权代表签署或加盖公章之日；2）经股权转让人之实际控制人之有权审批机关审批通过之日；3）经目标公司资产出租方中兴新能源及融资租赁业务贷款人中国进出口银行上海分行书面同意本次交易之日。

　　五、本次出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更；

　　2、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再承担对中兴新能源未清偿借款的偿付义务，将不存在上述偿债风险。

　　六、风险提示

　　1、本次交易预计在当年无法完成，因此本次交易对公司当年即2018年度利润预计不产生实质性影响。鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。

　　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600401     证券简称：*ST海润       公告编号：临2018-089

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于拟转让全资子公司岳普湖海润光伏

　　发电有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司转让其持有的岳普湖海润光伏发电有限公司100%的股权。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易实施尚需所在地工商等相关主管机关审核同意。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）转让其持有的岳普湖海润光伏发电有限公司（以下简称“目标公司”或“岳普湖海润”）100%的股权。项目公司拥有位于新疆喀什地区总装机容量20MW的已运营光伏电站项目。

　　（二）会议审议情况

　　2018年12月26日，公司第六届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案，该议案经全体董事一致表决通过。根据相关规定，该事项将提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、公司名称：江苏阳光集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、成立日期：1993年07月17日

　　4、注册地址：江阴市新桥镇陶新路18号

　　5、法定代表人：陆克平

　　6、主营业务：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、装具、纺织工业专用设备及配件的研发、设计、制造、加工、销售；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；饮用水处理技术的研究、开发、销售；矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售；光伏电站技术开发、技术咨询、技术转让；光伏电站系统建设；光伏发电；售电；光伏设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　7、主要股东或实际控制人：江苏阳光控股集团有限公司系阳光集团股东，陆克平先生系阳光集团实际控制人。

　　8、交易对方最近一年主要财务指标：截至到2018年9月底资产总额为人民币2,194,420.36万元、资产净额为943,855.20万元，2018年1-9月份营业收入921,143.04万元、净利润67,625.11万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：岳普湖海润光伏发电有限公司

　　2、股东情况：公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司持有目标公司100%的股权。

　　3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、成立日期：2012年05月22日

　　5、注册地址：新疆喀什地区岳普湖县光伏园区

　　6、法定代表人：季红

　　7、主营业务：太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售；技术及货物的进出口业务。

　　8、最近一年及一期的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　9、交易标的的评估情况：本次交易的资产评估报告经具有从事证券业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具，评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用收益法、资产基础法。评估结论为在评估基准日2017年12月31日，岳普湖海润光伏发电有限公司经审计后的总资产价值17,921.87万元，总负债23,898.45万元，股东全部权益-5,976.58万元。采用资产基础法评估后的总资产价值15,980.67万元，总负债价值23,898.45万元，股东全部权益为-7,917.78万元，股东全部权益减值1,941.20万元；采用收益法评估后岳普湖海润光伏发电有限公司股东全部权益价值为-7,920.00万元（取整）(大写：负柒仟玖佰贰拾万元)，评估减值1,943.42万元。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为-7,920.00万元（取整），资产基础法评估后的股东全部权益价值为-7,917.78万元，两者相差2.22万元，差异率为0.03%。差异较小，差异主要是由于尾数取整造成，由于本次资产基础法评估时对其主要资产—发电相关资产组也是采用收益法进行评估，故两种方法实质均是通过收益途径获得的评估结果，因此本次采用收益法评估结果-7,920.00万元（取整）(大写：负柒仟玖佰贰拾万元)作为委估岳普湖海润光伏发电有限公司股东全部权益价值的评估结论。

　　10、交易标的定价情况及公平合理性分析：本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基于上述评估结果和目标公司与合肥海润、海润光伏的债权债务情况，经合肥海润、海润光伏与阳光集团协商，同意本次交易资产总对价为人民币15980.674709万元，其中股权转让对价为0元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额人民币15980.674709万元。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　11、持有光伏电站项目情况：项目公司拥有位于新疆喀什地区总装机容量20MW的已运营光伏电站项目。

　　四、交易的主要内容及履约安排

　　1、合同主体：

　　转让方：合肥海润光伏科技有限公司，一家根据中国法律合法组建并存续的有限责任公司，其注册地址为安徽省合肥市新站区工业园内，其法定代表人为姚晓军(以下简称“合肥海润”)

　　受让方：江苏阳光集团有限公司，一家根据中国法律合法组建并存续的有限责任公司，其注册地址为江阴市新桥镇陶新路18号，其法定代表人为陆克平(以下简称“阳光集团”)

　　2、本次交易：

　　（1）合肥海润将其持有的目标公司100%的股权转让给阳光集团。根据江苏中企华中天评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2018]第1036号），截至评估基准日2017年12月31日，目标公司经评估的总资产15980.674709万元，全部股东权益价值为人民币-7917.775212万元。

　　本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基于上述评估结果和目标公司与合肥海润、海润光伏的债权债务情况，经合肥海润、海润光伏与阳光集团协商，同意：

　　（i）本次交易资产总对价为人民币15980.674709万元，其中股权转让对价为0元；

　　（ii）本次交易完成后，合肥海润拟同意核销对目标公司的债权3002.754531万元，公司拟同意核销对丙方的债权4915.020681万元。债权核销以后，公司实际应收目标公司的债权变更为184.657751万元，合肥海润实际应收目标公司的债权变更为11350.00万元。故目标公司承担的负债总额人民币15980.674709万元。

　　（iii）由阳光集团承接截至评估基准日合肥海润清偿目标公司与国家开发银行股份有限公司（现已更名为“国家开发银行”，以下简称：“国开行”）未清偿借款11350万元。因该款实际用于目标公司，对于目标公司、合肥海润及阳光集团账面上的应收应付各方也作相应的调整。阳光集团系上述未清偿借款的担保人。

　　（2）在签订的股权转让协议生效后及股权解押的同时，合肥海润将其持有的目标公司100%股权转让给阳光集团。本次交易完成后，阳光集团持有目标公司100%的股权，合肥海润不再享有目标公司股权。合肥海润不再向国开行承担任何偿债责任。

　　（3）双方同意，本次交易股权转让对价应在股权过户完成后30个工作日内向股权转让人结算完毕。本次交易总对价中涉及本协议各方的价款，协议各方须在项目股权交割完成满十二个月之日全部结算完毕，若未能在满十二个月之日进行结算，且具有合理理由的情况下，届时由协议各方另行协商并约定付款时间。

　　3、违约责任：对于一方因违反本协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何直接或间接的损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方、其他各方的关联方、管理人员、董事、代理及员工进行赔偿，并使其不受损害。

　　4、生效条件：本协议自以下条件全部满足时起生效：1）各方授权代表签署或加盖公章之日；2）经股权转让人之实际控制人之有权审批机关审批通过之日；3）经目标公司股权质权人国开行的经办行国家开发银行安徽省分行书面同意本次交易之日。

　　五、本次出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更；

　　2、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再承担对国开行未清偿借款的偿付义务，将不存在上述偿债风险。

　　六、风险提示

　　1、本次交易预计在当年无法完成，因此本次交易对公司当年即2018年度利润预计不产生实质性影响。鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。

　　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600401    证券简称：*ST海润    公告编号：2018-090

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月11日 14点30 分

　　召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号行政楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月11日

　　至2019年1月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见2018年12月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。

　　2、登记时间：以2019年1月10日前公司收到为准。

　　3、登记地点：公司证券部。

　　4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号行政楼

　　邮政编码：214407

　　联 系 人：问闻、程莎莎

　　联系电话：0510-68522289

　　邮    箱：ir@hareon.net

　　传    真：0510-68522079

　　2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海润光伏科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月11日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600401      证券简称：*ST海润    公告编号：临2018-091

　　海润光伏科技股份有限公司

　　累计涉及诉讼（仲裁）公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 累计涉案的金额：人民币380,892,127.14元

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：因部分诉讼案件尚未开庭审理，部分案件尚未执行完毕，公司目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　　海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海润光伏”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司近期未披露的累计涉及诉讼（仲裁）事项进行了统计，诉讼（仲裁）金额合计380,892.127.14元（未考虑延迟支付的利息及违约金、诉讼费）。其中主要案件基本情况公告如下：

　　一、 主要案件基本情况表

　　■

　　二、主要案件的情况说明：

　　（一）中国康富国际租赁股份有限公司诉蒙自奥特斯维光伏发电有限公司、海润光伏科技股份有限公司、华君控股集团有限公司、联合光伏（常州）投资有限公司、红河华君电力有限公司融资租赁合同纠纷。

　　1、案件当事人

　　原告方：中国康富国际租赁股份有限公司

　　被告方：蒙自奥特斯维光伏发电有限公司、海润光伏科技股份有限公司、华君控股集团有限公司、联合光伏（常州）投资有限公司、红河华君电力有限公司

　　2、案件基本情况

　　中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富租赁公司”）于2015年10月16日与蒙自奥特斯维光伏发电有限公司（以下简称“蒙自奥特斯维公司”）签订了《融资租赁合同（直租）》、《融资顾问协议书》、《项目收费权质押合同》，同日，海润光伏科技股份有限公司、华君控股集团有限公司、联合光伏（常州）投资有限公司与康富租赁公司签订《保证合同》，红河华君电力有限公司与康富租赁公司签订《股权质押合同》。后因在合同履行过程中，蒙自奥特斯维公司未按合同约定履行租金及顾问费支付义务，康富租赁公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼。

　　3、原告方诉讼请求

　　1）、判令被告一支付《融资租赁合同（直租）》（编号KFZL2015-9008）项下全部未付租金176835932.29元（其中包括：到期未付租金81570028.56元，未到期租金95265903.73元）、逾期利息23697061.52元（逾期利息计算方式：以逾期金额为基数，自逾期之日起至全部付清之日止，按千分之一每日暂计算至起诉之日，具体见附表）、留购价款10000元；（以上扣除960万元保证金后，请求数额共计为190942994.81元）；

　　2）、判令确认被告一在支付完全部未付租金、逾期利息及留购款前，原告对融资租赁物具有所有权；

　　3）、判令被告一支付融资顾问费1664万元，并支付256万元违约金；

　　4）、判令原告有权就被告一所质押的项目收费权（在云南电网有限责任公司的电费销售收入及全部相应发电补贴等应收账款）在第一项诉讼请求确定的债权范围内优先受偿；

　　5）、判令被告二、被告三、被告四对第一项诉讼请求所确定的债务承担连带清偿责任；

　　6）、判令原告有权就被告五持有的被告一100%股权所对应的股权折价或者拍卖、变卖所得价款在第一项诉讼请求确定的债权范围内优先受偿；

　　7）、本案受理费、保全费等全部诉讼费用由五被告承担。

　　4、案件进展情况

　　目前该案件尚未开庭审理。

　　（二）苏州市聚鑫商业保理有限公司诉海润光伏科技股份有限公司、江阴海润太阳能电力有限公司、华君控股集团有限公司、孟广宝合同纠纷。

　　1、案件当事人

　　原告方：苏州市聚鑫商业保理有限公司

　　被告方：海润光伏科技股份有限公司、江阴海润太阳能电力有限公司、华君控股集团有限公司、孟广宝

　　2、案件基本情况

　　2017年4月6日，苏州市聚鑫商业保理有限公司（以下简称“苏州聚鑫保理公司”）与海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏公司”）、江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“江阴电力公司”）签订《有追索权国内商业保理合同》、《应收账款转让协议书》。同时，江阴电力公司向苏州聚鑫保理公司出具一份《应收账款回购承诺书》，华君控股集团有限公司（以下简称“华君控股公司”）、孟广宝分别向苏州聚鑫保理公司出具《应收账款回购承诺书》。后因在合同履行过程中，海润光伏公司、江阴电力公司、华君控股公司、孟广宝未按期履行合同，苏州聚鑫保理公司向江阴市人民法院提起诉讼。

　　3、原告方诉讼请求

　　1）、判令被告一立即偿还原告应收账款本金2000万元及利息717777.78元（自2018年4月6日起计算至2018年9月5日，以本金2000万元为基数按照8.5%/年的标准计算；此后以本金2000万元为基数按照8.5%/年的标准计算至实际偿付之日）；

　　2）、判令被告二对被告一的上述给付事项在本金2000万元的范围内对被告一的上述债务承担回购责任，并向原告支付逾期利息1435555.56元（自2018年4月6日起计算至2018年9月5日，以本金2000万元为基数按照17%/年的标准计算；此后以本金2000万元为基数按照17%/年的标准计算至实际偿付之日）；

　　3）、判令被告一、被告二赔偿原告律师费损失365400元；

　　4）、判令被告三、被告四对被告二的上述给付事项承担连带清偿责任；

　　5）、判令被告一、被告二、被告三、被告四承担本案全部诉讼费用。

　　4、案件进展情况

　　目前该案件已开庭审理，尚未判决。

　　（三）南京东送电力科技有限公司诉海润光伏科技股份有限公司、科左中旗国电中兴光伏科技有限公司建设工程施工合同纠纷。

　　1、案件当事人

　　原告方：南京东送电力科技有限公司

　　被告方：海润光伏科技股份有限公司、科左中旗国电中兴光伏科技有限公司

　　2、案件基本情况

　　科左中旗国电中兴光伏科技有限公司（以下简称“科左中旗公司”）系国电中兴80MWp光伏发电项目的30MWp的业主方，将工程发包给海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏公司”），海润光伏公司又将该工程转包给南京东送电力科技有限公司（以下简称“南京东送公司”），并签订相关施工合同和补充协议。后南京东送公司以建设工程施工合同纠纷为由向通辽市中级人民法院提起诉讼。

　　3、原告方诉讼请求

　　1）、请求判令被告一立即支付原告工程款45450500元和利息（截止起诉之日已产生利息为721327元，剩余利息以45450500元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日计算至实际付清之日止）；

　　2）、请求判令被告二在欠付工程款范围内对上述款项向原告承担连带责任；

　　3）、请求判令原告在被告二所承担责任范围内对涉案工程享有建设工程价款优先受偿权；

　　4）、本案的诉讼费用由被告承担。

　　4、案件进展情况

　　目前该案件已开庭审理，尚未判决。

　　（四）昆山虹迪供应链科技有限公司诉海润光伏科技股份有限公司合同纠纷。

　　1、案件当事人

　　原告方：昆山虹迪供应链科技有限公司

　　被告方：海润光伏科技股份有限公司

　　2、案件基本情况

　　昆山虹迪供应链科技有限公司（以下简称“昆山虹迪公司”）与海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏公司”）存在业务往来，后昆山虹迪公司向江阴市人民法院提起诉讼。

　　3、原告方诉讼请求

　　1）、判令被告向原告偿还债务16754155.16元；

　　2）、判令被告向原告偿还上述债务的欠款利息，自2017年11月15日起算，按照同期银行贷款利率。

　　4、案件进展情况

　　目前该案件尚未开庭审理。

　　（五）南京东送电力科技有限公司诉建水县奥特斯维光伏发电有限公司、合肥海润电力科技有限公司设工程合同纠纷。

　　1、案件当事人

　　原告方：南京东送电力科技有限公司

　　被告方：建水县奥特斯维光伏发电有限公司、合肥海润电力科技有限公司

　　2、案件基本情况

　　建水县奥特斯维光伏发电有限公司、合肥海润电力科技有限公司将下海尾41兆瓦光伏发电项目31兆瓦光伏区施工工程发包给南京东送电力科技有限公司（以下简称“南京东送公司”），并签订工程施工合同。后南京东送公司以建设工程施工合同纠纷为由向红河自治州中级人民法院提起诉讼。

　　3、原告方诉讼请求

　　1）、请求判令两被告立即连带支付原告工程款21627087元和利息（按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日计算至实际付清之日止）；

　　2）、请求判令原告在21627087元范围内对涉案工程享有建设工程价款优先受偿权；

　　3）、本案的诉讼费用由被告承担。

　　4、案件进展情况

　　目前该案件已开庭审理，尚未判决。

　　三、本次公告的诉讼（仲裁）事项对公司本期利润或期后利润等的影响

　　1、鉴于部分诉讼案件尚未开庭审理，部分已开庭案件尚未判决，公司目前无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响。

　　2、公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600401        证券简称：*ST海润        公告编号：临2018-092

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于金融机构债务逾期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　近年来公司经营业绩欠佳，同时公司因2016年、2017年连续两个年度的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，触及了上市规则的相关规定，公司股票于2018年5月29日被上海证券交易所实施暂停上市，在此过程中公司融资能力进一步受限，流动资金持续紧张，致使部分银行贷款未能如期偿还或续贷，到期承兑汇票未能按期兑付，部分信托保理、融资租赁等其他金融机构也出现债务逾期的情况。

　　一、债务逾期基本情况

　　公司分别于2018年1月30日、2018年4月28日披露了《关于银行债务逾期的公告》（公告编号分别为：临2018-003、临2018-035），2018年6月13日、2018年7月23日披露了《关于金融机构债务逾期的公告》（公告编号分别为：临2018-056、临2018-067）。

　　自2018年7月23日之后，公司因部分银行、信托保理、融资租赁等金融机构的债务未能如期偿还，又没能及时筹集到资金完成贷款置换，导致了后续新增部分逾期债务。经统计，截至目前，累计逾期债务金额为人民币364,280.11万元，其中累计银行贷款等债务为46,879.71万元，信托保理、融资租赁等其他金融机构的债务为317,400.40万元。截至目前，已有部分金融机构对公司及控股子公司提起诉讼及采取保全措施。公司目前正在积极与相关债权金融机构协商妥善的解决办法，并且在全力筹措偿债资金。

　　二、风险提示

　　1、公司如果无法妥善解决上述金融机构债务，公司及下属公司可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等，增加财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并可能对公司本年度业绩产生一定影响。

　　2、公司将根据逾期债务处理进展情况及时履行信息披露义务。

　　3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600401      证券简称： *ST海润      公告编号：临2018-093

　　海润光伏科技股份有限公司

　　关于公司下属子公司土地使用权等财产

　　拍卖的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　因海润光伏科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“海润光伏”）下属子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称 “奥特斯维”）、武安市圣莹环保科技服务有限公司、海润光伏（上海）有限公司、海润光伏、孟广宝、华君控股集团有限公司、精河县海鑫光伏发电有限公司与中国银行股份有限公司太仓分行信用证开证纠纷一案，江苏省太仓市人民法院（以下简称 “太仓法院”）将奥特斯维名下位于太仓市浮桥镇安江路69号的一宗工业用地及宗地内的9幢建筑物（不动产权证号为苏（2017）太仓市不动产权第0008566号，其中有证建筑总面积为69654.30平方米，无证建筑总面积为227.62平方米，土地面积为90984.40平方米）及相关附属物委托江苏苏信房地产评估咨询有限公司进行价格评估，评估市值为19799.16万元。太仓法院按照规定通过淘宝网司法拍卖网络平台进行了公开拍卖，在2018年11月15日第一次拍卖中，太仓龙马投资有限公司（以下简称“龙马投资”）以1.386亿元的最高价格买受上述财产。

　　近日，公司收到太仓法院做出的（2018）苏0585执1609号之二执行裁定书，裁定如下：

　　“一、将被执行人奥特斯维能源（太仓）有限公司名下位于太仓市浮桥镇安江路69号的一宗工业用地及宗地内的9幢建筑物（不动产权证号为苏（2017）太仓市不动产权第0008566号，其中有证建筑总面积为69654.30平方米，无证建筑总面积为227.62平方米，土地面积为90984.40平方米）及相关附属物归买受人太仓龙马投资有限公司（统一社会信用代码：91320585MA1MEQJL9X）所有。

　　二、买受人太仓龙马投资有限公司3个月内可持本裁定书至房产地管理部门办理房地产的产权过户手续。被执行人奥特斯维能源（太仓）有限公司与太仓龙马投资有限公司按照税法规定各自缴纳相应的税费，没有规定或者规定不明的由买受人太仓龙马投资有限公司承担。

　　本裁定送达后即发生法律效力。”

　　今年以来，公司下属子公司奥特斯维已处于停产状态，2017年底，奥特斯维的总资产为人民币222,387.12万元，净资产为80,779.38万元；2017年度营业收入为138,059.02万元，净利润为-13,724.91万元。目前公司暂无法准确判断该事项对公司期后利润的影响，公司将继续关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。

　　鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。

　　公司的指定息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的为准。

　　特此公告。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2018年12月26日