证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2018220

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

　　问询函问题一、请说明你公司召开第六届监事会第三十二次会议时监事会人员设置是否符合《中华人民共和国公司法》第一百一十七条的规定；

　　回复说明：

　　根据公司《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会由三名监事组成，设监事会主席1人。公司原监事会主席马明芳先生因病于2018年11月25日突然逝世，马明芳先生逝世后，公司监事会成员数减少至2人，低于《公司章程》要求的3人，公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，积极准备监事的提名、补选及后续的股东大会选举工作。

　　2018年12月5日，公司召开了第六届监事会第三十二次（临时）会议，因公司尚未完成新任监事的选举，本次会议应参加表决的监事2名，实际参加表决的监事2名。根据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条的规定 “股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。”，公司召开第六届监事会第三十二次（临时）会议时，监事会人数未达到《中华人民共和国公司法》规定的人员设置要求。公司召开第六届监事会第三十二次（临时）会议时监事会人员设置不符合《中华人民共和国公司法》第一百一十七条的规定，但公司本次召开监事会情形属于特殊事件发生后监事临时空缺期，且公司在特殊事件发生后，正通过相关程序积极准备监事的提名、补选及后续的股东大会选举工作，该情形不会对公司规范治理及日常经营活动构成严重不利影响。

　　问询函问题二、请说明本次监事会会议的召集、召开和表决程序是否符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等的相关规定，监事会决议是否合法有效；

　　回复说明：

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条的规定，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。根据《中华人民共和国公司法》第一百一十九条的规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议实行一人一票的记名表决方式，决议应当经全体监事的过半数通过。

　　公司原监事会主席马明芳先生因病于2018年11月25日突然逝世，不能履行监事会主席职务。在特殊事件发生后监事临时空缺期，为保障公司决策的作出和经营活动的有效运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，公司按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，由2名监事（半数以上）共同推举的监事郭鸿先生召集和主持了第六届监事会第三十二次（临时）会议，会议以一人一票的记名表决方式经2名监事（半数以上）一致表决通过。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，在特殊事件发生后监事临时空缺期，符合对公司的实际经营决策和公司股东利益保护的客观需要，监事会决议合法有效。

　　问询函问题三、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复说明：

　　公司原监事会主席马明芳先生因病于2018年11月25日突然逝世，公司监事会成员数减少至2人，低于《公司章程》要求的3人，公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，尽快通过相关程序完成监事的提名、补选及后续的股东大会选举工作。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十六日

　　证券代码：002121                      证券简称：科陆电子                    公告编号：2018221

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的公告》（公告编号：2018218），原公告中部分内容披露不够完整，现补充公告如下：

　　补充前披露内容：

　　二、交易的进展情况

　　根据《投资合同》，公司拟与国开发展基金签订《股权转让协议》，以履行回购义务。公司拟以人民币9,000万元的价格一次性回购国开发展基金持有的车电网42.86%的股权，回购完成后，公司将持有车电网100%股权。

　　本次股权回购事项已经公司第六届董事会第五十二次（临时）会议，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　补充后披露内容：

　　二、交易的进展情况

　　根据《投资合同》下述相关条款：

　　甲方：国开发展基金有限公司

　　乙方：科陆电子科技股份有限公司

　　5.1  项目建设期届满后，甲方有权要求乙方按照本条规定的时间、比例和价格回购甲方持有的目标公司股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

　　5.2  乙方在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。乙方回购计划如下：

　　■

　　5.3  各方同意，每一次标的股权的回购应按照如下时间和进度操作，以确保乙方在回购交割日之前以合法的方式向甲方支付回购价款：

　　（1）乙方在回购交割日前与甲方签署股权转让合同；

　　（2）乙方在回购交割日前支付标的股权的回购价款。

　　5.4  乙方应于回购交割日之前向甲方支付标的股权回购价款，若因任何原因，导致乙方未能于适用的回购交割日之前支付上述款项，则乙方除应当向甲方按照本条约定支付转让对价之外，自迟延之日起还应当就该笔转让对价按照每日0.05%的费率支付资金占用成本，直至乙方足额支付转让对价之日。

　　5.5  乙方可选择提前回购届时甲方所持有的目标公司全部或部分股权，回购价格不得低于上述5.2款规定的回购标的股权的对价。但乙方选择提前回购的，应至少提前1个月书面通知甲方。各方同意，乙方选择提前回购并不影响其根据本合同应履行的回购义务。

　　因目前金融环境及资金政策发生一定的变化，存放在国家开发银行深圳市分行的国开发展基金对车电网的投资款未能使用。国开发展基金按照基金相关管理要求，与公司沟通协商回购事项。经协商，公司决定提前一次性全部回购国开发展基金持有的车电网42.86%。根据《投资合同》5.5条约定，公司于2018年10月23日向国家开发银行、国开发展基金有限公司签发了《关于提前回购深圳市车电网络有限公司股权的说明函》，公司计划提前回购国开基金持有车电网的全部股份。公司于2018年11月6日收到了国家开发银行深圳市分行签发的《关于同意提请回购深圳市车电网络有限公司股权的复函》，国家开发银行深圳市分行同意公司说明函中所述回购计划。

　　公司第六届董事会第五十二次（临时）会议审议通过了《关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的议案》，同意公司与国开发展基金签订《股权转让协议》，以人民币9,000万元的价格一次性回购国开发展基金持有的车电网42.86%的股权，以履行回购义务。回购完成后，公司将持有车电网100%股权。

　　本次股权回购事项属董事会审议权限，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2018222

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于部分应收

　　账款收益权转让及回购融资的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年12月25在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于部分应收账款收益权转让及回购融资的公告》（公告编号：2018219）。现就交易标的、回购金额等事项补充公告如下：

　　一、交易概述

　　为优化公司融资结构，保证公司经营周转及补充流动资金的需要，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。公司将持有的不超过人民币4.0亿元应收账款收益权以不超过人民币2.51亿元的价格转让给国通信托，期限12个月，到期后公司按照协议约定的不超过人民币27,133.10万元回购本次转让的应收账款收益权。

　　《关于部分应收账款收益权转让及回购融资的议案》已经公司第六届董事会第五十二次（临时）会议审议通过，并授权公司经营层负责办理该融资业务相关事宜。

　　本次事项属董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：国通信托有限责任公司

　　企业地址：武汉市江汉区新华街296号汉江国际1栋1单元32-38层

　　企业类型：有限责任公司(台港澳合资)

　　法定代表人：冯鹏熙

　　注册资本：人民币320,000万元

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，国通信托有限责任公司总资产5,761,691,919.32元、总负债858,526,974.48元、净资产4,903,164,944.84元；2017年实现营业收入1,209,268,692.61元、营业利润756,001,230.73元、净利润566,698,272.4元。（已经审计）

　　截止2018年9月30日，国通信托有限责任公司总资产6,145,147,352.40元、总负债801,028,853.47元、净资产5,344,118,498.93元；2018年1-9月份实现营业收入762,525,327.82元、营业利润582,926,997.58元、净利润440,953,554.09元。（未经审计）

　　公司与国通信托有限责任公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的是公司合法享有、在日常经营活动中产生的对国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司旗下公司、供电局及部分优质民企的应收账款收益权，应收账款真实、有效，无瑕疵。

　　公司本次拟转让不超过人民币4.0亿元应收账款收益权，转让价格不超过人民币2.51亿元，最终转让价格以签订的相关协议为准。

　　四、应收账款收益权转让及回购融资计划主要内容

　　转让标的：公司持有的日常经营活动中产生的对国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司旗下公司、供电局及部分优质民企不超过人民币4.0亿元应收账款收益权；

　　转让金额：不超过人民币 2.51 亿元；

　　转让期限：12 个月；

　　退出方式：到期后公司按照协议约定的不超过人民币27,133.10万元向国通信托溢价回购本次转让的应收账款收益权；

　　溢价金额：不超过人民币2.51亿元转让价款的8.10%，即不超过2,033.10万元；

　　增信方式：公司实际控制人承诺对公司对应收账款收益权的回购价款的支付进行差额补足。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次开展应收账款收益权转让及回购融资业务有利于拓展融资渠道，盘活

　　账面资产，缓解流动资金压力，利于公司资金周转和业务运营，符合公司发展和公司整体利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日