证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-079

　　浙江东南网架股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2018年12月19日以传真或专人送出的方式发出，于2018年12月25日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2018-081）及同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的公告》（公告编号：2018-082）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2018年度预计日常关联交易金额的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍回避表决。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2018-083）

　　公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可并发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明、蒋建华回避表决。

　　为进一步完善公司治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸收和保留优秀人才，兼顾公司近期利益和长期利益，更灵活地吸收各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明、蒋建华回避表决。

　　为保证公司员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于浙江东南网架股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明、蒋建华回避表决。

　　为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律法规、规范性文件和《浙江东南网架股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划管理办法》。

　　《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划管理办法》内容详见2018年12月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销全资子公司安徽东南网架有限公司的议案》。

　　安徽东南网架有限公司自公司成立以来尚未开展实际生产经营活动，为进一步节约公司现有资源，优化公司业务结构和治理架构、降低企业管理成本、提高运营效率，公司通过审慎考虑决定注销子公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司安徽东南网架有限公司的公告》（公告编号：2018-085）。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销分公司的议案》。

　　根据公司经营规划及分公司实际运营情况，公司为降低管理运营成本，优化组织架构，提高公司的管理效率和运作效率，公司董事会决定注销浙江东南网架股份有限公司宁夏分公司、浙江东南网架股份有限公司广州分公司及浙江东南网架股份有限公司重庆分公司。同意授权公司经营层负责办理分公司注销的相关工作事宜（包括但不限于税务、工商注销及相关证照注销工作等），授权期限至本次注销事宜全部办理完毕止。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销分公司的公告》（公告编号：2018-086）。

　　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司银行授信提供担保的议案》。

　　《关于为天津东南钢结构有限公司银行授信提供担保的公告》（（公告编号：2018-087）详见刊登在2018年12月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为东南新材料（杭州）有限公司银行授信提供担保的议案》。

　　《关于为东南新材料（杭州）有限公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2018-088）详见刊登在2018年12月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于坏账核销的议案》。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于坏账核销的公告》（公告编号：2018-089）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购天津东南钢结构有限公司25%股权并对其增资的议案》。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟收购天津东南钢结构有限公司25%股权并对其增资的公告》（公告编号：2018-090）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2019年1月11日召开浙江东南网架股份有限公司2019年第一次临时股东大会，具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-091）。

　　备查文件：

　　1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135        证券简称：东南网架         公告编号：2018-080

　　浙江东南网架股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议会议通知于2018年12月19日以传真或专人送出的方式发出，于2018年12月25日下午14：30在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2018年度预计日常关联交易金额的议案》。

　　经审核，监事会认为：调整2018年度预计日常关联交易金额的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2018-083）。

　　2、审议《关于〈浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　议案表决情况：因公司监事何挺先生、徐燕女士拟参与本次员工持股计划，须对员工持股计划的议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，故将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上《公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议《关于〈浙江东南网架股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，能确保公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

　　议案表决情况：因公司监事何挺先生、徐燕女士拟参与本次员工持股计划，须对员工持股计划的议案回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，故将本议案提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上《公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　4、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于坏账核销的议案》。

　　经审核，监事会认为：根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，我们认真核查公司本次核销坏账的情况，认为本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，真实反映公司的财务情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司本次坏账核销事项。

　　具体内容详见公司2018年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于坏账核销的公告》（公告编号：2018-089）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、浙江东南网架股份有限公司第六届监事会第九次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　浙江东南网架股份有限公司监事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-081

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据 2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，并结合公司实际情况，拟对 《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　■

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。本次修改《公司章程》尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，经特别决议通过后生效。

　　二、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议会议决议

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-082

　　浙江东南网架股份有限公司关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》，同意公司及子公司（即东南新材料（杭州）有限公司、浙江东南钢结构有限公司、天津东南钢结构有限公司、成都东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司、杭州东南国际工程有限公司）和浙商银行股份有限公司开展授信额度不超过（含）人民币4亿元的资产池业务，公司授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。现将详细情况介绍如下：

　　一、资产池业务情况概述

　　1、业务概述

　　资产池业务是指协议银行为满足公司或公司成员单位对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向公司或公司成员单位提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。公司与协议银行开展资产池业务，将相应资产向协议银行申请管理或进入资产池进行质押，向协议银行申请质押融资及相应额度的银行授信。

　　资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的纸质汇票及电子商业汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、合作银行

　　本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行杭州分行。

　　3、业务期限

　　上述资产池业务的开展期限为不超过3年，具体以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

　　4、资产池配套额度

　　公司及子公司（即东南新材料（杭州）有限公司、浙江东南钢结构有限公司、天津东南钢结构有限公司、成都东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司、杭州东南国际工程有限公司）共享不超过（含）4亿元人民币的资产池配套额度，在业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、资产池业务的风险与风险控制

　　资金流动性风险及控制措施：公司开展资产池、票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，因此此次资产池业务的资金流动性风险可控。

　　公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业务的担保风险可控。

　　三、决策程序和组织实施

　　1、董事会同意公司及子公司和浙商银行开展合计即期余额不超过（含）人民币4亿元的资产池业务，开展期限为不超过3年。并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

　　2、董事会指定的授权人在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　3、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　4、审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

　　5、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查。

　　四、综合授信业务和资产池业务的担保方式及担保人

　　在风险可控的前提下，同意公司及子公司（即东南新材料（杭州）有限公司、浙江东南钢结构有限公司、天津东南钢结构有限公司、成都东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司、杭州东南国际工程有限公司）为资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。上述子公司分别向浙商银行出具同意提供资产质押担保的有权决策机构决议。本公司及子公司在本次综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。

　　1、担保及担保人基本情况

　　■

　　本次担保及被担保对象为公司及公司子公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。

　　2、公司及子公司主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　五、董事会意见

　　公司为减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及子公司和浙商银行股份有限公司开展授信额度不超过（含）人民币4亿元的资产池业务，开展期限为不超过3年，并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

　　六、独立董事意见

　　公司的独立董事认为：公司开展上述业务可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额

　　截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为224,100万元人民币，实际发生的担保余额为94,931.85万元，占本公司2017年末经审计净资产的24.46%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

　　八、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-083

　　浙江东南网架股份有限公司关于调整2018年度预计日常关联交易金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开的第六届董事会第十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2018年度预计日常关联交易金额的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见并发表了独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、调整日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2018年4月11日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》，具体内容详见公司2018年4月13日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-024）。根据2018年度日常关联交易预计，公司与关联方浙江东南新材科技有限公司（以下简称“东南新材”）预计发生的日常关联交易金额不超过1,000万元。

　　因公司及子公司经营发展需要，拟调整与关联方浙江东南新材科技有限公司、杭州亚马逊置业有限公司（以下简称“亚马逊置业”）日常关联交易金额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，上述日常关联交易预计交易金额未超过3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产值5%，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）调整2018年度日常关联交易的情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）浙江东南新材科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江东南新材科技有限公司

　　法定代表人：郭建荣

　　注册资本：41,088万元人民币

　　住所：萧山区杭州江东工业园区江东一路7068号

　　经营范围：研发、生产、加工、销售：热镀锌卷（板），铝锌复合卷（板），轧硬卷（板），冷轧卷（普冷卷）（板），家电基板，汽车基板，太阳能基板，建筑基板，科技环保新材料，工业氯化亚铁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系

　　浙江东南新材科技有限公司系本公司实际控制人亲属控制的企业，从而与本公司构成关联方。

　　3、履约能力分析

　　浙江东南新材科技有限公司依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

　　（二）杭州亚马逊置业有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：杭州亚马逊置业有限公司

　　法定代表人：殷建木

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：萧山区衙前镇新林周村

　　经营范围：房地产项目投资、开发经营。

　　2、与上市公司的关联关系

　　杭州亚马逊置业有限公司系本公司实际控制人亲属控制的企业，从而与本公司构成关联方。

　　3、履约能力分析

　　杭州亚马逊置业有限公司依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

　　（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方的关联交易是公司生产经营中发生的持续性交易行为，能够充分利用关联双方的优势资源，提升公司的经营效益。上述各项关联交易以市场价格为定价依据，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事意见及中介机构意见

　　（一）独立董事发表的独立意见

　　1、事先认可意见

　　经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行；以市场价格为定价依据，定价公允合理，对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。

　　基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为公司发生的日常关联交易系公司生产经营所需事项，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司增加2018年度日常关联交易预计金额。

　　（二）保荐机构发表的意见

　　经核查，保荐机构认为，东南网架调整2018年度预计日常关联交易金额系公司正常的经营业务，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益；调整2018年度预计日常关联交易金额程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　光大证券对公司调整2018年度预计日常关联交易金额的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议

　　2、公司独立董事对第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　3、公司第六届监事会第九次会议决议

　　4、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司调整2018年度预计日常关联交易金额的核查意见

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-084

　　浙江东南网架股份有限公司

　　员工持股计划（草案）

　　二零一八年十二月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“公司”）员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

　　3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

　　4、本员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　5、有关和信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；

　　6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及资本市场环境等多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备；

　　7、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江东南网架股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及

　　下属控股子公司的正式员工，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过200人，具体参加人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

　　4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　5、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托西藏信托有限公司管理，设立符合法律政策规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理，信托计划主要投资范围为东南网架A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：002135）以及现金类资产等。

　　6、信托计划募集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过10,000万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过20,000万元的信托计划。

　　7、按照公司召开董事会前一个交易日2018年12月24日收盘价5.07元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的东南网架股票数量上限约为3,944.77万股，约占公司股份总额的3.81%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股份总额的10%，任一员工通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股份总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在本持股计划之前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、员工持股计划股票来源以二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有的标的股票，并在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

　　9、本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 本员工持股计划的基本原则和目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　遵循依法合规、自愿参与和风险自担原则。

　　二、本员工持股计划的目的

　　1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

　　3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章 本员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有持有人均在公司或下属公司（全资及控股子公司）任职，并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。

　　有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人

　　的情形。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过200人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计17人，认购总份额为1,555万份，占员工持股计划总份额的比例为15.55%；其他员工认购总份额预计不超过8,445万份，占员工持股计划总份额的比例预计为84.45%。

　　本员工持股计划募集总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数总额上限为10,000万份，全部认购信托计划的劣后级份额。参与本员工持股计划的单个员工最低认购份额为30万份（即最低认购金额为30万元），超过30万份的，以1万份的整数倍（如1万/2万/3万，以此类推）进行认购。若最终认购金额超过10,000万元，将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为10,000 万元为止。

　　本次员工持股计划参与对象名单及份额分配情况如下所示

　　■

　　本员工持股计划最终参与对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。

　　持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划设立时的资金总额上限为10,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工未按时认购本员工持股计划的，该员工自动丧失参与本员工持股计划的权利。

　　二、本员工持股计划涉及的标的股票来源和规模

　　本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将委托西藏信托有限公司设立信托计划并进行管理。信托计划募集资金金额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额；本员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份额，认购金额不超过10,000万元，其余为优先级份额。信托计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律法规允许的其他方式取得并持有东南网架股票，不用于购买其他公司股票。

　　按照公司召开董事会前一个交易日2018年12月24日收盘价5.07元/股测算，员工持股计划通过信托计划所涉及的标的股票数量为3,944.77万股,约占公司股份总额的3.81%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划草案后6个月内完成标的股票的购买。若信托计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。

　　员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股份总额的10%，任一员工通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股份总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在本持股计划之前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章 本员工持股计划的存续期和锁定期

　　一、本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　二、本员工持股计划购买标的股票的锁定期

　　1、持有人通过信托计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户至当期员工持股计划对应的信托计划名下并由公司发布相关公告之日起计算。

　　锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会和深交所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　第五章 本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托资产管理机构管理。

　　一、持有人会议

　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　二、管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　四、资产管理机构

　　本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额，信托计划的全部资产委托资产管理机构进行管理。根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　第六章 本员工持股计划的权益处置方法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　3、锁定期满后，管理委员会可根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。

　　三、员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律法规、本计划和《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计

　　划权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划权益不作

　　变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需要具备本员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　3、本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

　　（5）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

　　（6）持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；

　　（7）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（8）其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。

　　4、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　四、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　　本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　五、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从本员工持股计划资产中支付。

　　第七章 本员工持股计划的变更、终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

　　2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章 本员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

　　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见，并发出召开股东大会的通知。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　　7、中国证监会、深交所规定需要履行的其他程序。

　　第十章 其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务、会计准则、税务制度规定执行。

　　3、本员工持股计划经股东大会审议通过后生效。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-085

　　浙江东南网架股份有限公司关于注销全资子公司安徽东南网架有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销全资子公司安徽东南网架有限公司的议案》，同意注销全资子公司安徽东南网架有限公司，并授权经营层办理相关事宜。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、拟注销子公司的基本情况

　　1、公司名称：安徽东南网架有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340100581539361C

　　3、成立时间：2011年06月02日

　　4、住所：安徽省合肥市瑶海区站西路与临泉路华府嘉园4幢603室

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、法定代表人：徐春祥

　　7、注册资本：100万人民币

　　8、经营范围：网架、钢结构及其配套板材的安装。

　　9、股权结构：公司持有安徽东南网架有限公司100%的股权

　　10、财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、注销子公司对公司的影响

　　安徽东南网架有限公司自公司成立以来尚未开展实际生产经营活动，为进一步节约公司现有资源，优化公司业务结构和治理架构、降低企业管理成本、提高运营效率，公司通过审慎考虑决定注销子公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。

　　因上述子公司为公司全资子公司，为合并报表范围之内，清算注销对公司损益无重大影响。清算注销完成后，上述子公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司整体业务发展和盈利水平不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-086

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于注销分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注销分公司的议案》，同意公司注销浙江东南网架股份有限公司宁夏分公司、浙江东南网架股份有限公司广州分公司及浙江东南网架股份有限公司重庆分公司。根据《公司章程》相关规定，本次注销分公司事项在董事会决策范围之内，无需提交公司股东大会审议。现将本次注销分公司的有关情况公告如下：

　　一、浙江东南网架股份有限公司宁夏分公司基本情况

　　1、公司名称：浙江东南网架股份有限公司宁夏分公司

　　2、统一社会信用代码：640104300004741

　　3、营业场所：银川市兴庆区自强巷60号

　　4、负责人：张桂法

　　5、成立日期：2010年08月31日

　　6、经营范围：网架、钢结构及其配套板材设计、安装、承接与此相关土建工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、浙江东南网架股份有限公司广州分公司基本情况

　　1、公司名称：浙江东南网架股份有限公司广州分公司

　　2、统一社会信用代码：91440113598341490R

　　3、营业场所：广州市番禺区石基镇石基村段前锋北路44号（综合办公楼）三层

　　4、负责人：徐春祥

　　5、成立日期：2006年10月09日

　　6、经营范围：联系总公司业务；

　　三、浙江东南网架股份有限公司重庆分公司基本情况

　　1、公司名称：浙江东南网架股份有限公司重庆分公司

　　2、统一社会信用代码：91500108054289890U

　　3、营业场所：重庆市经开区双龙路11号二楼

　　4、负责人：郭庆

　　5、成立日期：2012年09月29日

　　6、经营范围：钢结构、网架设计、制造、安装；为所隶属企业法人承接其资质范围内的业务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）

　　四、注销原因和对公司的影响

　　根据公司经营规划及分公司实际运营情况，公司为降低管理运营成本，优化组织架构，提高公司的管理效率和运作效率，公司董事会决定注销浙江东南网架股份有限公司宁夏分公司、浙江东南网架股份有限公司广州分公司及浙江东南网架股份有限公司重庆分公司。

　　本次注销分公司事项不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　五、其他

　　公司董事会同意授权公司经营层负责办理注销的相关工作事宜（包括但不限于税务、工商注销及相关证照注销工作等），授权期限至本次注销事宜全部办理完毕止。

　　六、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-087

　　浙江东南网架股份有限公司关于

　　为天津东南钢结构有限公司银行授信

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津东南钢结构有限公司为了发展经营需要，向北京银行股份有限公司天津空港支行申请提用总额度为10,000万的综合授信业务。公司拟与北京银行股份有限公司天津空港支行签订《最高额保证合同》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人北京银行股份有限公司天津空港支行处办理的授信业务提供最高额连带责任保证担保，主债权期限为三年，担保期限三年。担保总金额为综合授信金额的100%，即10,000万元人民币。

　　上述担保事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》、 《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关规定，该担保事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：天津东南钢结构有限公司

　　注册资本：800万美元

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西十四道31号

　　法定代表人：朱乾

　　经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；建筑工程施工、安装；承接与以上相关的土建工程。

　　与本公司关联关系：天津东南钢结构有限公司为本公司控股子公司，公司持有其75%的股权。

　　主要财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次拟为控股子公司天津东南钢结构有限公司提供担保的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于控股子公司天津东南钢结构有限公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。

　　公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次担保对象为公司控股子公司，经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，公司提供的担保是有利于子公司正常生产经营和业务发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为224,100万元人民币，实际发生的担保余额为94,931.85万元，占本公司2017年末经审计净资产的24.46%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-088

　　浙江东南网架股份有限公司关于

　　为东南新材料（杭州）有限公司银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、 担保情况概述

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东南新材料（杭州）有限公司因发展经营需要，拟向江苏银行股份有限公司杭州分行申请提用总额度不超过人民币20,000万元的综合授信，期限为12个月。公司拟与江苏银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，同意为东南新材料（杭州）有限公司在债权人江苏银行股份有限公司杭州分行办理的授信业务提供连带责任保证担保，主债权期限为一年，担保期限为自合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。担保总金额为综合授信金额的100%，即20,000万元人民币。

　　上述担保事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》、 《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关规定，该担保事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：东南新材料（杭州）有限公司

　　注册资本：53,968.25万元

　　注册地址：浙江省萧山区临江新城农二场房屋427号

　　法定代表人：王官军

　　经营范围：生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚酯切片、POY丝、FDY丝、DTY丝；经营化纤生产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务；货运：普通货运；人力装卸服务

　　与本公司关联关系：东南新材料（杭州）有限公司为本公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　主要财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次拟为全资子公司东南新材料（杭州）有限公司提供担保的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于全资子公司东南新材料（杭州）有限公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。

　　公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次担保对象为公司全资子公司，经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，公司提供的担保是有利于子公司正常生产经营和业务发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为224,100万元人民币，实际发生的担保余额为94,931.85万元，占本公司2017年末经审计净资产的24.46%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-089

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于坏账核销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开的第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于坏账核销的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次核销坏账无需提交股东大会批准。现将本次核销坏账具体内容公告如下：

　　一、核销坏账情况

　　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对已确认无法收回的2笔应收账款，金额共计10,807,964.00元予以核销。本次核销的坏账已全部计提了坏账准备，对本年度的业绩不存在重大影响。本次申请核销的的坏账形成主要原因是：账龄过长，已形成坏账损失。公司经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收。核销后，公司法务部及财务部对本次所核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发生对方有偿债能力将立即追索。

　　公司未来将采取以下措施：及时清理挂账或及时取得费用凭证；合同评审过过程针对报亏过工程款的客商加强评审力度，并对其他客商也加强付款信誉调查；工程施工工程中结合付款情况及时沟通协调收款，对收款严重违约的客商及时提起法律诉讼以减少坏账发生可能性。

　　二、本次核销坏账对公司的影响

　　本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，对本年度的业绩不存在重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次坏账核销事项。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，我们认真核查公司本次核销坏账的情况，认为本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，真实反映公司的财务情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司本次坏账核销事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-090

　　浙江东南网架股份有限公司关于拟收购天津东南钢结构有限公司25%股权并

　　对其增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　天津东南钢结构有限公司（以下简称“天津东南”）为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）和香港梅泰克有限公司（以下简称“梅泰克”）共同出资组建的中外合资企业，注册资本800万美元，其中公司持有其75%的股权，香港梅泰克有限公司持有25%股权。经双方协商约定，公司拟以人民币3,647.2923万元收购香港梅泰克有限公司持有的天津东南25%股权，收购完成后公司将持有天津东南100%股权。同时，为扩大天津东南公司规模，加快业务发展，公司拟以自有资金对其进行增资10,000万元。

　　2018年12月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于收购天津东南钢结构有限公司25%股权并对其增资的议案》，收购完成后天津东南将成为公司全资子公司。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：香港梅泰克有限公司

　　注册证号码：762343

　　注册地址：RM 1402-03 WELLBORNE COMM CTR 8 JAVA  ROAD NORTH POINT HK（中国香港英皇道89号桂洪集团中心24楼2403单元）

　　成立日期：2001年07月06日

　　商业登记证号码：31916303-000-07-18-9

　　三、交易标的基本情况

　　（一）天津东南基本情况

　　公司名称：天津东南钢结构有限公司

　　统一社会信用代码：9112011676433035XH

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　公司地址：天津自贸试验区（空港经济区）西十四道31号

　　法定代表人：朱乾

　　注册资本：800万美元

　　成立日期：2004年08月30日

　　经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；建筑工程施工、安装；承接与以上相关的土建工程。

　　（二）天津东南主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）股权结构情况

　　1、本次收购前，天津东南股权结构如下：

　　■

　　2、收购及新增注册资本后，天津东南股权结构如下：

　　■

　　注：天津东南收购增资前注册资本为800万美元，本次收购增资后，根据董事会召开日的人民币汇率兑美元中间价6.8919换算成人民币约为15,513.52万元，具体以工商部门核准登记为准。

　　四、交易的定价依据及价格

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江东南网架股份有限公司拟收购香港梅泰克有限公司持有的天津东南钢结构有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第546号），本次收购以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估结论为：天津东南股东全部权益账面价值14,340.77万元，评估值21,041.44万元，评估增值6,700.67万元，增值率46.72%。

　　经交易双方协商确认，本次交易以《资产评估报告》为依据确定收购天津东南25%股权的交易价格为人民币3,647.2923万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟与香港梅泰克有限公司签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）本次股权转让的对象、收购价格及相关约定

　　1、收购价格及付款方式：根据中联资产评估集团有限公司出具的评估基准日2017年12月31日的中联评报字（2018）第546号浙江东南网架股份有限公司拟收购香港梅泰克有限公司持有的天津东南钢结构有限公司股权项目《资产评估报告》，截至2017年12月31日天津东南全部所有者权益账面价值为143,407,743.20元，其中未分配利润为64,522,769.45元；评估价值为210,414,461.48元，评估增值67,006,718.28元，增值率46.72%。

　　????经双方协商，标的股权以天津东南全部所有者权益评估价值210,414,461.48元为基础扣除2018年分红款64,522,769.45元后，以余值145,891,692.03元按照25%的股权比例作价，确定转让价格为36,472,923.01元。本次股权转让后，梅泰克将不再持有天津东南股权，天津东南成为公司全资子公司。

　　????双方正式签订合同后的十个工作日内，公司以自有资金，通过现金方式（银行转账）支付全部股权转让款。梅泰克有义务协助完成与本次股权转让有关的工商变更登记以及其他必要相关的法律手续。

　　2、特定期间损益处理：双方一致同意，自评估基准日2017年12月31日起至转让完成日期间，天津东南所产生的损益由公司享有并承担，特定期间的损益梅泰克不得主张任何权利。本次交易的股权交割完成后，天津东南的所有者权益由公司当然享有并承担。

　　3、税费承担：因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括

　　但不限于所得税、股权过户登记费等）由双方根据法律、法规、规范性文件

　　或政府有关规定各自承担。

　　（二）变更股东手续的办理

　　本协议生效之后，双方共同负责协助天津东南办理有关股权变更的工商登记等手续。

　　（三）股份转让后有关收益的归属

　　本协议生效之后，公司按其在天津东南的持股比例享受天津东南的所有权益。

　　（四）生效条件

　　本协议经各方签字盖章并经主管部门批准后生效。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易完成后，天津东南将成为公司的全资子公司，将进一步提升公司对天津东南的控制权，有利于公司加强对天津东南的控制和统一管理，有利于整合优质资源，提高公司盈利能力及整体运营效率，符合公司长远发展战略目标。

　　本次收购及增资使用的资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、本次交易的其他安排

　　1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

　　2、本次股权收购完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高与上市公司之间的同业竞争情形。

　　八、独立董事意见

　　经核查，我们认为，公司本次交易的定价以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易完成后，天津东南钢结构有限公司将成为公司全资子公司，符合公司发展战略。我们同意公司以自有资金人民币3,647.2923万元收购香港梅泰克有限公持有的天津东南钢结构股份有限公司25%股权，同时以自有资金10,000万元向其增资扩股。

　　九、备查文件

　　1、股权转让协议；

　　2、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2018-091

　　浙江东南网架股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月11日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年1月10日-2019年1月11日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月10日下午15:00至2019年1月11日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年1月7日

　　7、会议出席对象

　　（1）公司股东：截至2019年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　（4）其他相关人员。

　　8、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》

　　2、审议《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》

　　3、审议《关于〈浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　　5、审议《关于〈浙江东南网架股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》

　　6、审议《关于为天津东南钢结构有限公司银行授信提供担保的议案》

　　7、审议《关于为东南新材料（杭州）有限公司银行授信提供担保的议案》

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年12月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别提示：根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2019年1月10日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部

　　地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号

　　邮编：311209

　　3、登记时间：2019年1月9日至2019年1月10日，上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：浙江东南网架股份有限公司证券部

　　联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号  邮政编码：311209

　　会议联系人： 蒋建华  张燕

　　联系电话：0571—82783358   传真：0571—82783358

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票代码：362135。

　　2. 投票简称：“东南投票”。

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累计投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙江东南网架股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托              (先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2019年1月11日召开的2019年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月   日

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。