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　　十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。

　　针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。”

　　十五、有关目标公司财务资料的说明

　　前次重大现金购买交易中，上市公司已委托毕马威会计师对安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》。但由于上市公司目前尚未取得安世集团的控制权，难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告。截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。编制该财务报表时，安世集团管理层采用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合并财务报表一致的会计政策，且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国际财务报告准则第9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》。

　　上市公司就安世集团编制的截至2018 年6月30日止6个月期间合并财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了差异情况说明，并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》。

　　公司将在安世集团按照中国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行审议。上市公司已在2018年9月17日发布的重大现金购买草案中披露了有关目标公司财务资料的后续披露安排，公司承诺将在重大现金购买交易完成后6个月内向投资者披露按照中国会计准则编制的安世集团最近一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。

　　十六、有关目标公司财务数据的说明

　　2016年6月14日，建广资产、智路资本与NXP B.V.（“恩智浦”）签署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT（“收购协议”）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦的分立器件、逻辑器件和MOSFET业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。

　　根据上述《收购协议》，前次收购的交割日定为2017年2月7日。2016年12月6日，裕成控股在荷兰埃因霍温（2017年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V. ）。2017年2月7日，安世集团以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益。

　　根据经审计的安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表，安世集团各项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安世集团收购的安世半导体于评估基准日（2017年2月7日）可辨认净资产的公允价值报告（以下简称“PPA报告”）为基础确定。可辨认净资产的公允价值变动的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等，具体增值金额及摊销情况如下：

　　1、存货：截至2017年2月7日，安世集团存货公允价值较账面价值增值2,946万美元。2017年2月7日，存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为2.35亿美元。存货增值影响收购当年（2017年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。

　　2、固定资产/长期待摊费用：截至2017年2月7日，安世集团固定资产/长期待摊费用公允价值较账面价值增值10,225万美元。2017年2月7日，固定资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为4.89亿美元。

　　3、无形资产：截至2017年2月7日，安世集团无形资产公允价值较账面价值共增值3.62亿美元。2017年2月7日，无形资产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量，金额为4.08亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限15年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限15年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值增值700万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017年）及次年（2018年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。

　　综上，前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响2017年及2018年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期待摊费用增值按2-10年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入安世集团生产成本及费用。经初步测算，前次收购的资产评估增值对安世集团2016年及2017年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按25%的所得税率测算税后利润。

　　由上述初步测算可知，前次收购中资产评估增值导致安世集团2016年及2017年的成本及费用总额分别增加35,659.77万元及60,723.77万元，不考虑上述评估增值的影响，2016年及2017年安世集团经模拟的净利润分别为107,041.49万元左右及127,432.17万元左右。

　　十七、有关前次现金收购及本次交易融资安排相关事项的说明

　　（一）前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时间范围内支付完毕；如否，可能存在的风险

　　1、合肥中闻金泰的履约情况

　　根据合肥中闻金泰提供的结算业务委托书及退还保证金声明函，合肥中闻金泰于2018年4月11日向合肥市产权交易中心账户支付5亿元作为竞价保证金。

　　根据合肥中闻金泰提供的兴业银行汇款回单，合肥中闻金泰于2018年5月9日（即《产权转让合同》签署后的第5个工作日）向合肥市产权交易中心账户支付了52.597亿元。

　　根据《产权转让合同》的规定及合肥中闻金泰的说明，合肥中闻金泰合计支付的57.597亿元，其中57.175亿元（即全部转让价款的50%）为第一笔转让价款，剩余款项为2,500万履约保证金及相关费用；截至本答复出具之日，合肥中闻金泰尚未支付剩余转让价款。

　　因此，合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让价款及履约保证金的支付义务，但尚未履行剩余转让价款的支付义务。根据《产权转让合同》的相关约定，上市公司需承担相应的违约责任。

　　2、与转让方的协商情况

　　根据《产权转让合同》第八条第（二）款的规定，在受让方逾期支付转让价款时，转让方有权按照逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约利息，若受让方逾期超过一个月仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿违约金5亿元。

　　针对合肥中闻金泰的上述履约情况，合肥芯屏于2018年11月22日出具确认函，确认其在全部剩余转让价款及相关利息费用于2018年12月31日之前付清的前提下，无终止或解除《产权转让合同》的意向。

　　因此，对于剩余转让价款的支付义务，合肥芯屏已出具确认函，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。

　　综上所述，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。

　　3、相关的违约风险

　　前次现金收购为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险，相关风险已在前次现金收购报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（九）违约风险”中进行了风险提示。

　　（二）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进

　　由于本次收购的标的公司体量较大，上市公司拟通过多种融资途径相结合的方式进行融资，包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三方借款等多种方式进行融资。为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过银行贷款及第三方借款的方式筹集资金 50 亿元，其中银行贷款资金预计不少于 40 亿元，第三方借款方式筹集资金不多于 10 亿元。同时上市公司已与国联集成电路、安徽安华、华富瑞兴、格力电器、港盛建设、智泽兆纬等投资人签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，拟通过股权及债权的方式融资合计 102.65 亿元。截至本回复出具日，拟参与本次交易的各资金方仍在履行内部程序。

　　如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上述意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或审批时间过长，上市公司又未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价,上市公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（三）融资风险”中提示了相关风险。

　　（三）结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响

　　由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约50亿元人民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%（即达到7.35%），预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币；境外收购中（直接收购或回购JW Capital之LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为6.00%，预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约3.38亿元人民币。交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计超过人民币7亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且实际利率可能高于目前假设）。

　　对于本金部分，在50亿元的并购借款中，上市公司拟取得银行并购贷款40亿元，自筹10亿元，但截至目前，上市公司尚未就上述借款事宜签署正式的协议。根据初步达成的借款意向，上市公司拟取得的40亿元并购贷款期限为5年，按照每年5%、20%、20%、25%、30%的还款进度进行还款，另自筹的10亿元借款尚未就借款利息和还款进度达成初步意向。假设以上述利率进行整体测算，10亿元并购借款尚不还款，则上市公司2019年到2023年每年应偿还借款本金为2亿元、8亿元、8亿元、10亿元、12亿元。部分还款资金将来源于配套募集资金。对于境外贷款本金部分，上市公司拟计划通过其他再融资手段进行偿还。

　　上市公司经营业绩好转为偿还债务提供了保障。上市公司自身经营情况稳步向好，虽然2018年上半年，由于受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价等因素的影响，上市公司业绩出现暂时性下滑，但从二季度开始逐步转好，三季度出货量及销售额均达到历史新高，收入达到55.8亿元。2018年1-3季度，经营性现金流净流入为18.69亿元。

　　安世集团经营业绩良好为偿还境外借款提供了保障。安世集团具有较强的盈利能力，2016年度、2017年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为8亿元、8.2亿元，若不考虑前次收购评估增值对安世集团的影响，则安世集团2016年、2017年的净利润为10.70亿元、12.74亿元，2017年2月7日到2017年末的经营性现金流的净流入约为19亿元人民币，现金流及业绩情况良好。

　　综上，上市公司及安世集团经营业绩良好，可以为本次交易债务融资的还本付息提供保障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响，上市公司已就上述影响在预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）财务相关风险”中进行了风险提示。

　　（四）请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益

　　由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。本次交易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行借款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

　　上市公司已就上述风险在“重大风险提示/一、本次交易相关风险之（二）交易终止的风险、（三）融资风险、（九）违约风险、（十）配套融资不达预期的风险”中进行了风险提示。

　　为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上市公司将严格按照法律法规的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　十八、有关安世集团管理层相关事项的说明

　　根据2018年10月24日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的《GP资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团队的稳定，协议内容如下：“各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。”

　　同时，根据《初步协议》，为了保证管理层的稳定，部分股权激励的支付在上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，该安排有利于保障管理层的稳定。

　　稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，在本次交易推进过程中以及本次交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参考市场情况择机推出股权激励等方案，保持管理层的稳定。同时上市公司将继续保持安世集团的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世集团的业务协调发展，提升其核心竞争力。

　　十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）关联方回避表决

　　根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（六）股份锁定安排

　　根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

　　“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

　　股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　根据上市公司与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》，就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

　　“因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份锁定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。”

　　二十、待补充披露的信息提示

　　本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　二十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请华泰联合证券、华英证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、华英证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　二十二、信息查阅

　　本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险

　　本次交易实施前，目标公司的上层股权结构（或财产份额）需进行调整，该调整完成是本次交易推进的前提条件（具体调整过程请参见本预案之“重大事项提示”之“本次交易方案概述”）。截至本预案签署之日，国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬8名交易对方已签署《增资协议》或《投资意向协议》，拟通过增资或收购方式先行持有目标公司的部分上层股权（或财产份额），上述部分交易对方内部决策程序尚未完成，上述调整以及决策能否完成及其完成时间均具有一定的不确定性。如果部分交易对方未能通过关于本次交易的内部审批，则本次交易前上市公司可能需要根据商业诉求引入其他投资者，或者通过其他方式筹集资金用于支付目标公司的上层股权结构（或财产份额）调整过程中的转让对价以及本次交易中的部分预付款项，届时本次重组方案可能发生重大调整。同时，参与本次交易的部分境内LP及境外LP，包括京运通、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件，若届时相关审批程序未获通过，本次重组方案可能发生重大调整。

　　提请投资者关注本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险。

　　（二）交易终止的风险

　　1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

　　3、本次交易前，目标公司上层权益结构需要进行调整，如果因调整过程中涉及交割条件无法实现或者其他原因导致上述交割无法完成，可能导致本次重组被暂停或终止。

　　4、根据《GP资产收购协议》：“截至2019年12月31日或参与本次重组的全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的LP份额交易全部对价的，建广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。

　　在2019年12月31日前1个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全体境外投资人（以下简称“全体参与方”）均书面同意2019年12月31日后仍继续向上市公司及其关联方出售LP份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，并在2019年12月31日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署相关有约束力的文件，否则GP转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协议。”

　　5、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。

　　6、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

　　（三）融资风险

　　在本次交易实施前，目标公司的上层股权（或财产份额）尚需调整，调整过程中上市公司及其关联方需引入投资者进行权益融资以及需向银行或第三方借款等方式进行债权融资来支付交易对价。同时，根据上市公司与境外投资人签署的《境外LP资产收购协议》，境内交易完成后，上市公司在境外将通过境外关联方收购或回购JW Capital之LP的财产份额，资金来源主要通过境外借款。上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性，如果上市公司及其关联方无法及时完成上述融资，可能导致目标公司上层权益结构的调整无法顺利完成，从而导致上市公司无法按照约定向相关方支付对价，本次交易进程将被延迟或最终被终止。提请投资者注意本次交易的融资风险。

　　（四）审批风险

　　本次交易已经上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多方条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”。

　　本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　此外，若本次交易未取得中国证监会的核准，则根据本次交易的有关协议安排，上市公司将采用自筹资金方式向交易对方支付剩余价款，届时将召开董事会、股东大会审议现金购买的重大资产重组方案。若上市公司未能够筹集到足额资金，可能导致上市公司承担违约责任，违约金的有关条款详见重大风险提示/（九）违约风险。

　　（五）本次交易的政策和法律风险

　　本公司为中国注册成立的A股上市公司，目标公司为总部注册于荷兰的独立法人实体，且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，包括但不限于履行CFIUS审查程序，从而延迟本次交易的交割、导致本次交易无法通过审查或导致本次交易终止的风险。根据上市公司与GP转让方签署的《GP资产收购协议》约定，GP转让方同意在CFIUS审核过程中，协助协调安世半导体管理层采取一切必要措施满足CFIUS就本次交易提出的条件或审核要求，包括但不限于调整或处置安世半导体在美国的业务。由于本次交易是否需要履行潜在的境内外审查程序以及最终能否通过相关政府和监管机构的审查程序存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（六）标的资产增值较高的风险

　　结合上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资金额为67.05亿元，本次交易拟支付对价为201.42亿元，合计支付268.47亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为74.45%（穿透计算后），考虑境外JW持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为79.97%（穿透计算后）。本次交易中裕成控股100%权益的预估值约为351亿元（折合美元53.05亿元），本次交易作价较裕成控股就该部分份额原始出资20.82亿美元相比增值较高，增值率为154.80%。提请投资者关注本次目标公司增值较高的风险。

　　（七）未设置盈利补偿机制的风险

　　本次交易属于市场化交易，标的公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误，可能导致目标公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　（八）财务相关风险

　　根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险：

　　因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风险。由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约50亿元人民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%（即达到7.35%），预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币；境外收购中（直接收购或回购JW Capital之LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为6.00%，预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约3.38亿元人民币。交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计超过人民币7亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且实际利率可能高于目前假设），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响。

　　因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得小魅科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险。根据本次交易的相关协议安排，若交易终止（请参见本预案之“重大风险提示”之“交易终止的风险”），小魅科技及上市公司需要承担一定金额的违约金（请参见本预案之“重大风险提示”之“违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若后续上市公司取得小魅科技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。

　　因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影响的风险。根据目前安世集团所签订的《EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000 TERM FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY REVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT》约定，若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排可能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP资产收购协议》，如因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外银团贷款的置换工作，GP转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作，如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上市公司财务状况产生不利影响。

　　（九）违约风险

　　由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险。

　　根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》，GP转让方所转让的安世半导体权益总价款为311,800万元，小魅科技若未能在协议签署当日前足额支付32,111万元并付款逾期达5个工作日、且GP转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担32,111万元作为违约金；小魅科技若未能在合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购其所持合肥广芯财产份额的全部转让价款后，及在增加小魅科技或其指定的上市公司关联方委派代表担任合肥广芯双普通合伙人中的一名普通合伙人前或在2018年12月31日（两者以较早者为准）前足额支付96,333万元并付款逾期达15个工作日、且GP转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担32,111万元作为违约金；小魅科技若未能在2019年1月31日前足额支付全部转让价款的40%并付款逾期达15个工作日、且GP转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担48,166.5万元作为违约金；小魅科技若未能在2019年12月31日前足额支付224,777万元并付款逾期达15个工作日、且GP转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担96,333万元作为违约金；小魅科技若未能在2020年1月10日前、2021年1月10日前、2022年1月10日前分别支付32,111万元、32,111万元、22,801万元且每期付款逾期达15个工作日的，仍有义务继续支付应付转让价款，同时支付应付未付价款的20%作为违约金。同时，若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的，需按日向GP转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技就未能在2020年1月10日前、2021年1月10日前、2022年1月10日前分别支付32,111万元、32,111万元、22,801万元且每期付款逾期达15个工作日而支付20%违约金的，GP转让方不再收取逾期达15个工作日后的滞纳金。

　　根据小魅科技与Pacific Alliance Fund、Bridge Roots Fund、Huarong Core Fund签订的资产收购协议，Pacific Alliance、Bridge Roots、Huarong Core转让标的资产的总价款为82,350万美元，小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起30个工作日内需支付总价款的10%。其中总价款的5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。

　　根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银4名境内LP投资人签署的资产收购协议，4名境内LP投资人转让标的资产的总价款为308,241.54万元，上市公司自协议签署日起30个工作日内需支付总价款的10%。其中总价款的5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。

　　根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议，德信盛弘转让标的资产的总价款为91,500万元，其中以发行股份方式支付对价41,500万元、以现金方式支付对价50,000万元。上市公司自协议签署日起30个工作日内需支付现金对价2000万元。其中1000万元为本次收购的定金，存在无法收回的风险。

　　关于本次交易双方的违约责任条款，请参见“第七章本次交易合同的主要内容”。提请投资者注意相关风险。

　　（十）配套融资不达预期的风险

　　本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过700,000万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

　　本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构费用，由于上市公司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用将进一步上升，若后续无法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资者注意相关风险。

　　（十一）标的资产可能被质押的风险

　　上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款，根据并购贷款的一般要求，上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司，可能需要在本次交易完成后将取得的标的资产进行质押。

　　根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起5个工作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银。

　　提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质押的风险。

　　（十二）整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

　　（十三）交易完成当年即期回报被摊薄的风险

　　本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约50亿元人民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%、即达到7.35%，预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币；境外收购中（直接收购或回购JW Capital之LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约8.235亿美元（汇率统一按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合人民币56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为6.00%，预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约3.38亿元人民币。上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计超过人民币7亿元/年（不考虑并购借款本身的分期还款）。

　　上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响，且实际利率可能高于上述假设，导致利息费用对上市公司盈利能力产生进一步的不利影响。同时，本次交易将导致上市公司股本增加，本次交易完成后上市公司短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄，本次交易为上市公司带来的新增合并归母利润、并购借款对上市公司每股收益的具体影响需在备考审阅报告出具后确定。本次交易完成后，上市公司成功取得安世集团的控制权，随着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈利，上市公司财务状况、盈利能力有望得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（十四）商誉减值的风险

　　安世集团于2017年2月7日(“购买日”)完成一项非同一控制下的重大资产收购：以现金对价收购由恩智浦所持有的安世半导体100%的股权。

　　根据企业会计准则的规定，安世集团在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项符合确认条件的可辨认资产、负债于购买日的公允价值，并计算收购产生的商誉。安世集团于购买日收购安世半导体的收购对价为现金27.6亿美元，产生的商誉为17.3亿美元。

　　为了便于会计信息的可比性,向模拟汇总财务报表使用者提供更有价值的信息，安世集团模拟汇总报表假设安世集团于2016年1月1日已经成立，于当日支付现金对价27.6亿美元,完成了对安世半导体的收购;并假设按安世集团记账本位币美元计量的商誉在2016年度及2017年度保持不变。

　　根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团的记账本位币为美元，编制财务报表采用的货币为人民币。在对以外币为记账本位币的财务报表进行折算的过程中，资产负债表中的资产及负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算。上述17.3亿美元的商誉按2016年12月31日及2017年12月31日的即期汇率分别折算为人民币118.98亿元及113.96亿元。根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团于2017年度终了对商誉进行了减值测试。于2017年12月31日，商誉可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模，经初步预估，若本次交易完成，预计将形成200亿左右的商誉，商誉规模较大，预计占交易完成后上市公司总资产的比例约为40%左右，占比较高。

　　对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。安世集团具有较强的盈利能力，收购完成后上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，进一步增强安世集团的核心竞争力及持续盈利能力，避免安世集团经营不达预期而产生较大商誉减值的情况。如果未来市场环境发生不利变化，安世集团经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将面临减值的风险，从而对上市公司的业绩造成不利影响，提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。

　　（十五）股票发行价格可能调整的风险

　　本次发行股份购买资产的发股价格为24.68元/股，不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格，符合《重组管理办法》的相关规定。若后续重大资产重组方案发生重大调整，股票发行价格将根据相关法律法规的规定进行调整。提请投资者关注股票发行价格可能调整的风险。

　　二、目标公司及标的公司的经营风险

　　（一）行业周期性变化的风险

　　半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降低公司的毛利率水平。

　　（二）行业竞争的风险

　　目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

　　（三）全球化经营的风险

　　目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。

　　（四）环境保护的风险

　　目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。

　　（五）知识产权的风险

　　半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。

　　（六）核心人员流失的风险

　　目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。

　　（七）质量控制风险

　　目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。

　　（八）先进技术研发失败与现有产品落后淘汰的风险

　　半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得目标公司必须不断加快先进技术研发和新产品开发步伐。如果目标公司不能进行持续技术创新，技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，或者（潜在）竞争对手在目标公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，目标公司可能面临先进技术研发和新产品开发失败的风险，及其相关产品可能面临技术落后、产品淘汰的风险，会对目标公司未来发展造成不利影响。

　　针对上述风险，目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发展和用户需求变化，加大半导体行业先进技术的研发和产业化，分散和化解市场及研发风险。

　　（九）原材料价格等生产成本上升的风险

　　目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。

　　目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。

　　（十）未来产品毛利率可能出现下降的风险

　　逻辑器件、分立器件和MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量巨大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。

　　如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。

　　（十一）客户流失的风险

　　安世集团已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。虽然下游客户对供应商的严格认证使得安世集团和客户的合作相对稳定，且安世集团拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价、丰富的产品组合及规模化的量产能力、覆盖全球的分销体系和销售网络，在客户获取及维护方面具有显著的优势，但仍无法排除存在因市场环境、公司经营等各种因素导致的客户流失风险。

　　三、尽职调查受限引致的风险

　　本次交易由于交易方案复杂、交易各方诉求各异，上市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行了多轮磋商，因此在短期内无法对标的公司、目标公司及交易对方进行充分尽调。同时，目标公司为跨国企业，其采购、生产和销售环节均实行跨国经营，因此尽职调查的范围较广，上市公司及各中介机构尚未对目标公司进行境外实地核查，亦尚未聘请境外律师对安世集团的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见。

　　综上，由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展，因此本次交易无法完全按照《26号准则》对目标公司安世集团进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

　　四、其他风险

　　（一）股票市场风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一章  本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展

　　半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的“明珠”，是信息产业的“心脏”。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。 我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业“十二五”发展规划》等，并于2014年设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。 在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业2017年销售规模达到5,411.3亿元，受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015年至2017年行业销售规模增速为19.71%、20.10%和24.81%，行业增速明显高于全球水平。国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，预计在中国经济结构产业升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。

　　2、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会

　　2013年之前，以PC为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013年至今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。

　　伴随物联网及5G商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之一。 新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G的商用化将推动物联网大爆发，Gartner预测到2020年物联网将带来每年300亿美元的市场利润，届时将出现25亿个设备连接到物联网上。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来5-10年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更替和升级，将会带动半导体行业的持续增长。

　　3、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快

　　根据IC insights报道，2017年世界半导体产业并购交易总值为277亿美元，相比2016年的并购交易额明显下滑，但与2010-2014年平均交易额约为126亿美元相较，仍是有两倍有余。2017年各国政府对半导体领域的并购审查趋严，尽管如此，全球范围内半导体并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以180亿美元收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的49%股权；迈威尔（Marvell）以60亿美元收购网络通信设备Cavium公司。此外，上述IC insights统计不包括英特尔（Intel）以153亿美元收购以色列智能视觉公司Mobileye，博通（Broadcom）在2017年年底以1,030亿美元高价要约收购高通（Qualcomm）和2017年高通调整交易额至380亿美元后收购恩智浦（NXP）并导致各国的反垄断调查（2018年已终止）。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行业整合速度不断加快。

　　4、国产半导体机遇与挑战并存

　　半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。

　　虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措

　　为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力，上市公司作出了本次收购安世集团的决策，并为取得其控制权进行了充分周密的事前准备。本次交易前，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公开竞拍并被确定为受让方，前次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将持有合肥广芯493,664.630659万元财产份额，为合肥裕芯的单一最大出资人。本次交易完成后，上市公司将成功取得安世集团的控制权，从而增强上市公司的产业整合能力，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，本次交易将会为上市公司可持续发展提供坚实保障。综上，本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。

　　2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板

　　本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有60多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置。安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域多产品线的稳定供货能力，年产销约850亿片。相较之下，国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的控制权，彻底弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。

　　3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同效应

　　闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。

　　4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇

　　上市公司为国内移动通讯终端设备ODM龙头，将在5G商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国5G推进计划来看，有望于2020年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增长前景。

　　二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易买方履行审批程序的情况

　　本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权）。

　　1、上市公司履行审批程序的情况

　　（1）前次重大现金购买交易层面

　　已经履行的程序：已经通过上市公司董事会审批；已经通过上市公司股东大会审批。

　　（2）本次交易层面

　　已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会审议通过了本次交易预案及相关议案。

　　尚需履行的程序：

　　①本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

　　②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　③本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；

　　④本次交易获得中国证监会的核准；

　　⑤本次交易涉及的相关事项通过CFIUS的安全审查；

　　⑥其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

　　2、小魅科技履行审批程序的情况

　　（1）收购GP权益履行的程序

　　已经履行的程序：《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》的签署已通过小魅科技股东会审议

　　尚需履行的程序：无

　　（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

　　已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议

　　尚需履行的程序：无

　　3、合肥中闻金泰审批程序的情况

　　（1）同意引入投资人增资履行的程序

　　该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。

　　（2）关于同意本次交易履行的程序

　　该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。

　　（二）本次交易卖方履行审批程序的情况

　　本次交易的卖方可分为三类：境内外基金GP和 LP、合肥中闻金泰引入的投资者（云南省城、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬）、合肥广讯拟引入投资者（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：

　　1、境内外基金GP和LP

　　建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》；参与本次交易的部分境内LP及境外LP，包括京运通、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。

　　2、合肥中闻金泰引入的投资者

　　云南省城投拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬拟向合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本预案签署日，上述交易对方已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署附条件生效的《合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，国联集成电路、格力电器已经履行完毕全部的内部决策程序，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴尚需履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可，包括取得相关国资主管部门的备案或批准，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

　　3、合肥广讯引入的投资者

　　珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的LP财产份额并向上市公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本预案签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

　　本次交易能否取得上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或者核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、方案概述

　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

　　（1）本次交易的总体方案

　　在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。

　　在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

　　（2）本次交易的具体方案

　　①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯LP份额签署产权转让合同；

　　②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额；

　　③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；

　　④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。

　　目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

　　本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

　　2、标的资产预估作价情况

　　根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日2018年6月30日，安世集团100%股权价值为347.00亿元（取整）。

　　裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集团100%的股份。裕成控股2018年6月30日的财务报表账面值按照该时点美元兑人民币汇率中间价：1美元=6.6166元人民币换算为人民币单位，裕成控股100%股权价值为351.00亿元（取整）。

　　结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的其他资产和负债情况，合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值为352.00亿元（取整）。

　　根据本次预估基准日后的2017年度安世半导体项目利润分红情况，即2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元，本次交易的总体作价在上述预估值基础上相应调减。

　　本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为339.73亿），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及合肥中闻金泰的增资方国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的493,664.630659万元财产份额金额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为264.32亿。

　　考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、境外基金的GP所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易的2支境内基金之GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为311,800.00万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、智路资本（以下简称“GP转让方”）作为上述基金的GP所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于2022年12月31日止的全部相关权益，还包括GP提供的以下服务：

　　交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：

　　（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；

　　（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；

　　（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；

　　（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；

　　（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；

　　（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。

　　GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。

　　本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外GP和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　3、交易对价支付情况

　　上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价201.42亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价88.86亿元，包括以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（上市公司支付给境内LP现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价112.56亿元，总计发行股份数为456,074,817股。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

　　■

　　注1：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等5名基金的LP支付第一期预付款项合计3.28元；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；

　　注2：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付31.18亿元对价，款项资金来源为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款，并由上市公司向增资至合肥中闻金泰的投资者发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技支付的款项31.18亿元；

　　注3：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行贷款或第三方借款。

　　（二）募集配套资金

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

　　（三）本次交易实施的具体步骤

　　1、本次交易前标的资产架构调整情况

　　本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求拟对标的资产的架构进行调整。主要调整过程如下：

　　（1）合肥中闻金泰的股权架构调整

　　合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。截至本预案签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下：

　　■

　　注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。

　　注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。

　　①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权

　　根据上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案，上市公司拟召开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。

　　具体请见重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述。

　　②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资

　　合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分别提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权出资。

　　③合肥中闻金泰引入新的投资者增资

　　为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰拟引入国联集成电路、格力电器等6名投资者现金增资，增资金额将部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项，其余的部分将用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内LP资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP资产收购协议》项下的前期部分款项。

　　合肥中闻金泰完成上述增资后，出资结构如下：

　　■

　　合肥中闻金泰引入投资者的资金来源和资金用途如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额

　　合肥广讯的有限合伙人珠海融悦拟向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的LP财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买资产交易。截至本预案签署日，珠海融林、上海矽胤已与珠海融悦及闻泰科技签署《发行股份购买资产协议》，投资者将以现金受让珠海融悦持有的合肥广讯财产份额，并同意以其届时持有的标的资产认购上市公司新增发行的股份。

　　2、本次交易的实施安排

　　（1）上市公司参股公司向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的GP权益，搭建双GP结构

　　上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》（具体详见本预案“第七章 本次交易合同的主要内容”），小魅科技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期款项。根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》，协议签署当日小魅科技向GP转让方支付32,111万元；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一，且自该笔款项支付之日起15个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付32,111万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。

　　若小魅科技筹集资金不足，根据《小魅科技投资协议》、《上海小魅科技有限公司股东会决议》，合肥中闻金泰有权向小魅科技提供借款用于支付交易价款，并通过将对小魅科技的债权转为股权的方式取得小魅科技的控股权；若小魅科技筹集的资金能够满足支付交易价款的需求，合肥中闻金泰有权通过对小魅科技增资的方式置换其前期债务融资，从而取得小魅科技的控股权。

　　本次交易中，上市公司子公司合肥中闻金泰有权基于《小魅科技投资协议》、《上海小魅科技有限公司股东会决议》约定的方式取得小魅科技控制权。

　　（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款

　　① 向境内外GP支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款购买安世集团的上层权益份额

　　根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》，小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及境外基金JWCapital之GP全部财产份额和相关权益。

　　同时，上市公司将向参与本次交易的境内LP以现金方式支付剩余款项，获得境内LP持有的财产份额。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

　　本次交易中，境内外GP和境内LP的剩余现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金，境外LP的现金对价来源为自筹资金。

　　②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进LP投资人、德信盛弘以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出

　　本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、安徽安华、华富瑞兴、格力电器、港盛建设、智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进LP投资人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。

　　上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以上市公司董事会审议通过、股东大会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。

　　③上市公司发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

　　上市公司本次发行股份募集配套资金，以上市公司董事会审议通过、股东大会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

　　根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司拟搭建的境内外架构如下：

　　■

　　注1：国联集成电路、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬已与合肥中闻金泰就增资事项签署《增资协议》，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴已与合肥中闻金泰就增资事项签署《投资意向协议》，截至本预案签署日，上述增资尚未完成缴款及工商变更登记手续；

　　注2：截至本预案签署日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成收购合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的交割；

　　注3：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权）；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付128,444万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。

　　注4：合肥广讯的LP珠海融悦拟向珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的LP份额，截至本预案签署日，珠海融林、上海矽胤已经与珠海融悦签署了《财产份额转让协议》，尚未支付转让价款及办理工商变更登记手续。

　　注5：根据上市公司与谦石铭扬签署的《LP资产收购协议》，于协议签署日，谦石铭扬与北京中广恒的其他合伙人已就北京中广恒的权益结构调整事宜达成一致，中交建银和谦石铭新拟退伙北京中广恒，谦石铭扬变更为单一有限合伙人。自协议签署之日起30个工作日内，谦石铭扬将配合相关各方完成本次交易前的北京中广恒权益结构调整，若北京中广恒权益结构调整未能在约定时间内完成，上市公司有权单方书面通知解除本协议。截止到本预案签署日，上述调整已完成工商变更。

　　本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：

　　■

　　注1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购JW Capital的LP财产份额。

　　注2：本次交易完成后，上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易的2支境内基金的GP财产份额暂不交割。

　　（四）本次发行股份的价格和数量

　　1、发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　2、募集配套资金

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（五）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产

　　根据上市公司与南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

　　“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

　　股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　根据上市公司与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》，就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

　　“因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份锁定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。”

　　2、募集配套资金

　　募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

　　本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　（六）过渡期安排

　　1、上市公司与境内LP的过渡期损益安排

　　在《境内LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

　　各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内LP承担。

　　2、上市公司与境外LP的过渡期损益安排

　　在《境外LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

　　3、上市公司与境内外GP的过渡期损益安排

　　自《GP资产收购协议》签署之日起至境内外GP转让其拥有的安世半导体权益的交割完成之日止为“过渡期”。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：

　　1、向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

　　2、在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；

　　3、转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

　　4、尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施2017年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。

　　5、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产享有的2018年项目服务费人民币1,556万元，即建广资产应收收益仍全部仅归属于建广资产继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见本预案“第七章 本次交易合同的主要内容”。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2017年年度报告，目标公司安世集团经审计的2017年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的2017年12月31日模拟汇总资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度模拟利润表。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。

　　根据上述测算，本次交易目标公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易目标公司2017年度经审计的营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易目标公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有公司无限售流通股股份81,863,321股，占公司股份总数的12.85%。因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司5.51%的股权，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、珠海融林持有上市公司的股权比例均将超过5%，将成为上市公司的关联方。

　　此外，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。

　　上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，张学政直接及间接持有190,946,037 股上市公司股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份583,528,094股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为15.64%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为17.46%。

　　无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

　　2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股37,000,000股（占公司总股本的5.81%）。本次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份165,563,467股，占上市公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。

　　综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

　　通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

　　■

　　考虑配套融资，以合计发行583,528,094股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司15.64%股权，张学政仍为公司实际控制人。

　　如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

　　■

　　如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司17.46%股权，张学政仍为公司实际控制人。

　　（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　闻泰科技股份有限公司

　　2018年12月26日