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　　公司声明

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

　　交易对方声明

　　本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：

　　承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

　　公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　（一）本次交易方案发生调整的情况

　　1、本次方案调整的具体情况

　　根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《资产收购协议之补充协议》，本次交易中建广资产转让的标的资产不再包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的GP财产份额及相关权益，本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价变更为311,800万元人民币，调减金额9,310万元将直接从原《GP资产收购协议》中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。

　　2、本次方案调整不构成重大调整

　　本次调整前，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将持有安世集团之上层全部股东中境内12只基金（其中合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割，）和境外JW Capital的GP财产份额和相关权益，上述境内外基金合计间接持有安世集团100%股权。

　　鉴于本次调减的标的资产所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛合计持有合肥裕芯5.46%的股权比例，间接持有裕成控股及安世集团4.28%的股权比例，经本次调整，在本次重大资产重组实施完毕后：（1）上市公司将持有境内9只基金（包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）的GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2只境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，同时将持有境外JW Capital的GP财产份额和相关权益；（2）上市公司持有安世集团之上层股东中境内外基金的LP权益份额保持79.97%不变；（3）小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提名权并保持不变。综上，补充协议的签署不会影响交易完成后上市公司对安世集团的控制权。

　　另一方面，根据《资产协议之补充协议》，小魅科技向建广资产支付的收购对价将调减9,310万元，调减金额占本次交易总对价的比例为0.46%，不超过20%，不构成对本次交易方案的重大调整。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1、方案概述

　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

　　（1）本次交易的总体方案

　　在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。

　　在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

　　（2）本次交易的具体方案

　　①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯LP份额签署产权转让合同；

　　②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额；

　　③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅科技的控股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；

　　④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund持有的境外基金LP份额。

　　目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

　　本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。

　　2、标的资产预估作价情况

　　根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日2018年6月30日，安世集团100%股权价值为347.00亿元（取整）。

　　裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司，裕成控股持有安世集团100%的股份。裕成控股2018年6月30日的财务报表账面值按照该时点美元兑人民币汇率中间价：1美元=6.6166元人民币换算为人民币单位，裕成控股100%股权价值为351.00亿元（取整）。

　　结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的其他资产和负债情况，合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值为352.00亿元（取整）。

　　根据本次预估基准日后的2017年度安世半导体项目利润分红情况，即2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元，本次交易的总体作价在上述预估值基础上相应调减。

　　本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为339.73亿），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及合肥中闻金泰的增资方国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金的财产份额相比合肥广芯的493,664.630659万元财产份额金额较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内、境外投资人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为264.32亿。

　　考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义，建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资本所发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、境外基金的GP所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易的2支境内基金之GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为311,800.00万元。本对价中除包括建广资产、合肥建广、智路资本（以下简称“GP转让方”）作为上述基金的GP所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于2022年12月31日止的全部相关权益，还包括GP提供的以下服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：

　　（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；

　　（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；

　　（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；

　　（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；

　　（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；

　　（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。

　　GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。

　　本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的预估值，本次交易中上市公司与境内外GP和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　3、交易对价支付情况

　　上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价201.42亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价88.86亿元，包括以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（上市公司支付给境内LP现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价112.56亿元，总计发行股份数为456,074,817股。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

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　　注1：在境内交易中，上市公司的控股公司合肥中闻金泰向合肥广合等5名基金的LP支付第一期预付款项合计3.28元；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除预付款金额；

　　注2：上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》，需向建广资产、合肥建广、智路资本支付31.18亿元对价，款项资金来源为小魅科技自筹资金或合肥中闻金泰的借款，并由上市公司向增资至合肥中闻金泰的投资者发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技支付的款项31.18亿元；

　　注3：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行贷款或第三方借款。

　　（三）募集配套资金

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

　　（四）本次交易实施的具体步骤

　　1、本次交易前标的资产架构调整情况

　　本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求拟对标的资产的架构进行调整。主要调整过程如下：

　　（1）合肥中闻金泰的股权架构调整

　　合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。截至本预案签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下：

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　　注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。

　　注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。

　　①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权

　　根据上市公司于2018年9月17日发布的重大现金购买草案，上市公司拟召开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。

　　具体请见重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述。

　　②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资

　　合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎拟将其分别提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权出资。

　　③合肥中闻金泰引入新的投资者增资

　　为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰拟引入国联集成电路、格力电器等6名投资者现金增资，增资金额将部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项，其余的部分将用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内LP资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP资产收购协议》项下的前期部分款项。

　　合肥中闻金泰完成上述增资后，出资结构如下：

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　　合肥中闻金泰引入投资者的资金来源和资金用途如下：

　　单位：亿元

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　　（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额

　　合肥广讯的有限合伙人珠海融悦拟向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的LP财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买资产交易。截至本预案签署日，珠海融林、上海矽胤已与珠海融悦及闻泰科技签署《发行股份购买资产协议》，投资者将以现金受让珠海融悦持有的合肥广讯财产份额，并同意以其届时持有的标的资产认购上市公司新增发行的股份。

　　2、本次交易的实施安排

　　（1）上市公司参股公司向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的GP权益，搭建双GP结构

　　上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》（具体详见本预案“第七章 本次交易合同的主要内容”），小魅科技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期款项。根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》，协议签署当日小魅科技向GP转让方支付32,111万元；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一，且自该笔款项支付之日起15个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付32,111万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。

　　若小魅科技筹集资金不足，根据《小魅科技投资协议》、《上海小魅科技有限公司股东会决议》，合肥中闻金泰有权向小魅科技提供借款用于支付交易价款，并通过将对小魅科技的债权转为股权的方式取得小魅科技的控股权；若小魅科技筹集的资金能够满足支付交易价款的需求，合肥中闻金泰有权通过对小魅科技增资的方式置换其前期债务融资，从而取得小魅科技的控股权。

　　本次交易中，上市公司子公司合肥中闻金泰有权基于《小魅科技投资协议》、《上海小魅科技有限公司股东会决议》约定的方式取得小魅科技控制权。

　　（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款

　　① 向境内外GP支付剩余价款及向境内外LP支付全部剩余价款购买安世集团的上层权益份额

　　根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》，小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及境外基金JWCapital之GP全部财产份额和相关权益。

　　同时，上市公司将向参与本次交易的境内LP以现金方式支付剩余款项，获得境内LP持有的财产份额。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

　　本次交易中，境内外GP和境内LP的剩余现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金，境外LP的现金对价来源为自筹资金。

　　②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进LP投资人、德信盛弘以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出

　　本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、安徽安华、华富瑞兴、格力电器、港盛建设、智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进LP投资人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。

　　上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以上市公司董事会审议通过、股东大会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。

　　③上市公司发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。

　　上市公司本次发行股份募集配套资金，以上市公司董事会审议通过、股东大会审议通过、中国证监会审议通过为实施前提。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

　　根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司拟搭建的境内外架构如下：

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　　注1：国联集成电路、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬已与合肥中闻金泰就增资事项签署《增资协议》，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴已与合肥中闻金泰就增资事项签署《投资意向协议》，截至本预案签署日，上述增资尚未完成缴款及工商变更登记手续；

　　注2：截至本预案签署日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成收购合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的交割；

　　注3：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名GP之一；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权）；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付128,444万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。

　　注4：合肥广讯的LP珠海融悦拟向珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的LP份额，截至本预案签署日，珠海融林、上海矽胤已经与珠海融悦签署了《财产份额转让协议》，尚未支付转让价款及办理工商变更登记手续。

　　注5：根据上市公司与谦石铭扬签署的《LP资产收购协议》，于协议签署日，谦石铭扬与北京中广恒的其他合伙人已就北京中广恒的权益结构调整事宜达成一致，中交建银和谦石铭新拟退伙北京中广恒，谦石铭扬变更为单一有限合伙人。自协议签署之日起30个工作日内，谦石铭扬将配合相关各方完成本次交易前的北京中广恒权益结构调整，若北京中广恒权益结构调整未能在约定时间内完成，上市公司有权单方书面通知解除本协议。截止到本预案签署日，上述调整已经完成工商变更。

　　本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：

　　■

　　注1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购JW Capital的LP财产份额。

　　注2：本次交易完成后，上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易的2支境内基金的GP财产份额暂不交割。

　　二、《GP资产收购协议》约定的本次交易的原则

　　根据《GP资产收购协议》，各方同意，各方应尽其商业合理努力促使本次交易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则：

　　1、保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益；

　　2、制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径，以尽可能实现投资人快速退出；

　　3、为保护投资人的利益，持续保障安世半导体的稳定运营；

　　4、转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所各自对应的基金中投资人的同意；

　　5、在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前，或如本次交易和重组交割完成后，仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，转让方将在安世半导体继续享有一定董事席位，对项目进行监督，以保障未退出投资人的知情权。

　　各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：

　　1、保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；

　　2、支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；

　　3、认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；

　　4、确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。

　　三、前次重大现金购买交易概述

　　2018年4月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。

　　上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。

　　上市公司已于2018年9月17日发布重大现金购买草案。截至本预案签署之日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成收购合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的交割。合肥中闻金泰系本次交易的标的公司之一，本次交易拟向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。提请投资者关注前次重大现金购买交易未能成功交割导致本次交易方案终止或发生重大调整的风险。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2017年年度报告，目标公司安世集团经审计的2017年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的2017年12月31日模拟汇总资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度模拟利润表。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。

　　根据上述测算，本次交易目标公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易目标公司2017年度经审计的营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易目标公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有公司无限售流通股股份81,863,321股，占公司股份总数的12.85%。因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司5.51%的股权，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、珠海融林持有上市公司的股权比例均将超过5%，将成为上市公司的关联方。

　　此外，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。

　　上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，张学政直接及间接持有190,946,037 股上市公司股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份583,528,094股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为15.64%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为17.46%。

　　无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

　　2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股37,000,000股（占公司总股本的5.81%）。本次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份165,563,467股，占上市公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。

　　综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　（一）发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

　　（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

　　（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

　　（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　八、股份锁定期

　　（一）发行股份购买资产

　　根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：

　　“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。

　　股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”

　　根据上市公司与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资意向协议》，就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：

　　“因本次重组取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所的有关股份锁定的规定和要求。具体内容以具体交易协议中的条款为准。”

　　（二）募集配套资金

　　募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

　　本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　九、境内外GP和LP过渡期安排

　　（一）上市公司与境内LP的过渡期损益安排

　　在《境内LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

　　各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内LP承担。

　　（二）上市公司与境外LP的过渡期损益安排

　　在《境外LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。

　　（三）上市公司与境内外GP的过渡期损益安排

　　自《GP资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为“过渡期”。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：

　　1、向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；

　　2、在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；

　　3、转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。

　　4、尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施2017年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。

　　5、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的2018年项目服务费人民币1,556万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见本预案“第七章 本次交易合同的主要内容”。

　　十、境内外GP和LP的交割条件

　　（一）境内LP的交割条件

　　1、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银的交割条件

　　（1）根据《境内LP资产收购协议》，在中国证监会审核通过本次重大资产重组的情况下：

　　如中国证监会或上交所等监管机构未要求境内LP在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到甲方账户后20个工作日内，境内LP应办理完毕标的资产的过户手续；

　　如中国证监会或上交所等监管机构要求境内LP在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则境内LP应自中国证监会审核通过本次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给境内LP的质押登记手续办理完毕之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在协议签署后至合肥裕芯股权质押手续办理前，未经境内LP事先书面同意，上市公司和建广资产应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情形，以确保该等拟质押股权上境内LP权益不受实质性不利影响，各方应尽其最大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，上市公司应在境内LP办理完毕标的资产过户手续之日起5个工作日内与境内LP签署标的资产质押手续并办理标的资产质押给境内LP的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，境内LP同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押期限至上市公司支付完毕第二笔交易价款之日止，境内LP应在收到第二笔交易价款之日起5个工作日内配合上市公司办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解除相关手续。

　　（2）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，境内LP应自上市公司支付完毕第二笔交易价款之日起20个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。

　　2、德信盛弘的交割条件

　　如中国证监会审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自中国证监会审核通过本次重大资产重组之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自上市公司按照“重大事项提示”之“九、境内外GP和LP的付款安排及交割条件”之“（一）付款安排”之“2、境内LP的付款安排”之“（2）德信盛弘的付款安排”支付完毕全部交易价款之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。

　　（二）境内外GP的交割条件

　　根据《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议-补充协议》，除协议另有约定外，GP转让方依本协议进行安世半导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由GP转让方事先书面豁免为前提：

　　1、各方内部审批/同意及CFIUS同意等审批；在过户参与本次重组的境内基金和境外基金中GP转让方所持任一GP基金份额时，应获得该基金份额对应境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意；

　　2、中国证监会核准上市公司重大资产重组时，小魅科技已按照协议约定向GP转让方支付224,777万元人民币；

　　3、中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，①参与本次重组的境内投资人和境外投资人已取得全部转让价款或小魅科技已提供同意出售LP份额的境内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约定的，从其约定）（为避免歧义，上述第①项在参与本次重组的境内投资人或境外投资人事先书面同意后即为已获豁免）且②小魅科技已向GP转让方支付224,777万元人民币；

　　4、安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签署相关文件；

　　5、法律法规规定的其他前提条件。

　　十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易买方履行审批程序的情况

　　本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权）。

　　1、上市公司履行审批程序的情况

　　（1）前次重大现金购买交易层面

　　已经履行的程序：已经通过上市公司董事会审批；已经通过上市公司股东大会审批。

　　（2）本次交易层面

　　已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会审议通过了本次交易预案及相关议案。

　　尚需履行的程序：

　　①本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

　　②上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　③本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；

　　④本次交易获得中国证监会的核准；

　　⑤本次交易涉及的相关事项通过CFIUS的安全审查；

　　⑥其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

　　2、小魅科技审批程序的情况

　　（1）收购GP权益履行的程序

　　已经履行的程序：《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》的签署已通过小魅科技股东会审议

　　尚需履行的程序：无

　　（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

　　已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议

　　尚需履行的程序：无

　　3、合肥中闻金泰审批程序的情况

　　（1）同意引入投资人增资履行的程序

　　该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。

　　（2）关于同意本次交易履行的程序

　　该事项尚需合肥中闻金泰股东会审议通过。

　　（二）本次交易卖方履行审批程序的情况

　　本次交易的卖方可分为三类：境内外基金GP和 LP、合肥中闻金泰引入的投资者（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬）、合肥广讯拟引入投资者（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：

　　1、境内外基金GP和LP

　　建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》；参与本次交易的部分境内LP及境外LP，包括京运通、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。

　　2、合肥中闻金泰引入的投资者

　　云南省城投拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬拟向合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本预案签署日，上述交易对方已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署附条件生效的《合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，国联集成电路、格力电器已经履行完毕全部的内部决策程序，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴尚需履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可，包括取得相关国资主管部门的备案或批准，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

　　3、合肥广讯引入的投资者

　　珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的LP财产份额并向上市公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本预案签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

　　本次交易能否取得上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或者核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十二、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。

　　通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。

　　考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

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　　考虑配套融资，以合计发行583,528,094股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司15.64%股权，张学政仍为公司实际控制人。

　　如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

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　　如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司17.46%股权，张学政仍为公司实际控制人。

　　（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十三、本次重组相关方做出的重要承诺

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　　独立财务顾问

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　　签署日期：二〇一八年十二月

　　（下转A16版）