股票简称：上机数控                           股票代码：603185

　　特别提示

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2018年12月28日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、股份流通限制和自愿锁定承诺

　　1、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴承诺：

　　（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长6个月；（4）在发行人上市后3年内，如果发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其所持股票的锁定期自动延长6个月；（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

　　2、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴进一步承诺：

　　除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：

　　（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；

　　（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　　（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　3、公司股东弘元鼎创、杨红娟、赵永明、徐公明、季富华、巨元投资分别承诺：

　　自公司股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　4、公司其他股东分别承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　5、直接持有公司股份的董事、高级管理人员季富华、王进昌等两名自然人进一步承诺：

　　（1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；② 离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（3）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

　　6、直接持有公司股份的监事杭岳彪、陈念淮等两名自然人进一步承诺：

　　除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：

　　（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；

　　（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　　（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案

　　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第二届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　（1）预警条件

　　当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

　　（2）启动条件

　　当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形时，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

　　（3）停止条件

　　在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　（1）由公司回购股票

　　公司在满足以下条件的情形下履行上述回购义务：

　　① 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　② 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

　　③ 单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

　　公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（2）控股股东、实际控制人增持

　　控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：

　　① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

　　③ 单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%；

　　④ 累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%；

　　⑤ 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　（3）董事、高级管理人员增持

　　公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：

　　① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

　　② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

　　③ 单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%；

　　④ 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%；

　　⑤ 如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　3、约束措施

　　在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　（3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　（4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

　　四、关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益，就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下：

　　1、公司关于招股说明书信息披露的承诺

　　公司承诺：如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股票但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若本公司已公开发行股票并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价和二级市场价格孰高者为准。

　　如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、公司控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺

　　公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴郑重承诺：

　　发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若中国证监会对上述事项做出有法律效力认定之日（简称“认定之日”）发行人已公开发售股票但未上市的，自认定之日起60个工作日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日发行人已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格以发行价和二级市场价格孰高者为准。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60个工作日内依法赔偿投资者损失。

　　如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　五、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、保荐机构

　　国金证券股份有限公司承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法按照相关监督机构或者司法机关认定的金额先行赔偿投资者损失。

　　2、律师

　　国枫律所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　3、审计及验资机构

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

　　4、资产评估机构

　　江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

　　六、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

　　本次公开发行前公司持股5%以上股东为杨建良、杭虹、弘元鼎创。

　　公司股东杨建良、杭虹、弘元鼎创就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

　　1、如本人/本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本人/本企业减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　2、本人/本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），在持有的公司股票的锁定期届满后，其可以通过法律法规允许的方式进行减持。本人/本企业减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、公司

　　公司首次公开发行股票并在主板上市发行完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设时间，净利润可能难以实现同步增长，本次发行将摊薄即期回报。

　　公司承诺将保证或尽最大努力促使下述填补被摊薄即期回报措施的有效实施，防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

　　关于公司填补被摊薄即期回报的具体措施，请详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员

　　公司董事及高级管理人员，特就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下郑重承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　同时，公司控股股东及实际控制人特别承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　八、未履行承诺的约束措施

　　发行人及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员就发行人本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺，如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），发行人、发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将接受或采取如下约束措施：

　　1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　4、发行人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票上市的审核情况

　　本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1957号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]162号”文批准。股票简称“上机数控”，股票代码“603185”。本次网上网下公开发行的合计3,150万股股票将于2018年12月28日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2018年12月28日

　　3、股票简称：上机数控

　　4、股票代码：603185

　　5、本次公开发行后的总股本：12,600万股

　　6、本次公开发行的股票数量：3,150万股，均为新股发行，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行的合计3,150万股股票无流通限制及锁定安排

　　8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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　　注1：杨建良通过弘元鼎创间接持有公司发行前4.000%股权。

　　注2：杭虹通过弘元鼎创间接持有公司发行前1.000%股权。

　　三、公司控股股东与实际控制人的情况

　　杨建良本次发行前直接持有发行人58.764%的股份，为发行人控股股东。杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴本次发行前合计持有公司91.2175%的股份，为发行人实际控制人。

　　杨建良，男，中国国籍，1969年出生，大专学历，无境外永久居留权，身份证号码：32022219690613****，高级经济师。1993年至2001年承包经营无锡市雪浪制冷设备厂金工车间；1998年至2002年任无锡市良友机械厂厂长；2002年9月至2010年12月任上机有限董事长、总经理，2011年1月至今任公司董事长、总经理。

　　杭虹，女，中国国籍，曾用名：杭亚娟，1968年出生，大专学历，无境外永久居留权，身份证号码：32022219680709****，助理会计师。1986年至1991年任无锡县通讯电缆厂助理会计；1992年至2001年任无锡市通讯电缆厂主办会计；2002年9月至2010年12月任上机有限财务会计、监事，2011年5月至今担任弘元新材料执行董事、经理，2011年1月至今任公司董事。

　　杨昊，中国国籍，无境外居留权，男，1992年出生，硕士学历。2016年2月至今任公司董事。

　　李晓东，中国国籍，无境外居留权，男，1967年出生，大专学历。1994年9月至2002年8月任无锡市良友机械厂副厂长，2002年9月起任职于上机有限，现任公司董事、副总经理。

　　董锡兴，中国国籍，无境外居留权，男，1968年出生，大专学历。曾任无锡太湖机电设备工程公司销售主管、无锡市良友机械厂销售主管。2002年9月至2010年12月任上机有限副总经理，2011年1月至今任公司副总经理。

　　四、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前，公司总股本为9,450万股，本次拟公开发行股份的数量为3,150万股，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让，发行前后公司股本结构的具体情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后，前十大股东持股情况

　　本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为32,440户，其中前十名股东持股情况如下：

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　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：3,150万股

　　二、发行价格：34.10元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为107,415.00万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为107,415.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2018]第ZA16001号”《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　发行费用共计17,158.56万元（不含税），明细如下：

　　■

　　每股发行费用：5.45元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：90,256.44万元。

　　八、发行后每股净资产：11.60元/股（按2018年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

　　九、发行后每股收益：1.4839元/股（按照2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）。

　　第五节  财务会计资料

　　本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年、2016年、2017年及2018年1-6月的财务数据进行了审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“信会师报字【2018】ZA15444号”《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　公司2018年第三季度主要财务报表（未经审计）已经公司董事会审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后三季度财务报表不再单独披露。公司2018年第三季度主要财务数据列示如下：

　　一、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　二、利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　三、现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　四、非经常性损益的主要项目和金额

　　单位：万元

　　■

　　五、主要经营状况

　　2018年1-9月以及7-9月，公司分别实现营业收入57,255.24万元以及18,301.27万元，较上年同期分别增长69.39%以及42.34%，分别实现净利润17,311.53万元以及5,265.13万元，较上年同期分别增长90.97%以及48.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,230.37万元以及5,224.96万元，较上年同期分别增长89.42%以及47.22%，主要原因在于公司数控金刚线切片机等主要产品技术先进性较强，契合下游光伏、蓝宝石等下游行业不断增长的技术升级、降本增效需求，因而公司经营规模有所扩大，推动了公司业绩的较快增长，营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期均有所上升。

　　公司经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。

　　公司相关产品的技术先进性较强，契合下游光伏、蓝宝石等行业不断增长的技术升级、降本增效需求，结合在手订单、生产计划、生产成本等，公司预计2018年全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为81,308.89万元、24,701.64万元以及24,650.10万元，同比增幅分别达到28.44%、30.44%和31.84%。上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户储存三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

　　■

　　注：包含尚未支付的发行费用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

　　电话：021-6882 6021

　　传真：021-6882 6800

　　保荐代表人：姚文良、徐彩霞

　　联系人：姚文良

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，上机数控申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐无锡上机数控股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　国金证券股份有限公司

　　2018年12月27日

　　（下转A12版）

　　保荐机构（主承销商）

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　　（成都市青羊区东城根上街95号）

　　二〇一八年十二月