证券代码（A/H）：000063/763      证券简称(A/H)：中兴通讯       公告编号：2018102

　　中兴通讯股份有限公司

　　第七届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”或“本公司”）已于2018年12月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十二次会议的通知》。2018年12月25日，公司第七届董事会第四十二次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于修改〈二〇一八年度总裁绩效管理办法〉有关条款的议案》。

　　董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修改〈二〇一八年度其他高级管理人员绩效管理办法〉有关条款的议案》。

　　董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉有关条款的议案》，决议内容如下：

　　同意依法修改《董事会审计委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：

　　■

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》（2018年12月版）与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于修订〈中兴通讯股份有限公司内部控制制度〉的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次修订的条款为1.2条、2.2条及2.2条下设相关条款，修订后的《中兴通讯股份有限公司内部控制制度》（2018年12月）与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于确定境内外审计机构二○一八年度审计费用的议案》，决议内容如下：

　　确定2018年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为810万元人民币（含相关税费，不含餐费）；确定支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内控审计费用为120万元人民币（含相关税费，不含餐费）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于与关联方中兴新签订〈2019-2021年采购框架协议〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　　1、同意公司与关联方中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）就采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板（FPC）、软硬结合板（R- FPC）及其组件等产品依法签订《2019—2021年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司2019—2021年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币7亿元、8亿元、9亿元；并认为《2019—2021年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019—2021年各年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；

　　2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《2019—2021年采购框架协议》等文件；

　　3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事诸为民先生因担任中兴新董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　七、审议通过《关于与关联方航天欧华签订〈2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　　1、同意公司与关联方深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）依法签订《2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》，预计该框架协议下2019年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币8亿元；并认为《2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》的条款系经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；

　　2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》等文件。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事李步青先生因担任航天欧华母公司深圳航天工业技术研究院有限公司总会计师，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　八、审议通过《关于与关联方华通签订〈软件外包服务合作框架协议2019年度框架〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　　1、同意公司与关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）依法签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》，预计该框架协议下2019年本集团向华通采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币7,000万元；并认为《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；

　　2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》等文件。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事方榕女士因担任华通的母公司中兴发展有限公司董事、常务副总裁，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　九、审议通过《关于与关联方南昌软件签订〈软件外包服务合作框架协议2019年度框架〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　　1、同意公司与关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）依法签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》，预计该框架协议下2019年本集团向南昌软件采购软件外包服务最高累计交易金额（不含增值税）为人民币3,000万元；并认为《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；

　　2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》等文件。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事方榕女士因担任南昌软件董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　十、审议通过《关于与关联方南昌软件签订〈国际项目工程服务年度框架合作协议〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　　1、同意公司与关联方南昌软件依法签订《国际项目工程服务年度框架合作协议》，预计该框架协议下本集团2018年12月25日至2019年10月31日期间及2019年11月1日至2020年10月31日期间向关联方南昌软件采购工程服务最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币100万元、100万元；并认为《国际项目工程服务年度框架合作协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及各期间交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；

　　2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《国际项目工程服务年度框架合作协议》等文件。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事方榕女士因担任南昌软件董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　十一、审议通过《关于与关联方中兴和泰签订酒店服务〈采购框架协议〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　　1、同意公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）依法签订《采购框架协议》，预计该协议下本集团2019-2021年各年度向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币3,600万元、3,650万元、3,750万元；并认为《采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019-2021年各年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；

　　2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《采购框架协议》等文件。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事方榕女士因担任中兴和泰董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　上述议案六至议案十一的具体情况详见与本公告同日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉下日常关联交易预计公告》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：2018103

　　中兴通讯股份有限公司

　　第七届监事会第三十二次会议决议

　　公    告

　　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年12月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第三十二次会议的通知》。2018年12月25日，公司第七届监事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事李全才先生主持，应到监事4名，实到监事3名，监事会主席谢大雄先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事李全才先生行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于确定境内外审计机构二〇一八年度审计费用的议案》。

　　表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于与关联方中兴新签订〈2019-2021年采购框架协议〉的日常关联交易议案》。

　　表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于与关联方航天欧华签订〈2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商〉的日常关联交易议案》。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事王俊峰先生因过去十二个月曾担任航天欧华董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。

　　四、审议通过《关于与关联方华通签订〈软件外包服务合作框架协议2019年度框架〉的日常关联交易议案》。

　　表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　五、审议通过《关于与关联方南昌软件签订〈软件外包服务合作框架协议2019年度框架〉的日常关联交易议案》。

　　表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于与关联方南昌软件签订〈国际项目工程服务年度框架合作协议〉的日常关联交易议案》。

　　表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、审议通过《关于与关联方中兴和泰签订酒店服务〈采购框架协议〉的日常关联交易议案》。

　　表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司监事会

　　2018年12月25日

　　证券代码（A/H）：000063/763     证券简称（A/H）：中兴通讯      公告编号：2018104

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于《深圳证券交易所股票上市规则》下

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）向关联方中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）采购原材料相关的日常关联交易

　　本公司已与关联方中兴新签订《2019—2021年采购框架协议》（以下简称“《中兴新采购框架协议》”），预计该框架协议下本集团向关联方中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司2019—2021年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币7亿元、8亿元、9亿元。

　　2、本公司向关联方深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）销售产品相关的日常关联交易

　　本公司已与关联方航天欧华签订《2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》（以下简称“《2019年渠道合作框架协议》”），预计该框架协议下2019年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币8亿元。

　　3、本公司向关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）采购软件外包服务相关的日常关联交易

　　本公司已与关联方华通签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》（以下简称“《华通软件外包服务合作框架协议》”），预计该框架协议下2019年本集团向华通采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币7,000万元。

　　4、本公司向关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）采购软件外包服务相关的日常关联交易

　　本公司已与关联方南昌软件签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》（以下简称“《南昌软件软件外包服务合作框架协议》”），预计该框架协议下2019年本集团向南昌软件采购软件外包服务最高累计交易金额（不含增值税）为人民币3,000万元。

　　5、本公司向关联方南昌软件采购工程服务相关的日常关联交易

　　本公司已与关联方南昌软件签订《国际项目工程服务年度框架合作协议》（以下简称“《南昌软件工程服务采购框架协议》”），预计该框架协议下本集团2018年12月25日至2019年10月31日期间及2019年11月1日至2020年10月31日期间向关联方南昌软件采购工程服务最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币100万元、100万元。

　　6、本公司向关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)采购酒店服务相关的日常关联交易

　　本公司已与关联方中兴和泰签订《采购框架协议》，预计该协议下本集团2019-2021年各年度向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币3,600万元、3,650万元、3,750万元。

　　（二）审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2018年12月25日，本公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本公司向关联方中兴新采购原材料的日常关联交易、本公司向关联方航天欧华销售产品相关的日常关联交易、本公司向关联方华通采购软件外包服务的日常关联交易、本公司向关联方南昌软件采购软件外包服务和工程服务的日常关联交易、本公司向关联方中兴和泰采购酒店服务的日常关联交易，以及分别签署的相关协议文件。

　　2、关联董事回避情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），本公司董事诸为民先生因担任关联方中兴新董事，在本次会议审议与中兴新的关联交易事项时，诸为民先生进行了回避表决。

　　本公司董事李步青先生因担任关联方航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，李步青先生进行了回避表决。

　　本公司董事方榕女士因担任关联方华通的母公司中兴发展有限公司董事、常务副总裁，并担任南昌软件及中兴和泰董事，在本次会议审议与华通、南昌软件及中兴和泰的关联交易事项时，方榕女士进行了回避表决。

　　3、与中兴新关联交易需经股东大会批准，其余日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　本公司与中兴新、航天欧华、华通、南昌软件及中兴和泰的关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。

　　（三）预计关联交易类别和金额

　　1、预计本公司2019—2021年向中兴新采购原材料的日常关联交易的基本情况

　　■

　　注1：交易价格将在遵守本公司与中兴新签订的《中兴新采购框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

　　注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于框架协议直接或通过其控股子公司与中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《中兴新采购框架协议》。

　　注3：2018年本集团预计向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币10亿元。公司独立非执行董事认为：2018年公司向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料实际发生金额与预计金额差异较大，主要因中兴新及其附属公司及参股公司在本公司2018年年度招标中的中标份额减少，符合公司的实际情况。

　　2、预计本公司2019年向航天欧华销售产品相关的日常关联交易的基本情况

　　■

　　注1：交易价格将在遵守公司与航天欧华签订的《2019年渠道合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

　　注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《2019年渠道合作框架协议》直接或通过其控股子公司与航天欧华就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2019年渠道合作框架协议》。

　　注3：航天欧华作为本公司的总经销商之一，直接向本公司采购协议产品，其主要职责为资金平台（对下级渠道商的融资）与物流平台（仓储运输管理），并兼顾渠道拓展、分销业务等。

　　注4：2018年本集团预计向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币11亿元。公司独立非执行董事认为：2018年公司向航天欧华销售产品实际发生金额与预计金额差异较大，主要因2018年公司总经销商销售模式进行调整，航天欧华作为总经销商之一负责销售区域调整所致，符合公司的实际情况。

　　3、预计本公司2019年向华通采购软件外包服务的日常关联交易的基本情况

　　■

　　注1：交易价格将在遵守公司与华通签订的《华通软件外包服务合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

　　注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《华通软件外包服务合作框架协议》直接或通过其控股子公司与华通就具体项目签署采购订单，在采购订单中确定项目具体要求及交易金额等信息，采购订单中未明确约定的，应适用《华通软件外包服务合作框架协议》。

　　4、预计本公司2019年向南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易的基本情况

　　■

　　注1：交易价格将在遵守本公司与南昌软件签订的《南昌软件软件外包服务合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

　　注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《南昌软件软件外包服务合作框架协议》直接或通过其控股子公司与南昌软件就具体项目签署采购订单，在采购订单中确定项目具体要求及交易金额等信息，采购订单中未明确约定的，应适用《南昌软件软件外包服务合作框架协议》。

　　5、预计本公司向南昌软件采购工程服务的日常关联交易的基本情况

　　■

　　注1：交易价格将在遵守本公司与南昌软件签订的《南昌软件工程服务采购框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

　　注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《南昌软件工程服务采购框架协议》直接或通过其控股子公司与南昌软件就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《南昌软件工程服务采购框架协议》。

　　6、预计本公司2019-2021年向中兴和泰采购酒店服务的关联交易

　　■

　　注1：本集团预计2017年7月1日至2018年6月30日期间向关联方中兴和泰及其子公司采购酒店服务最高累计交易金额（不含增值税）为人民币9,000万元，2018年7月1日至2018年12月31日期间向关联方中兴和泰或其子公司采购酒店服务最高累计交易金额（不含增值税）为人民币3,500万元。公司独立非执行董事认为：2018年公司向中兴和泰及其子公司采购酒店服务实际发生额与预计金额差异较大，主要因公司出于控制成本费用，减少向中兴和泰及其子公司大型培训与会议服务的采购，同时公司引入其他协议酒店，符合市场行情和公司的实际情况。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）中兴新通讯有限公司

　　中兴新的法定代表人、注册资本、股权结构及经营范围等情况请见本公司2018年半年度报告。中兴新不是失信被执行人。

　　中兴新主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）：2018年1-6月中兴新营业收入为398.73亿元人民币，净利润为-77.65亿元人民币；2018年6月30日，中兴新总资产为1,236.02亿元人民币，净资产为348.25亿元人民币。

　　（2）深圳市航天欧华科技发展有限责任公司

　　法定代表人：詹毅超

　　注册资本：人民币2,000万元

　　住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A5栋8层

　　经营范围：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机信息系统集成及技术咨询，计算机软件的技术咨询；计算机技术服务；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；矿产品（不含限制项目）的销售；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务；信息传输、软件和信息技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　2018年1-6月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币31,344万元，营业收入为人民币14,116万元，净利润为人民币188万元，净资产为人民币3,967万元。

　　航天欧华不是失信被执行人。

　　（3）华通科技有限公司

　　法定代表人：洪波

　　注册资本：人民币5,000万元

　　股东：中兴发展有限公司（100%持股）

　　住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区潮白大街2号中兴北方产业基地1#车间a幢

　　经营范围：通讯产品、软件产品、创意产品的研发、生产、销售，货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)，计算机系统集成及服务，建筑智能化系统集成(设计、施工)，工业自动化设备及仪表开发、制造、销售。

　　华通2018年1-6月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币54,670.04万元，营业收入为人民币25,232.31万元，净利润为人民币-2,892.07万元，净资产为人民币-881.07万元。

　　华通不是失信被执行人。

　　（4）中兴软件技术（南昌）有限公司

　　法定代表人：洪波

　　注册资本：人民币1,500万元

　　股东：中兴通讯股份有限公司（持股30%）、中兴发展有限公司（持股40%）、南昌大学（持股30%）

　　住所：江西省南昌市高新开发区艾溪湖北路688号

　　经营范围：软件技术的开发、应用，系统集成、网络工程、技术咨询与服务；安防设计及工程；仪器仪表、环境监控、设备批发、零售；通信终端产品、电子产品及上述产品配件的研发、生产、销售、维修和维护及相关咨询服务；经营进出口业务；建筑施工劳务；劳务派遣；通信工程（国家有专项规定的项目除外）

　　2018年1-6月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币17,917.67万元，营业收入为人民币10,473.48万元，净利润为人民币71.2万元，净资产为人民币1,565.04万元。

　　南昌软件不是失信被执行人。

　　（5）深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

　　法定代表人：苗伟

　　注册资本：人民币3,000万元

　　住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号

　　经营范围：宾馆；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。

　　中兴和泰2018年1-6月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币9,067万元，营业收入为人民币8,689万元，净利润为人民币-87万元，净资产为人民币1,323万元。

　　中兴和泰不是失信被执行人。

　　2、与本公司的关联关系

　　中兴新为公司控股股东，目前持有公司股票1,271,868,333股，占公司总股本的30.34%，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，中兴新为本公司关联方。本公司董事诸为民先生为中兴新董事，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，中兴新为本公司关联方。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14A章的相关规定，中兴新为本公司的关连方。

　　本公司董事李步青先生担任航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，深圳航天工业技术研究院有限公司为本公司的关联方。航天欧华为深圳航天工业技术研究院有限公司的控股子公司，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，航天欧华为本公司的关联方。

　　本公司监事王俊峰先生过去十二个月曾担任航天欧华董事，根据《深圳上市规则》第10.1.6条的相关规定，航天欧华为本公司的关联方。

　　本公司董事方榕女士为中兴发展董事、常务副总裁；方榕女士同时任南昌软件、中兴和泰董事，华通、南昌软件、中兴和泰为中兴发展的控股子公司。根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，华通、南昌软件、中兴和泰为本公司的关联方。

　　航天欧华、华通、南昌软件、中兴和泰不是《香港上市规则》规定的关连方。

　　3、履约能力分析

　　根据中兴新的经营情况、财务状况及基于中兴新与本公司的历史合作情况，本公司认为中兴新对于其与本公司签订的关联交易协议具有良好的履约能力。

　　根据航天欧华的经营情况及财务状况，本公司认为航天欧华对于其与本公司签订的关联交易协议具有良好的履约能力。

　　根据华通经营情况及财务状况，本公司已逐步下调向其采购软件外包服务交易金额占同类业务的比例。基于华通长期与本公司的合作情况，本公司认为华通与本公司签订的关联交易协议不存在重大履约风险。

　　根据南昌软件的经营情况、财务状况及基于南昌软件与本公司的历史合作情况，本公司认为南昌软件对于其与本公司签订的关联交易协议具有良好的履约能力。

　　根据中兴和泰的经营情况及财务状况，以及交易双方以往的友好合作，本公司认为中兴和泰与本公司签订的关联交易协议不存在重大履约风险。

　　三、关联交易协议签署情况及主要内容

　　（一）关联交易协议主要内容

　　1、签署情况

　　本公司已于2018年12月25日与中兴新签订前述《中兴新采购框架协议》、与航天欧华签订前述《2019年渠道合作框架协议》、与华通签订前述《华通软件外包服务合作框架协议》、与南昌软件签订前述《南昌软件软件外包服务合作框架协议》及《南昌软件工程服务合作框架协议》、与中兴和泰签订前述酒店服务《采购框架协议》。

　　2、《中兴新采购框架协议》的主要内容

　　（1）交易方式

　　本公司与中兴新发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料。

　　（2）框架协议与订单的关系

　　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

　　（3）交易价格的确定方式

　　本公司拟向其采购原材料或服务的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

　　在成为本公司合资格供应商之前，关联方以及其他潜在供应商必须通过本公司对资格能力、产品质量、价格等方面的内部资格认证程序。本公司将对合资格的供应商进行年度审查。一般而言，根据本公司对有关年度的预测，本公司会在进行该年度的采购前，邀请合资格供货商（至少邀请三家以上合资格供应商）对当年度每种原材料的供应各进行一次招标，本公司采购部门及招标部门共同对合资格供应商的产品价格、产品质量、服务质量、资格能力等各方面进行综合评分（重点关注产品价格），按照评估得分高低顺序选择中标的合资格供应商。根据本公司对有关原材料的需求量，本公司会选取一家或以上的合资格供应商，而中标的合资格供应商给予本公司的价格不会比没有中标的供应商高。在招标阶段本公司已确定未来一年本公司向各中标的合资格供应商采购原材料的种类、预计数量及价格。中标的合资格供应商根据中标结果在未来一年向本公司供应原材料。本公司根据日常业务过程中的实际需求数量和时间，向中标的合资格供应商发出采购订单，一般情况下实际采购数量不会超过中标时确定的预计数量。如果实际采购数据超过预计量，本公司会重新按照上述招标程序对超过部分的需求量重新进行招标。本公司对于为本公司关联方的合资格供应商和独立第三方的合资格供应商的招标程序一致，不会因为是关联方而给予特殊的优待。

　　（4）货款支付与结算方式

　　本公司向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料应付货款在货物验收合格后210天内付清，结算方式为商业承兑汇票。

　　（5）交易的生效条件及有效期

　　上述《中兴新采购框架协议》经双方授权代表签署、加盖公章或合同专用章后成立，本协议项下2019年度不高于董事会审批权限金额的交易安排自中兴通讯董事会批准后生效，其余交易安排自股东大会批准后生效。

　　《中兴新采购框架协议》有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

　　3、《2019年渠道合作框架协议》的主要内容

　　（1）交易方式

　　本公司与航天欧华发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向航天欧华销售政企全线产品等。

　　（2）框架协议与具体合同的关系

　　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

　　（3）交易价格的确定方式

　　本公司向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。

　　（4）货款支付与结算方式

　　产品发货前航天欧华以现金（电汇）或银行承兑汇票方式支付100%的货款到本公司指定账户。

　　（5）交易的生效条件及有效期

　　上述《2019年渠道合作框架协议》经交易双方签署，加盖公章，并经本公司董事会批准之日起生效。有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

　　4、《华通软件外包服务合作框架协议》及《南昌软件软件外包服务合作框架协议》的主要内容

　　（1）交易方式

　　本公司与华通、南昌软件发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向上述关联方采购软件外包服务。

　　（2）框架协议与具体合同的关系

　　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

　　（3）交易价格的确定方式

　　本公司拟向其采购服务的关联方是经过本公司招标或洽谈采购程序选定的。华通、南昌软件承诺向本公司提供软件外包服务的价格不高于向其他购买华通、南昌软件同类软件外包服务的价格。如果华通、南昌软件以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供软件外包服务时，该价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现华通、南昌软件在本协议有效期内出售给本公司的价格高于其出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求华通、南昌软件退回差价。

　　（4）货款支付与结算方式

　　本公司及其控股子公司向关联方采购软件外包服务按实际工作量结算，结算方式为电汇。

　　（5）交易的生效条件及有效期

　　上述《华通软件外包服务合作框架协议》及《南昌软件软件外包服务合作框架协议》经交易各方签署，加盖公章并经本公司董事会批准之日起生效，有效期均自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

　　5、《南昌软件工程服务采购框架协议》的主要内容

　　（1）交易方式

　　本公司与南昌软件发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向其采购工程服务。

　　（2）框架协议与订单的关系

　　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体订单的基础。

　　（3）货款支付与结算方式

　　本公司及其控股子公司向关联方采购工程服务按实际工作量结算，结算方式为电汇。

　　（4）交易的生效条件及有效期

　　《南昌软件工程服务采购框架协议》经交易各方签署，加盖公章并经本公司董事会批准之日起生效，有效期自本公司董事会批准生效之日起至2020年10月31日止。

　　本公司拟向其采购服务的关联方是经过本公司招标或洽谈采购程序选定的。本公司与南昌软件进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供之条款进行。

　　6、酒店服务《采购框架协议》的主要内容

　　（1）交易方式

　　本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司及控股子公司向中兴和泰或其控股子公司购买酒店住宿、餐饮等配套服务。

　　（2）框架协议与具体合同的关系

　　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

　　（3）交易价格的确定方式

　　中兴和泰承诺向本公司出售产品（或服务）的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品（或服务）的价格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服务时，这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在《采购框架协议》有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求中兴和泰退回差价。

　　（4）货款支付与结算方式

　　中兴和泰于每月5号前将上月的月结账单、正规税务发票送至本公司，本公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。

　　（5）交易的生效条件及有效期

　　上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署，加盖公章或合同专用章，并经本公司董事会批准之日起生效，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

　　四、定价政策和定价原则

　　本公司向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标或洽谈程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

　　本公司向航天欧华销售产品及提供服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。航天欧华作为总经销商可获取的利润标准，符合中兴通讯制定的总经销商统一利润标准，与其他总经销商无差异，不存在特别优惠。

　　就酒店服务采购，本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　本公司和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　中兴新、华通、南昌软件及中兴和泰被选定为本公司的供应商，理由是该等关联方能持续提供本公司所需的产品和服务，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本公司认为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营是非常重要且有益处的。

　　航天欧华被选定为公司的长期渠道总经销商，系因该关联方能提供本公司所需的渠道框架、物流体系与资金保障。本公司认为值得信赖和合作性强的渠道总经销商对本公司的经营是非常重要且有益处。

　　本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

　　公司独立非执行董事对上述《中兴新采购框架协议》、《2019年渠道合作框架协议》、《华通软件外包服务合作框架协议》、《南昌软件软件外包服务合作框架协议》、《南昌软件工程服务合作框架协议》、《采购框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关期间最高累计交易金额提交公司董事会审议。

　　2、公司独立非执行董事对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

　　《中兴新采购框架协议》、《2019年渠道合作框架协议》、《华通软件外包服务合作框架协议》、《南昌软件软件外包服务合作框架协议》、《南昌软件工程服务合作框架协议》、《采购框架协议》的条款经双方公平磋商确定，定价公允合理，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

　　七、备查文件目录

　　1、 本公司第七届董事会第四十二次会议决议；

　　2、 本公司第七届监事会第三十二次会议决议；

　　3、本公司独立非执行董事独立意见；

　　4、本公司与中兴新签订的《2019-2021年采购框架协议》；

　　5、本公司与航天欧华签订的《2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》；

　　6、本公司与华通签订的《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》；

　　7、本公司与南昌软件签订的《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》及《国际项目工程服务年度框架合作协议》；

　　8、本公司与中兴和泰签订的《采购框架协议》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2018年12月25日