证券代码：000409              证券简称：*ST地矿              公告编号：2018-147

　　山东地矿股份有限公司

　　第九届董事会2018年第十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第十六次临时会议于2018年12月21日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层会议室召开。本次会议通知于2018年12月14日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张虹先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　会议经投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的公告》（公告编号:2018-148）。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。

　　二、审议通过《关于子公司参股设立鲁地康养（宁夏）股权投资基金方案部分内容变更的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于子公司参股设立鲁地康养（宁夏）股权投资基金方案部分内容变更的公告》（公告编号：2018-149）。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000409 证券简称：*ST地矿公告编号：2018-148

　　山东地矿股份有限公司关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易后，公司控股子公司鲁地投资持有力之源股权由70%变更为30%，力之源将不再纳入公司合并报表范围，公司将对其采用权益法进行核算。

　　2.本次公开挂牌转让价格不低于500万元，最终交易价格根据竞买结果确定，交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确。

　　3.公司关联方不参与本次竞购，本次交易不构成关联交易。

　　4.截止本公告日，上市公司子公司为交易标的力之源提供借款余额及利息共计16,106.5万元。本次交易完成后，受让方按股权比例代交易标的偿还借款及利息9,203.71万元，还款期限为不超过36个月，剩余借款余额及利息6,902.79万元由力之源通过向银行及其他金融机构借款，或其他资金措施的方式进行偿还，还款期限为不超过36个月，未来存在无法按期偿还借款的风险。

　　5.按照鲁地投资本次转让力之源40%股权挂牌底价500万元计算，本次交易完成后，鲁地投资预计可能获得的投资收益为710.28万元，最终以审计结果为准。鉴于本次交易无法在2018年度完成，上述损益情况对公司2018年度财务报表无影响。

　　一、本次股权转让事项概述

　　山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）于2018年12月21日召开第九届董事会2018年第十六次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的议案》。

　　根据国资委关于“瘦身健体，提质增效”的总体要求结合公司未来发展战略和实际经营情况，公司董事会同意控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）通过山东产权交易中心公开挂牌转让其持有的滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称：力之源）40%股权。根据国有产权变动规定，公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对标的公司评估出具了《资产评估报告书》（东洲评报字【2018】第1469号），并经山东地矿集团有限公司履行完成国资评估备案程序。经评估，力之源40%股权对应评估价值为-652,386.35元，本次挂牌转让力之源40%股权价格不低于500万元。本次转让完成后，鲁地投资持有力之源股权比例由70%变更为30%，将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易是在山东产权交易中心挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性，交易对方和交易价格尚不明确，公司关联方不参与本次竞买力之源股权，本次交易不构成关联交易。公司将根据挂牌转让的最终交易价格，按照有关证券监管规定决定是否需要提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　本次拟转让交易标的为鲁地投资持有的力之源40%股权。

　　（一） 交易标的公司基本情况

　　1.公司名称：滨州市力之源生物科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91371600060436084X

　　3.企业性质：有限责任公司

　　4.注册资本：壹亿元整

　　5.法定代表人：孙卫东

　　6.住所：滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西

　　7.成立日期：2013年01月15日

　　8.经营范围：淀粉糖（麦芽糖浆、果葡糖浆、葡萄糖浆）生产销售、果糖的生产销售、啤酒专用糖浆的生产销售；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持股70%；崔全海持股18%；山东君邦控股有限公司持股10%；李翠芳持股2%。

　　10.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年9月30日为基准日对力之源进行审计，并出具了《滨州市力之源生物科技有限公司2018年1-9月财务报表审计报告》（中审亚太审字【2018】020288号），力之源2018年1-9月份经审计的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　其他财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二） 资产评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（东洲评报字【2018】第1469号），评估对象为力之源的股东全部权益，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及负债等，于评估基准日的市场价值。由于力之源从2017年8月份停产至今，未来生产经营存在的诸多不确定因素，企业未来年度的收益和风险无法进行准确的预测，故不适宜采用收益法进行评估。另外，力之源属上市公司的下属三级子公司，与力之源相关行业、相关规模企业的交易案例很少，和目前同行业的上市公司的主营业务和经营状态也不吻合，缺乏可比性，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。本次企业价值仅适用成本法评估。对力之源在评估基准日的市场价值进行了评估，力之源的全部股东权益价值为-1,630,965.88元。具体评估结论如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　具体评估报告请参见公司同日公告《资产评估报告书》（东洲评报字【2018】第1469号）。

　　（三） 交易价格

　　力之源40%股权对应评估价值为-652,386.35元，根据国有产权交易相关规定，本次交易价格不能低于经国资有权部门备案的资产评估值。根据力之源注册资本结合本次评估结果，拟确定本次挂牌转让价格不低于500万元，最终交易价格根据竞买结果确定。

　　力之源股东崔全海放弃优先购买权，其他股东未明确放弃优先购买权。

　　（四）交易标的涉及诉讼及仲裁事项

　　1.2016年5月9日，原告浙江兴达活性炭有限公司起诉力之源，要求支付货款133,000元。经过浙江省开化县人民法院审理，判决原告胜诉。

　　2.2016年5月9日，原告滨州市富海机电设备有限公司起诉力之源，要求支付货款及质保金48,360元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉。

　　3.2016年5月18日，原告上海艾克森集团有限公司起诉力之源，要求支付货款1,032,000元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　4.2016年8月17日，原告山东迎春钢板仓制造有限公司起诉力之源，要求支付货款22,175元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　5.2017年2月26日，原告滨城区海川五金批发部起诉力之源，要求支付货款25,013元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　6.2017年4月24日，原告北京天达京丰技术开发有限公司起诉力之源，要求支付货款549,200元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　7.2017年7月27日，原告滨州红星钻井大队起诉力之源，要求支付工程款67,905元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　8.2017年8月16日，原告淄博捷赛钢板仓有限公司起诉力之源，要求支付货款238,586元。经过淄博市张店区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　9.2017年8月18日，原告安徽四通仪表电缆有限公司起诉力之源，要求支付货款76,658元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　10.2017年12月25日，原告山东北方阀门股份有限公司起诉力之源，要求支付货款20,875元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　11.2018年1月2日，原告滨州市瑞晨防腐工程有限公司起诉力之源，要求支付工程款217,643元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　12.2018年1月22日，原告南昌宝丰活性炭有限公司起诉力之源，要求支付货款86,000元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　13.2018年3月5日，原告烟台麦特尔生物技术有限公司起诉力之源，要求支付货款等173,857元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　14.2018年4月30日，原告山东远洋建设有限公司淄博分公司起诉力之源，要求支付工程款141,101元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　15.2018年6月26日，原告淄博豪迈实验室装备有限公司起诉力之源，要求支付设备及安装款29,534元。经过滨州市滨城区人民法院审理，判决原告胜诉，已进入执行阶段。

　　16.浙江华章科技有限公司诉力之源合同纠纷案件，请求法院依法判令力之源支付货款787,400.00元并退还投标保证金30,000.00元；支付延期付款违约金77,826.25元。案件目前还在审理中，判决结果未确定。

　　17.山东阳信敏瑞工贸有限公司诉力之源合同纠纷案件，请求法院判令力之源支付劳务费144,723.15元，案件目前还在审理中，判决结果未确定。

　　除上述事项外，力之源不存在其他未执行诉讼与仲裁事项。

　　（五）公司为交易标提供担保情况及解决措施

　　1.公司为力之源提供担保情况

　　■

　　2.解决措施

　　为保证本次交易顺利进行，本次交易完成后，公司拟继续为力之源上述借款提供担保，交易对方按持股比例提供相应的反担保措施。

　　（六）上市公司为标的公司提供借款情况及解决措施

　　1.公司子公司鲁地投资为标的公司提供借款情况

　　单位：万元

　　■

　　2.公司子公司宝利甾体为标的公司提供借款情况

　　单位：万元

　　■

　　3.解决措施

　　截止本公告日，上市公司子公司为交易标的力之源提供借款余额及利息共计16,106.5万元。本次交易完成后，受让方按股权比例代交易标的偿还借款及利息9,203.71万元，还款期限为不超过36个月，剩余借款余额及利息6,902.79万元由力之源通过向银行及其他金融机构借款，或其他资金措施的方式进行偿还，还款期限为不超过36个月。

　　力之源目前处于停产状态，不具备一次性偿还公司借款的能力，存在无法按时归还借款的风险。本次交易完成后，公司提供力之源借款主要用于其生产经营所需流动资金，还款期限36个月，有助于力之源改善生产经营，提高盈利能力。公司将积极敦促力之源和受让方通过其他融资方式改善生产经营情况，及时归还公司借款。

　　本次交易完成后，公司将与受让方及标的公司签署相关还款协议，并及时履行信息披露义务。

　　三、交易协议的主要内容

　　本次股权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。董事会授权公司管理层在山东产权交易中心全权办理本次公开挂牌转让事宜，公司将按照有关规定，及时披露股权转让的进展情况。

　　四、股权转让涉及的其他事项说明

　　此次股权转让不涉及员工安置、土地租赁等其他情况。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　力之源属于玉米初加工产业，主要产品为麦芽糖、葡萄糖、果糖和淀粉乳，受国家环保政策和产品市场饱和等各方面影响，生产成本大幅上升，同时市场占有率低，近两年一直处于亏损状态。根据山东省人民政府鲁政发【2017】20号文关于多措并举盘活企业资产，规范清理低效资产的实施意见，结合公司未来发展战略，公司本次转让力之源40%股权，有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，有利于公司集中精力聚焦核心产业，增强公司盈利能力。

　　本次交易完成后，鲁地投资持有力之源股权比例由70%变更为30%，力之源将不再纳入公司合并报表范围，公司将对其采用权益法进行核算。按照鲁地投资本次转让力之源40%股权挂牌底价500万元计算，本次交易完成后，鲁地投资预计可能获得的投资收益为710.28万元，最终以审计结果为准。鉴于本次交易无法在2018年度完成，上述损益情况对公司2018年度财务报表无影响。

　　六、董事会意见

　　本次挂牌转让力之源40%股权有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，提供公司盈利能力。

　　标的资产力之源目前不具备偿还借款能力，公司拟定的还款措施有助于力之源通过改善盈利能力偿还借款及利息，未来亦存在无法偿还借款的风险。截止本公告日，上市公司不存在其他对外财务资助。

　　七、独立董事意见

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易符合相关政策和公司发展战略，有利于改进和优化资产结构，稳健财务状况，通过公开挂牌方式进行，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　本次交易受让方按股权比例承担力之源对上市公司借款，符合深交所《上市规则》《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，相关借款利润定价公允。标的公司力之源存在无法偿还借款的风险，本次还款计划有利于标的公司通过改善经营能力，化解债务违约风险，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）第九届董事会2018年第十六次临时会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）《资产评估报告书》（东洲评报字【2018】第1469号）；

　　（四）《滨州市力之源生物科技有限公司2018年1-9月财务报表审计报告》（中审亚太审字【2018】020288号）。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000409              证券简称：*ST地矿              公告编号：2018-149

　　山东地矿股份有限公司关于子公司参股设立鲁地康养（宁夏）股权投资基金方案部分内容变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2018年2月27日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）拟与中江银瑞资本（北京）有限公司（以下简称“中江银瑞”）及中民香山睿泽（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“中民投资”）共同发起设立产业基金，主要投资但不限于养生养老产业、大健康医疗产业等产业链相关领域，重点关注对处于成长期、成熟期、及扩张期企业的长期股权投资。产业基金的认缴出资总额80,000万元人民币，其中鲁地投资作为优先级有限合伙人出资40,000万元，中江银瑞作为劣后级有限合伙人出资39,992万元，中民投资作为普通合伙人出资8万元。具体内容详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于全资子公司参与投资设立产业基金的公告》（公告编号：2018-015）。

　　根据产业基金设立的进展情况，为满足该产业基金在中国证券基金业协会的备案要求，公司于2018年5月7日召开第九届董事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于变更拟成立产业基金方案部分内容的议案》，对本次基金设立方案部分内容进行了变更。具体内容详见公司于2018年5月8日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于全资子公司拟成立产业基金方案部分内容变更的公告》（公告编号：2018-041）。

　　2018年12月21日，公司召开第九届董事会2018年第十六次临时会议，审议通过了《关于子公司参股设立鲁地康养（宁夏）股权投资基金方案部分内容变更的议案》，根据产业基金设立的进展情况结合公司实际情况，同意对产业基金方案进行调整，并授权公司管理层与交易对方重新签署相关合同。

　　本次变更基金方案部分条款事宜在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、产业基金方案变更主要内容

　　（一）出资情况

　　变更前：

　　单位：万元

　　■

　　变更后：

　　单位：万元

　　■

　　（二）合伙期限

　　变更前：

　　有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为六年。

　　变更后：

　　有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为八年。

　　（三）管理费

　　变更前：

　　本有限合伙企业应向普通合伙人支付的管理费合计金额为本有限合伙企业首次工商变更登记完成时所有认缴出资额的1%/年。

　　变更后：

　　本有限合伙企业应向普通合伙人支付的管理费为人民币50万元/年。

　　（四）投资及退出

　　变更前：

　　各合伙人确认，本有限合伙企业的投资退出封闭期为五年，其中，投资期为三年，退出期为二年，从出资到账截止日起算。

　　变更后：

　　各合伙人确认，本有限合伙企业的投资退出封闭期为六年，其中，投资期为五年，退出期为一年，从出资到账截止日起算。

　　（五）收益分配

　　变更前：

　　有限合伙企业取得项目投资现金收入（扣除预计费用）按如下顺序分配：

　　第一轮分配：本有限合伙企业取得项目投资现金收入按实缴出资比例分配给各有限合伙人，优先向有限合伙人鲁地矿业进行分配。各有限合伙人第一轮分配从本有限合伙企业取得的金额等于按照如下公式计算的I：

　　I=各有限合伙人的实缴出资额×6%×（投资起始日至分配基准日的天数/365）

　　全体合伙人同意，为第一轮分配之目的，本有限合伙企业将于投资起始日起每满12个月之日后的10个工作日内向各有限合伙人进行第一次现金预分配（优先向有限合伙人鲁地矿业进行分配）。

　　第二轮分配：如经过第一轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则按实缴出资比例分配给各合伙人，全体合伙人第二轮分配累计取得的现金收入等于其全部实缴出资额（优先向有限合伙人鲁地矿业进行分配）。

　　第三轮分配：如经过上述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入（“超额收益”），则基金管理人提取该超额收益部分的20%作为基金管理人的业绩报酬，剩余超额收益部分的80%由有限合伙人中江银瑞与鲁地矿业按如下原则分配：

　　a.如基金年化收益率小于等于30%，则全部由有限合伙人中江银瑞分配；

　　b.如基金年化收益率大于30%，则由有限合伙人中江银瑞及鲁地矿业按照其实缴出资比例分配。

　　变更后：

　　有限合伙企业取得项目投资现金收入（扣除预计费用）按各合伙人实缴出资比例进行分配。

　　第一轮分配：本有限合伙企业取得项目投资现金收入按实缴出资比例分配给各合伙人，其分配取得的现金收入等于各合伙人的全部实缴出资额；

　　第二轮分配：如经过上述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则由有限合伙人根据其实缴出资金额按照年化投资收益率30%进行收益分配；

　　第三轮分配：如经过上述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入（“超额收益”），则基金管理人提取该超额收益部分的10%作为基金管理人的业绩报酬，剩余超额收益部分的90%由有限合伙人根据其实缴出资比例进行分配。

　　（六）退出机制

　　变更前：

　　中江银瑞在鲁地矿业全部从本有限合伙企业退出前，不得转让其持有的财产份额。

　　鲁地矿业从本有限合伙企业退出后，中江银瑞可以转让其持有的财产份额。

　　鲁地矿业根据约定取得第一轮分配和第二轮分配的金额后，可从本有限合伙企业退伙。除前述情形外，鲁地矿业不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

　　鲁地矿业从本有限合伙企业退伙前，中江银瑞不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

　　变更后：

　　除本协议另有约定外，未经全体合伙人同意，有限合伙人不得转让其持有的财产份额。

　　山东瑞鑫投资有限公司根据约定取得第一轮分配的金额后，可从本有限合伙企业退伙。除前述情形外，让古戎不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

　　有限合伙人退伙需经合伙人会议决定。

　　除上述变更外，本次设立基金的主要条款保持不变。

　　三、有限合伙人变更情况介绍

　　本次变更前，公司控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司作为基金有限合伙人出资，鉴于本次基金主要投资于医养大健康产业，根据公司发展战略和子公司产业定位，拟变更有限合伙人为山东鲁地矿业投资有限公司全资子公司山东瑞鑫投资有限公司，其基本情况如下：

　　1.公司名称：山东瑞鑫投资有限公司

　　2.统一社会信用代码：91370000688289534T

　　3.法定代表人：张宪依

　　4.公司注册地：济南市历下区解放路43号银座数码广场1幢1-2010室

　　5.注册资本：3,600万人民币

　　6.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　7.经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；会议会务服务；体育场地设施工程；批复、零售：食品、保健食品、日用品、百货、化妆品、日用消杀用品；国内广告业务；经济贸易咨询；企业咨询管理；房地产中介服务；房地产开发经营；知识产权代理；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8.成立日期：2009年5月7日

　　9.股权结构：山东鲁地矿业投资有限公司持股100%

　　10.主要资产情况：其持有的山东建联盛嘉中药有限公司（以下简称：建联中药）80%的股权。

　　建联中药位于山东省济南市，截止公告日，建联中药经营包括总店在内的46家门店（分布在济南市区）、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆。

　　四、备查文件

　　公司第九届董事会2018年第十六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月24日

　　山东地矿股份有限公司第九届董事会2018年第十六次临时会议独立董事

　　意见

　　山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会2018年第十六次临时会议于2018年12月21日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司40%股权的议案》发表如下独立意见：

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。所聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易符合相关政策和公司发展战略，有利于改进和优化资产结构，稳健财务状况，通过公开挂牌方式进行，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　本次交易受让方按股权比例承担力之源对上市公司借款，符合深交所《上市规则》《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，相关借款利润定价公允。标的公司力之源存在无法偿还借款的风险，本次还款计划有利于标的公司通过改善经营能力，化解债务违约风险，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　（以下无正文）

　　独立董事：  陈志军 王乐锦董华

　　2018年12月24日