证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2018-082
深圳市海王生物工程股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
（一）会议召开时间
（1）现场会议：2018年12月24日（星期一）下午14:50
（2）网络投票： 2018年12月23日（星期日）-2018年12月24日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2018年12月24日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年12月23日（星期日）下午15:00至2018年12月24日（星期一）下午15:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点
深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室
（三）会议召集人
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
（四）投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
鉴于本次股东大会涉及股权激励计划相关议案，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司全体独立董事委托詹伟哉先生作为征集人，向公司全体股东征集本次股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。公司于2018年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了公司《独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告》，截止征集时间结束公司未收到股东发给征集人的委托函。
（五）会议主持人
本次会议由公司董事许战奎先生主持召开。
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
（一）股东出席会议情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东29人，代表股份1,243,443,317股，占上市公司总股份的46.9824％。 其中：通过现场投票的股东17人，代表股份1,242,459,892股，占上市公司总股份的46.9453％。通过网络投票的股东12人，代表股份983,425股，占上市公司总股份的0.0372％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东22人，代表股份10,501,590股，占上市公司总股份的0.3968％。其中：通过现场投票的股东10人，代表股份9,518,165股，占上市公司总股份的0.3596％。通过网络投票的股东12人，代表股份983,425股，占上市公司总股份的0.0372％。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。
（三）见证律师列席了会议。
四、议案审议表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
在审议本议案的过程中，本次限制性股票激励计划的激励对象刘占军先生、沈大凯先生、陆勇先生，共 3 位股东，合计12,918,793 股回避表决，本议案实际有效表决股数为1,230,524,524股。具体表决结果如下：
总表决情况：
同意1,227,991,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.7942％；反对2,533,025股，占出席会议所有股东所持股份的0.2058％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意6,758,565股，占出席会议中小股东所持股份的72.7385％；反对2,533,025股，占出席会议中小股东所持股份的27.2615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
在审议本议案的过程中，本次限制性股票激励计划的激励对象刘占军先生、沈大凯先生、陆勇先生，共 3 位股东，合计12,918,793 股回避表决，本议案实际有效表决股数为1,230,524,524股。具体表决结果如下：
总表决情况：
同意1,227,991,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.7942％；反对2,533,025股，占出席会议所有股东所持股份的0.2058％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意6,758,565股，占出席会议中小股东所持股份的72.7385％；反对2,533,025股，占出席会议中小股东所持股份的27.2615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
在审议本议案的过程中，本次限制性股票激励计划的激励对象刘占军先生、沈大凯先生、陆勇先生，共 3 位股东，合计12,918,793 股回避表决，本议案实际有效表决股数为1,230,524,524股。具体表决结果如下：
总表决情况：
同意1,227,991,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.7942％；反对2,533,025股，占出席会议所有股东所持股份的0.2058％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意6,758,565股，占出席会议中小股东所持股份的72.7385％；反对2,533,025股，占出席会议中小股东所持股份的27.2615％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》
总表决情况：
同意1,242,963,217股，占出席会议所有股东所持股份的99.9614％；反对480,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0386％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意10,021,490股，占出席会议中小股东所持股份的95.4283％；反对480,100股，占出席会议中小股东所持股份的4.5717％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈董事局议事规则〉相关条款的议案》
总表决情况：
同意1,242,604,192股，占出席会议所有股东所持股份的99.9325％；反对839,125股，占出席会议所有股东所持股份的0.0675％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意9,662,465股，占出席会议中小股东所持股份的92.0095％；反对839,125股，占出席会议中小股东所持股份的7.9905％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于全资子公司拟发行资产支持证券及为其提供担保的议案》
总表决情况：
同意1,242,805,992股，占出席会议所有股东所持股份的99.9487％；反对637,325股，占出席会议所有股东所持股份的0.0513％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意9,864,265股，占出席会议中小股东所持股份的93.9312％；反对637,325股，占出席会议中小股东所持股份的6.0688％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
在审议本议案的过程中，关联股东深圳海王集团股份有限公司、深圳市名派实业有限公司、张思民先生、张锋先生、聂志华先生，共 5 位股东，合计 1,221,233,614 股回避表决，本议案实际有效表决股数为22,209,703股。具体表决结果如下：
总表决情况：
同意21,692,678股，占出席会议所有股东所持股份的97.6721％；反对517,025股，占出席会议所有股东所持股份的2.3279％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）总表决情况：
同意9,957,405股，占出席会议中小股东所持股份的95.0639％；反对517,025股，占出席会议中小股东所持股份的4.9361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
五、律师见证情况
（一）律师事务所名称：广东海派律师事务所
（二）律师姓名：李伟东、费龙飞
（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
（一）深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；
（二）广东海派律师事务所出具的关于深圳市海王生物工程股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一八年十月二十四日
证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2018-081
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开的第七届董事局第二十五次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，并于公司指定信息披露媒体披露了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。详见公司于2018年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询（以下简称“中国结算深圳分公司”），公司对 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月至股权激励计划草案披露日（2018年6月7日至2018 年12月7日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票情况的说明
根据中国结算深圳分公司 2018 年12 月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划首次公开披露前六个月至股权激励计划草案披露日（2018年6月7日至2018 年12月7日），核查对象买卖公司股票的情况如下：
1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况
内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。
2、激励对象买卖公司股票的情况
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公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关管理制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记，在公司披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经公司自查，上述核查激励对象在买卖本公司股票时并不知悉相关内幕信息，其在核查期间的买卖公司股票的行为完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
除上述核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。
三、结论
综上所述，经核查在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》等相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一八年十二月二十四日
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