股票代码：601002      股票简称：晋亿实业       公告编号：临2018-032号

　　晋亿实业股份有限公司

　　第五届董事会2018年第七次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2018年第七次临时会议于2018年12月24日以通讯方式召开。本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。应到董事8名，实到董事8名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》

　　本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事逐项进行表决，具体表决情况如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　（3）发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）和晋正企业全资孙公司晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，浙江晋吉25%的股权交易价格为8,702.53万元。

　　其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　（5）本次发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资、晋正贸易仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　（6）锁定期安排

　　晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　（7）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购，交易价格为8,702.53万元。

　　其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　（9）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　本次非公开发行股票发行方案（二次修订稿）尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司结合实际情况对本次非公开发行股票预案进行了二次修订，董事会审议通过了公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》。《关于2018年非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告》详见公告“临2018-033号”，《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》全文详见公告“临2018-034号”。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》

　　本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购，交易价格为8,702.53万元。

　　其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议案》

　　因公司本次非公开发行方案进行了调整，公司董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易的内容进行了二次修订。具体内容详见公告“临2018-035号”。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议〉的议案》

　　因公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司结合实际情况于2018年12月24日分别与认购对象晋正企业、晋正投资签署了《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于与认购对象重新签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司分别与认购对象晋正企业、晋正贸易、晋正投资重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公告“临2018-036号”。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》

　　根据调整后的发行方案以及相关法规，公司聘请天健会计师事务所对本次交易所涉及的标的公司即晋德公司和浙江晋吉重新进行了审计。天健会计师事务所就晋德公司和浙江晋吉分别出具了《审计报告》天健审[2018]8284号、《审计报告》天健审[2018]8285号。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（二次修订稿）的议案》

　　因公司对本次非公开发行的方案进行调整，为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施进行了二次修订。具体内容详见公告“临2018-037号”。

　　该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会重新授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　（6）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资、晋正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”

　　本次收购公司股份须经非关联股东同意晋正企业、晋正投资、晋正贸易免于发出收购要约，晋正企业在本次收购前后均为晋亿实业的控股股东且收购公司股份后实际控制晋亿实业股份比例超过30%。晋正企业、晋正投资、晋正贸易已书面承诺，自本次发行结束日起36个月内不转让通过本次非公开发行获得的股份。

　　该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》并结合公司实际情况，现拟对公司章程部分条款进行修订。具体内容详见公告“临2018-038号”。

　　该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公告“临2018-039号”。

　　该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月25日

　　证券代码：601002      证券简称：晋亿实业      公告编号：临2018-033号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于2018年非公开发行A股股票预案

　　二次修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”，“公司”）于2018年8月15日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《2018年非公开发行A股股票预案》等相关议案；2018年9月12日，公司召开第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过《2018年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案。公司根据自身经营发展需要，拟对本次非公开发行方案进行调整，本次方案调整的原因如下：

　　1、由于晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）为境外公司，其原承诺现金认购不低于20,000.00万元，为减小跨境资金流动对本次非公开发行的影响，拟增加晋正企业的境内全资孙公司晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）为发行对象，晋正企业和晋正贸易合计承诺认购不低于20,000.00万元；

　　2、由于广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）受市场环境影响，经营情况有所变动，为保障公司利益，经与晋正投资有限公司充分协商，广州晋亿不再作为本次非公开发行收购的标的公司；

　　3、考虑到公司日常经营资金的需求，本次募集资金用途增加“补充流动资金项目”20,000.00万元，同时本次“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”中所需的铺地流动资金6,323.60万元不再使用募集资金投入。

　　《晋亿实业股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》修订的主要内容如下：

　　■

　　■

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月25日

　　股票代码：601002       股票简称：晋亿实业      公告编号：临2018-035号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告

　　（二次修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、关联交易内容：晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”、“本公司”、“公司”）拟向包括控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）以及晋正企业全资孙公司晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）在内不超过十名特定投资者非公开发行不超过本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的20%（含20%），即158,538,000股，其中晋正企业拟以部分现金及资产认购，晋正贸易以现金认购，晋正投资拟以资产认购。

　　2、关联方回避事宜：鉴于晋正企业为本公司控股股东、晋正投资为晋正企业全资子公司、晋正贸易为晋正企业的全资孙公司，根据有关规定，本次交易构成关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

　　3、独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　4、交易对上市公司的影响：本次非公开发行前，晋正企业拥有公司41.35%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，晋正企业持股比例不会低于30%，仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　5、交易风险：晋正企业及其下属公司晋正投资、晋正贸易认购本次非公开发行股份的事项，尚需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　本公司拟向包括晋正企业、晋正投资和晋正贸易在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过158,538,000股（含158,538,000股），且拟募集总规模（含发行费用）不超过109,269.22万元。晋正企业以部分现金和其持有的晋德有限公司（以下简称“晋德公司”）25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“浙江晋吉”）25%的股权认购，交易价格为8,702.53万元。

　　晋正企业系本公司控股股东，截至本公告日，晋正企业直接持有公司327,755,207股A股股票，占公司总股本的41.35%，晋正投资是晋正企业的全资子公司，晋正贸易为晋正企业的全资孙公司，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（二）交易相关协议签署情况

　　2018年8月15日，公司分别与晋正企业及其全资子公司晋正投资签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，2018年9月12日公司分别与晋正企业及其全资子公司晋正投资签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》。由于本次非公开发行方案变更，经公司第五届董事会2018年第七次临时会议审议通过，公司分别与晋正企业和晋正投资签署了《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》。2018年12月24日经公司第五届董事会2018年第七次临时会议审议通过，公司与晋正企业、晋正贸易以及晋正投资重新签订了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。上述《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》详见公司公告《晋亿实业关于与特定对象重新签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》，重新签订的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》主要内容详见本公告“五、关联交易协议主要内容”。

　　（三）本次发行和交易的审批程序

　　本公司于2018年8月15日召开第五届董事会第五次会议、2018年9月12日召开第五届董事会2018年第四次临时会议、2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会、2018年12月24日召开的第五届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了与本次发行和交易相关的议案，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰回避了表决。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表独立意见。

　　本次发行和交易相关议案尚需提请本公司股东大会审议以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）晋正企业

　　1、基本情况

　　公司名称：晋正企业股份有限公司

　　英文名称：CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.

　　法定代表人：蔡林玉华

　　注册资本：16,000万美元

　　成立日期：1995年12月11日

　　公司住所：英属维尔京群岛

　　经营范围：股权投资

　　2、本次发行前与本公司间股权控制关系结构图

　　■

　　3、主营业务情况

　　晋正企业目前仅从事股权投资业务。除控股或共同控制晋亿实业、晋正投资、晋正贸易、五神光电、晋正网络、境仓物流、晋橡绿能、若恒置业外，未控股及共同控制其他企业。

　　4、最近一年财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（二）晋正投资

　　1、基本信息

　　公司名称：晋正投资有限公司

　　法定代表人：蔡永龙

　　注册资本：10,000万美元

　　成立日期：2011年4月29日

　　公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层

　　经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。

　　2、股权控制关系

　　■

　　3、主营业务情况

　　晋正投资仅从事股权投资业务。报告期内投资晋正贸易、广州晋亿、浙江晋吉、晋橡绿能、晋正网络、若恒置业、杭州境仓、晟昊生物、诚品优选等企业。

　　4、最近一年简要财务报表

　　晋正投资 2017年度简要财务信息（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）晋正贸易

　　1、基本情况

　　公司名称：晋正贸易有限公司

　　法定代表人：蔡永龙

　　注册资本：33,500万人民币元

　　成立日期：2011年10月8日

　　公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢201室

　　经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、日用香料、茶叶的批发、各类机械设备及其配件的佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品;商务咨询;办公楼出租。(上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目)。