证券代码：002375              证券简称：亚厦股份            公告编号：2018-067

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2018年12月17日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2018年12月24日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经通讯表决形成如下决议：

　　一、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对《公司章程》的部分条款作出修改。

　　《浙江亚厦装饰股份有限公司章程（修订稿）》和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程修正案》详见2018年12月25日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。本次回购用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　1、拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。

　　（2）回购股份的数量及占总股本的比例：在回购总金额不低于人民币1.00亿元（含1.00亿元），最高不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 3,333万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.49%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币1.00亿元（含1.00亿元），不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4、拟回购股份的价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5、拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　②如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　③公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　详细内容见刊登在2018年12月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见 2018 年 12月 25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　三、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。

　　为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

　　2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，且自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。

　　4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

　　5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

　　上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　四、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司业绩补偿后续事项的议案》。

　　公司与上海蓝天房屋装饰工程有限公司(以下简称“上海蓝天”或“目标公司”)其他股东确认：上海蓝天自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润未达到《结算协议书》约定的人民币10,783万元，截至2018年8月31日，前述净利润未达到部分的金额为人民币75,747,826.43元。因上海蓝天业绩承诺人在业绩承诺期内未完成《结算协议书》项下的承诺，将其持有的目标公司合计27%的股权无偿转让给公司作为补偿，具体如下：

　　秦晓玲将其持有的目标公司6.48%的股权无偿转让给公司；洪燕将其持有的目标公司5.94%的股权无偿转让给公司；郭卫红将其持有的目标公司4.86%的股权无偿转让给公司；李兵将其持有的目标公司4.86%的股权无偿转让给公司；朱黎明将其持有的目标公司4.86%的股权无偿转让给公司。

　　承诺人承诺在本协议签订后立即配合公司完成上述股权转让的工商变更登记手续。上述股权转让完成后，公司持有目标公司100%的股权，目标公司的权益及利润(包括本次股权转让前目标公司的权益及利润)全部由公司享有，承诺人不再享有目标公司的股东权利，也不再承担目标公司的股东义务。

　　详细内容见刊登在2018年12月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司业绩补偿后续事项的公告》。

　　五、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意召开2019年第一次临时股东大会，会议将审议以下议案：

　　（1）《关于修改公司章程的议案》；

　　（2）《关于回购公司股份的议案》；

　　2.01拟回购股份的方式

　　2.02拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

　　2.03拟用于回购的资金总额及资金来源

　　2.04拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　2.05拟回购股份的实施期限

　　（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。

　　详细内容见刊登在2018年12月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　以上第一、二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十四日

　　证券代码：002375              证券简称：亚厦股份    公告编号：2018-068

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币1.00亿元（含1.00亿元）且不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），回购价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

　　2、风险提示：

　　（1）本次回购股份预案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（4）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（5）本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险；

　　（6）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关规定，基于对公司未来的发展信心，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况的基础上，公司于2018年12月24日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。有关回购事项的具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的及用途

　　基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36 个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。

　　（二）拟回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币1.00亿元（含1.00亿元），最高不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,333万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.49%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　3、拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币1.00亿元（含1.00亿元），不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在本次回购资金总额最高不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元），回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含6.00元/股）的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限33,333,300股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币2,013,126.17万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币776,013.31万元，流动资产为人民币1,713,549.09万元，本次回购资金总额上限为人民币2.00亿元（含2.00亿元）占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.99%、2.58%、1.17%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，自2018 年7月11 日至2018年7月24日，公司董事、实际控制人的一致行动人丁泽成先生基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，增强广大投资者信心，积极维护投资者权益，通过集中竞价的方式增持公司股份共计12,000,050股。

　　公司其他控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购预案由控股股东亚厦控股有限公司于2018 年12月17日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月不存在减持计划。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、2018年12月24日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　2、本次回购股份预案尚需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　3、根据相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。

　　三、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

　　2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3、授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%，且自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。

　　4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

　　5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

　　6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

　　上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　5、本次回购如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、内幕信息知情人名单。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002375                证券简称：亚厦股份               公告编号：2018-069

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司业绩补偿后续事项的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司业绩补偿后续事项的议案》。本议案经公司本次董事会审议通过后生效。现将公司控股子公司上海蓝天房屋装饰工程有限公司（以下简称“上海蓝天”或“目标公司”）业绩补偿后续事项的内容公告如下：

　　一、业绩承诺的基本情况

　　1、2011年6月23日，公司与上海蓝天自然人股东秦晓玲、洪燕、郭卫红、李兵和朱黎明（以下简称“承诺人”）签署了《股权转让合同》，约定公司以首次公开发行股票超募资金人民币12,588万元的价格受让承诺人持有的上海蓝天60%股权。收购完成后公司持有上海蓝天60%股权，承诺人持有上海蓝天40%股权。《股权转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：上海蓝天自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币15,345万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币9,207万元。

　　2、2014年5月29日，公司和承诺人就《股权转让合同》项下业绩承诺及补偿的结算等事宜签订了《结算协议书》，因承诺人未能完成《股权转让合同》项下的业绩承诺，承诺人将其持有的目标公司合计13%的股权无偿转让给公司作为补偿，目前公司持有上海蓝天73%的股权，承诺人合计持有上海蓝天27%的股权。

　　3、根据《结算协议书》，目标公司自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润不到人民币10,783万元的，则承诺人应就目标公司经审计确认的净利润减少部分向目标公司进行补足，由承诺人以现金方式支付给目标公司；承诺人保证按《结算协议书》的规定收回目标公司的应收款项，如《结算协议书》规定的应收款项逾期未收回的，则未收回部分的应收款项由承诺人全额支付给目标公司，同时，公司有权在原剩余股权转让价款(人民币1258.8万元)中直接予以抵扣。

　　4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江亚厦装饰股份有限公司收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司2011年7月至2013年12月业绩承诺实现情况二次结算情况的专项审核报告》（致同专字[2018]第350ZA0320号），截止2018年8月31日，承诺期内业绩结算情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　承诺人需就经审计确认的2011年7 月至2013年12月净利润减少部分向公司做出补偿。

　　二、业绩补偿后续事项相关情况

　　经公司与承诺人协商一致，就《股权转让合同》、《结算协议书》项下目标公司经审计确认的2011年7 月至2013年12月净利润减少部分等事宜签署了《关于上海蓝天房屋装饰工程有限公司之第二次结算协议书》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　1、各方确认：

　　（1）目标公司自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润未达到《结算协议书》约定的人民币10,783万元，截至2018年8月31日，前述净利润未达到部分的金额为人民币75,747,826.43元。

　　（2）承诺人未按《结算协议书》规定收回目标公司的全部应收款项，截止2018年8月31日，《结算协议书》项下目标公司未收回部分的应收款项(应收账款、其他应收款)的金额为人民币53,195,805.69元。

　　（3）截止2018年8月31日，《结算协议书》项下目标公司工程项目中尚未支付的应付款项的总额为人民币31,681,914.22元。

　　2、股权补偿：

　　（1）根据《结算协议书》，目标公司自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润不到人民币10,783万元的，则承诺人应就目标公司经审计确认的净利润减少部分向目标公司进行补足，由承诺人以现金方式支付给目标公司，经计算，净利润减少部分所对应的净利润补足款为人民币100,997,101.95元。公司同意在上述净利润补足款中冲减承诺人可分配的目标公司非经常性损益1,632,000元、“西安三项目实际管理费明细表（截止2018年8月31日）”中所列的应补偿款金额9,786,905.17元、“股权转让前项目收入调整明细”中所列的应补偿款金额1,663,680元。上述三项冲减后，承诺人实际应支付给目标公司的净利润补足款为人民币87,914,516.78元。

　　（2）现经公司、承诺人协商一致，同意上述现金补偿改为股权补偿，即由承诺人将其持有的目标公司合计27%的股权无偿转让给公司作为补偿，具体如下：

　　秦晓玲将其持有的目标公司6.48%的股权无偿转让给公司；洪燕将其持有的目标公司5.94%的股权无偿转让给公司；郭卫红将其持有的目标公司4.86%的股权无偿转让给公司；李兵将其持有的目标公司4.86%的股权无偿转让给公司；朱黎明将其持有的目标公司4.86%的股权无偿转让给公司；

　　承诺人承诺在本协议签订后立即配合公司完成上述股权转让的工商变更登记手续。上述股权转让完成后，公司持有目标公司100%的股权，目标公司的权益及利润(包括本次股权转让前目标公司的权益及利润)全部由公司享有，承诺人不再享有目标公司的股东权利，也不再承担目标公司的股东义务。

　　3、根据《结算协议书》，如《结算协议书》规定的应收款项逾期未收回的，则未收回部分的应收款项由承诺人全额支付给目标公司，同时，公司有权在原剩余股权转让价款(人民币1258.8万元)中直接予以抵扣。

　　现经公司、承诺人协商一致：对于原剩余股权转让价款(人民币1258.8万元)，公司无需支付给承诺人；《结算协议书》项下目标公司未收回部分的应收款项计人民币53,195,805.69元，承诺人也无需支付给目标公司，该等应收款项继续由目标公司收回并归目标公司所有，承诺人承诺配合目标公司收回该等应收款项。

　　4、承诺人的承诺和保证

　　（1）《结算协议书》项下目标公司工程项目中尚未支付的应付款项的总额为人民币31,681,914.22元，如后续目标公司的支付超过前述金额的，则超过部分由承诺人以现金方式支付给目标公司。

　　（2）除本协议另有约定之外，本协议项下承诺人应支付给目标公司及/或公司的任何补偿、赔偿等款项，承诺人保证在相关事项发生之日起30日内以现金方式支付。

　　承诺人之间对补偿、赔偿等款项按原对目标公司的持股比例分担，但承诺人中的每一方对全部补偿、赔偿等款项向目标公司及/或公司承担连带责任。

　　（3）承诺人中的任何一方对本协议项下承诺人的责任、义务、承诺、保证、约定等承担共同的、连带的责任。

　　三、后续措施

　　公司将加强对上海蓝天的经营管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高上海蓝天的盈利能力。

　　股权补偿的工商变更登记已经完成，公司将持续关注上海蓝天业绩补偿的后续进展情况。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、《关于上海蓝天房屋装饰工程有限公司之第二次结算协议书》；

　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江亚厦装饰股份有限公司收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司2011年7月至2013年12月业绩承诺实现情况二次结算情况的专项审核报告》（致同专字[2018]第350ZA0320号）；

　　4、《准予变更（备案）登记通知书》。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002375             证券简称：亚厦股份          公告编号：2018-070

　　浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开本次临时股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会，本次会议由浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议提议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月10日（星期四）下午13:30

　　（2）网络投票时间：2019年01月09日－2019年01月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月9日15:00至2019年1月10日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年1月3日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年1月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　（1）《关于修改公司章程的议案》；

　　（2）《关于回购公司股份的议案》；

　　2.01拟回购股份的方式

　　2.02拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

　　2.03拟用于回购的资金总额及资金来源

　　2.04拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　2.05拟回购股份的实施期限

　　（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。

　　2、披露情况：上述提案已经公司2018年12月24日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。内容详见2018年12月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记（授权委托书详见附件二）；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（股东参会登记表详见附件三），以便登记确认。传真在2019年1月4日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座浙江亚厦装饰股份有限公司证券部，邮编：310008（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记时间：2019年1月4日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00

　　3、登记地点及联系方式：

　　会议联系人：梁晓岚

　　联系电话：0571-28208786

　　传真：0571-28208785

　　地址：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座浙江亚厦装饰股份有限公司证券部

　　邮编：310008

　　参会人员的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、召集本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　七、附件文件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书；

　　3、股东参会登记表。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362375；

　　2、投票简称：“亚厦投票”；

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月9日下午15:00，结束时间为2019年1月10日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生/女士代表本人（本公司）出席浙江亚厦装饰股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　■

　　委托股东姓名及签章：                   身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                     委托人股东帐号：

　　受托人签名：                           受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　股东参会登记表

　　■

　　证券代码：002375                           证券简称：亚厦股份                       公告编号：2018-071

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　关于控股股东提议回购公司股份的提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月17日收到公司控股股东亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）《关于提议回购公司股份的函》，具体内容如下：

　　2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起实施。2018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》），鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，强化激励约束，促进公司夯实估值基础，提升公司管理风险能力，提高上市公司质量。2018 年11月23日，深交所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（以下简称《细则》），本次《公司法》的修订和《意见》、《细则》的发布，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。

　　基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，根据新修订的《公司法》，亚厦控股提议：

　　1、建议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份；

　　2、回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）；

　　3、建议回购资金总额不低于（含）人民币1.00亿元，不超过（含）人民币2.00亿元，回购价格不超过（含）人民币 6.00元/股；若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,333万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.49%。

　　截止本提议提交日，亚厦控股持有公司439,090,032股，在提出本提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在未来六个月亦无减持计划。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　建议公司董事会依据有关法律法规决定具体实施方式，并提请公司按照相关规定尽快召开董事会、股东大会审议此事项。

　　公司已就上述内容认真研究，讨论并制定了回购预案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　风险提示：上述回购事宜需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十四日

　　证券代码：002375              证券简称：亚厦股份          公告编号：2018-072

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　关于实际控制人股票质押式回购延期购回及补充质押的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或者“亚厦股份”）于近日接到实际控制人张杏娟女士的通知，获悉张杏娟女士将其所持有的部分本公司股票办理了股票质押式回购延期购回及补充质押,具体情况如下：

　　一、 实际控制人股票质押式回购延期购回及补充质押的基本情况

　　1、股东股份质押延期购回的基本情况

　　2017年12月19日，张杏娟女士将其持有的本公司股份合计8,599,999股以股票质押式回购交易的方式质押给海通证券股份有限公司，合同约定购回日为2018年12月19日，且已于到期日办理了股票质押延期购回业务，将下述股份中的8,599,999股股份质押购回日延期至2019年1月18日。

　　■

　　2、股东股份补充质押的基本情况

　　■

　　3、股东股份累计被质押情况

　　张杏娟女士共持有公司股份169,016,596股，占公司股份总数的12.61%。上述质押的9,249,999股股份占公司总股本的0.69%。截止本公告披露日，张杏娟女士累计质押其持有的公司股份48,946,999股，占公司股份总数的3.65%。

　　二、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份累计被质押情况

　　控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份710,356,785股，占公司股份总数的 53.01%。上述质押延期购回及补充质押的9,249,999股股份占公司总股本的0.69%。截至本次披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份数为365,691,870股，占其持股总数的比例为51.48%，占公司股份总数的27.29%。

　　三、其他情况说明

　　本次股份质押为公司实际控制人张杏娟女士对前期股份质押的补充质押，不涉及新增融资安排。

　　截至本公告披露日，公司实际控制人张杏娟女士的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。

　　后续若出现平仓风险，公司实际控制人张杏娟女士将采取包括但不限于补充质押、追加保证金等措施，应对上述风险。公司将持续关注其质押情况、质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

　　3、股票质押式回购交易协议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十四日