证券代码：600146        证券简称：商赢环球       公告编号：临-2018-145

　　商赢环球股份有限公司

　　关于拟终止重大资产重组事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次重大资产重组相关情况

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。

　　2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

　　自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴丽珠等3名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计持有的上海创开100%的股权从而间接收购Kellwood Apparel, LLC (USA)（以下简称“Kellwood Apparel”）100%的股份单位和Kellwood HK Limited (HK)（以下简称“Kellwood HK”）100%的股份（Kellwood Apparel100%的股份单位和Kellwood HK的100%股份合称“资产包”）。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。本次交易以上海创开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel 100%的股份单位及位于香港境内Kellwood HK 100%的股份。

　　2018年5月31日，公司召开第七届董事会第21次临时会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：公司控股95.45%的境外子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过支付现金的方式向Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收购资产包。

　　2018年9月4日，公司披露了《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》，主要内容为：由于近期境内外宏观环境和资本市场发生了变化，多种客观因素叠加致使公司及公司下属子公司为本次交易支付现金对价的风险大幅上升，本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。因此，结合当前实际情况，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟。为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司与交易对方经友好协商达成一致，拟终止本次重大资产重组。

　　上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 本次拟终止重大资产重组进展情况

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及交易相关各方遵循相关法律、法规的要求有序推进相关工作，积极履行信息披露义务。由于交易各方对本次重大资产重组交易终止后相关事项包括3,800万美元定金返还时间和方式的处理等存在分歧，重组各方一直就此积极寻求解决方案，并磋商签署正式终止协议。截至本公告日，双方尚未签署有关本次重大资产重组的正式终止协议。公司将与重组各方就本次终止重大资产重组涉及的事项持续进行协商和沟通，并尽快签署正式终止协议并召开董事会审议终止本次重大资产重组的相关事项。

　　本次重大资产重组的相关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年12月25日

　　证券代码：600146       证券简称：商赢环球        公告编号：临-2018-146

　　商赢环球股份有限公司

　　关于延期披露业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）与Oneworld Star Holdings Limited【原持有环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，现占其股份比例100%】、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）及公司实际控制人杨军先生签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）约定，2017年10月2日至2018年10月1日是罗永斌方、杨军先生共同向公司做出的关于环球星光第二个业绩承诺期间。

　　根据原《资产收购协议》约定，经交易双方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的90日内对环球星光实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，因此目前公司已聘请符合资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”或“审计机构”）对环球星光承诺期第二年业绩进行专项审计。

　　由于公司分别于2017年8月、2018年5月完成了两个以现金方式收购的重大资产重组，收购标的分别是境外电商平台类资产DAI项目和境外品牌Active运动类服装资产项目（具体内容详见分别于2017年8月11日和2018年5月16日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》），致使审计范围增加，且境外审计工作量较大，受审计期间节假日较多等因素影响，审计工作目前尚未完成。经公司与审计机构协商，同意将《专项审计报告》延期至2019年3月底出具，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　一、业绩承诺履行情况

　　2016年10月2日，公司完成了非公开发行股票并募集配套资金共计人民币281,038.77万元用于收购环球星光95%的股权及配套项目，其中收购环球星光95%股权的支付对价为人民币18.8亿元，对应的商誉账面价值为人民币13.7亿元。根据原《资产收购协议》约定，罗永斌方、杨军先生共同向公司做出承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。罗永斌方、杨军先生应为环球星光实际净利润未达到业绩承诺时的三年补偿规定承担补偿责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，则另一方应承担连带保证责任代为履行。

　　2018年2月13日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了《资产收购协议之补充协议》，主要内容为：罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额即人民币18,503.76万元，同时，该笔金额视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价[详见2018年2月14日于上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》（公告编号：临-2018-025号）]。

　　2018年8月20日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了《资产收购协议之第三次补充协议》。协议主要内容为：根据原《资产收购协议》和相关补充协议的约定，公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民币28,496.24万元（即第二期收购对价人民币47,000万元扣除罗永斌方提前确认并结算的环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币18,503.76万元后的数额，以下简称“第二期剩余的收购对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意公司无需再支付环球星光第二期剩余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。

　　各方同意，仍旧按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年实际实现的净利润出具《专项审计报告》，并且，各方仍旧应当在业绩承诺期全部届满及《专项审计报告》出具后对业绩承诺进行结算，具体约定如下：

　　1、罗永斌方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产收购协议》和相关补充协议的约定，罗永斌方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年所应承担的现金补偿金额少于上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。

　　2、罗永斌方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产收购协议》和相关补充协议的约定，罗永斌方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年所应承担的现金补偿金额超过上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项罗永斌方仍旧将按照原《资产收购协议》和相关补充协议的约定承担并支付现金补偿金额。

　　3、罗永斌方同意并确认，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具之日，应视为罗永斌方已经支付了人民币28,496.24万元的业绩承诺的现金补偿款，同时也应视为已经向罗永斌方支付了人民币28,496.24万元的第二期剩余的收购对价，即公司已经支付了全部的第二期收购对价。

　　除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》的约定执行。

　　二、 延期出具《专项审计报告》的情况

　　根据原《资产收购协议》约定，经交易双方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的90日内对环球星光实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，因此公司已聘请符合资质的中兴财光华所对环球星光承诺期第二年业绩进行专项审计。

　　由于公司分别于2017年8月、2018年5月完成了两个以现金方式收购的重大资产重组，收购标的分别是境外电商平台类资产DAI项目和境外品牌Active运动类服装资产项目，致使审计范围增加，且境外审计工作量较大，受审计期间节假日较多等因素影响，审计工作目前尚未完成。经公司与审计机构协商，同意将《专项审计报告》延期至2019年3月底出具，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　公司在此提请投资者注意，由于受国内外政治、经济环境变化的影响，传统服装行业受电商冲击，盈利空间受挤压，市场竞争激烈，实体经济不景气，导致环球星光业绩承诺期第二年的业绩存在不达预期的风险。后续如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2018年12月25日