证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2018-074

　　湖南景峰医药股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南景峰医药股份有限公司于2018年12月14日以电子邮件、电话、即时通讯等方式通知召开第七届董事会第八次会议，会议于2018年12月24日上午9:30-11:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于成都金沙医院有限公司股权转让的议案》；

　　议案具体内容详见2018 年12月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018-076号《关于成都金沙医院有限公司股权转让的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。

　　议案具体内容详见2018 年12月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018-077《关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000908    证券简称：景峰医药  公告编号：2018-075

　　湖南景峰医药股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南景峰医药股份有限公司于2018年12月14日以电子邮件、电话、即时通讯等方式通知召开第七届监事会第六次会议，会议于2018年12月24日上午9:30-11:00以通讯方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。

　　公司监事会全体成员认为延长募投项目“景峰制药新建研发中心项目”建设期，是基于项目实施情况以及公司发展需要所作出的决定，未变相改变募集资金的用途，未损害公司股东利益，且董事会对该议案的审议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，故同意《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。

　　议案具体内容详见2018年12月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的2018-077号《关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司监事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000908    证券简称：景峰医药 公告编号：2018-076

　　湖南景峰医药股份有限公司

　　关于成都金沙医院有限公司股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）于2018年12月24日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于成都金沙医院有限公司股权转让的议案》。公司拟以15,000万元人民币的价格将公司全资子公司成都金沙医院有限公司（以下简称“金沙医院”）100%股权转让给德阳第五医院股份有限公司（以下简称“德阳五院”），同时交易双方约定标的资产金沙医院评估基准日以前年度累计未分配利润中的1,500万元，景峰医药可以实行利润分配，分配后交易对价调整为13,500万元。本次股权转让完成后，公司不再持有金沙医院的股权，金沙医院将不再纳入公司合并报表范围内。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易对方的基本情况

　　企业名称：德阳第五医院股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册地址：四川省德阳市华山北路531号

　　企业法人：肖鉴

　　注册资本：14500万元人民币

　　成立日期：2012年01月06日

　　统一社会信用代码：91510600588393270Q

　　经营范围：医疗服务（凭有效许可证开展经营活动），停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　最近一年的主要财务数据：

　　单位（万元）

　　■

　　二、交易标的基本情况

　　交易标的：金沙医院100%股权

　　股权结构：湖南景峰医药股份有限公司持有成都金沙医院有限公司100%股权。

　　主营业务：内科、外科、妇产科、皮肤科、泌尿科、男科、眼耳鼻喉科、中医科、骨伤科、肝病科、肛肠科、胃肠科、检验科、医学影像科等。

　　注册资本：1000万人民币

　　设立时间：2014年06月18日

　　注册地：成都市青羊区青羊大道201号、205号

　　最近一年及最近一期财务数据:

　　单位（万元）

　　■

　　公司不存在为金沙医院提供担保、财务资助、委托金沙医院理财的情况。截止 2018 年 11月 30 日，金沙医院对公司经营性往来余额为57.58万元，金沙医院将依据合同条款进行结算。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　1、双方基础信息

　　甲方：德阳第五医院股份有限公司

　　乙方：湖南景峰医药股份有限公司

　　2、股权转让

　　2.1股权转让方案

　　（1）双方同意，景峰医药应按照本协议约定的条款和条件将其所持金沙医院100%股权全部转让给德阳五院。

　　（2）本次股权转让完成后，金沙医院变更为由德阳五院持有100%股权的一人有限公司。

　　2.2价款支付

　　双方确认，德阳五院应向景峰医药支付股权转让价款为13,500万元。德阳五院向景峰医药指定的账户分三期付款：

　　（1）第一期股权转让价款，计5,400万元（“第一期股转款”）；

　　（2）第二期股权转让价款，计6,750万元（“第二期股转款”）；

　　（3）第三期股权转让价款，计1,350万元（“第三期股转款”）。

　　2.3交割

　　（1）景峰医药应在本协议签署日后及时签署关于同意本次股权转让的股东决定。

　　（2）德阳五院支付第一期股转款后的7个工作日内，景峰医药应促使和确保金沙医院完成本次股权转让所涉的工商变更登记手续。上述手续完成之日，为交割日。

　　上述工商变更登记手续的完成包括但不限于：

　　（a）本次股权转让所涉及的金沙医院股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的变更以及金沙医院章程已在工商行政管理部门完成登记/备案手续，德阳五院提名或委派的人士根据本协议或金沙医院章程规定已被选举或任命为金沙医院的董事、监事、高级管理人员并已经在工商登记机关登记备案；以及

　　（b）工商行政管理部门向金沙医院颁发了反映本协议规定的法定代表人变更等事宜的营业执照。

　　2.4管理权交接

　　景峰医药应不晚于交割日，将金沙医院的公章、财务专用章、合同专用章等全部印章、网银U盾，以及金沙医院的全部资产及文件、资料（包括但不限于相关资产权属证书、资质及许可证书、政府批文、财务账册、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程资料和图表等等）移交德阳五院，并由景峰医药和德阳五院各自授权代表签署交接确认书（“管理权交接”）。完成上述手续之日，为管理权交接日。

　　管理权交接日后，如德阳五院发现金沙医院的资产/文件/资料等存在交接遗漏、或对交接标的/事项产生疑问的，景峰医药承诺及时提供补充和解答。

　　2.5损益分配

　　（1）景峰医药承诺：截至本协议签署日，除根据本条下述第(2)项约定的分红外，金沙医院不存在已宣布但未分配的利润；

　　（2）双方确认，自本协议签署日直至德阳五院支付第一期股转款期间，金沙医院可以向景峰医药分配利润，但分红金额不得超过1,500万元。且景峰医药应自其获得分配利润之日起5个工作日内，使其关联方清偿完毕关联方借款。

　　（3）除法律法规或本协议另有规定的情形外，金沙医院截至交割日累积的权益或亏损，由德阳五院享有或承担。

　　2.6税负承担

　　除本协议另有规定外，因本次股权转让所发生的税负，由相关主体依法各自承担；任何相关主体未依法按时、足额缴纳相关税负而导致的税收处罚等责任，由该等主体自行承担，如因此导致金沙医院或其他主体受到损失的，该等纳税义务主体应承担赔偿责任。

　　3、过渡期安排

　　景峰医药向德阳五院承诺：在过渡期内，景峰医药将确保金沙医院诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用金沙医院的资产和业务，确保金沙医院的业务在所有重大方面正常延续截至尽职调查基准日的经营，保证金沙医院有关资产、业务和财务情况在截至尽职调查基准日基础上不发生重大不利变化。

　　4、生效、变更、终止

　　本协议自双方签署之日起生效。

　　四、本次交易的其他说明

　　本次交易不涉及人员安置、其他土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与德阳五院均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后，不会产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　五、交易标的的定价政策及定价依据

　　本次交易定价遵循公平、公正、公开原则。景峰医药聘请上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2018）第10067号《资产评估报告》，根据上述评估报告，金沙医院评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值为人民币14,000万元；在参考评估结论基础上，根据市场状况、供求关系，采用了竞争性谈判的方式最终确定购买方及购买价格为15,000万元。同时交易双方约定标的资产金沙医院评估基准日以前年度累计未分配利润中的1,500万元，景峰医药可以实行利润分配，分配后交易对价调整为13,500万元。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次出让金沙医院100%股权所得的款项将用于公司日常经营活动，交易完成后有助于优化公司资产结构，增加公司运营资金，进一步改善公司财务状况，更好地聚焦国际化高端特色仿创药道路的发展战略布局。

　　本次股权转让对公司损益的影响，经公司财务部门初步测算，预计将增加合并报表利润总额6,000多万元，最终对损益的影响程度需以会计师事务所审计结果为准。

　　七、独立董事意见

　　公司本次将成都金沙医院有限公司股权转让，符合子公司未来经营发展需要，有利于公司整体发展战略的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形，定价合理，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司本次对成都金沙医院有限公司股权转让事宜。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2018年12月24日

　　证券代码：000908   证券简称：景峰医药 公告编号：2018—077

　　湖南景峰医药股份有限公司

　　关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投资项目概述

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2014〕1228号）核准，景峰医药由主承销商广发证券股份有限公司于2015年2月向特定投资者非公开发行股票61,285,093股，发行价格14.51元/股，募集资金总额为人民币889,246,699.43元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币873,140,258.84元。上述资金于2015年2月12日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2015]第110431号《验资报告》。

　　2、根据公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，及公司2016年12月16日第二次临时股东大会，审议通过了的《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，公司根据实际募集情况对募集资金按项目进行了分配和专户存储。

　　3、结合现阶段募集资金投资项目实际建设情况，公司决定延长2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金投资项目“景峰制药新建研发中心项目”的建设期。

　　二、募投项目建设期延长情况及原因

　　1、募投项目建设期延长情况

　　公司2016年11月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案于2016年12月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。根据审议结果，公司“景峰制药新建研发中心项目”调整前拟使用募集资金9,716.19万元，调整后的项目增加了实施内容，投资总额增加至24,211.02万元，较调整前投资计划增加投入14,494.83万元，调整后该项目预计达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。

　　截至2018年11月30日，“景峰制药新建研发中心项目”累计投入6,737.11万元，经对公司项目现有情况的评估，公司决定将该募投项目建设期延长，调整后项目预计达到预定可使用状态日期为2020年10月31日。

　　2、延长募投项目建设期的原因

　　“景峰制药新建研发中心项目”建设期延长的主要原因在于新增生物药品中试生产车间建设在后续的工程项目推进中，为保障车间工艺布局合理性，需进行充分的工艺研究和临床研究，实际研究时间长于预期。另外，公司在项目报建过程中，总体设计文件完成后已递交相关部委的意见征询申请，与此同时上海市针对社会投资项目推出了“上海市建设工程联审共享平台”的报建程序，经公司充分考虑并咨询相关政府职能部门后，决定取消原部委意见征询，撤回文件后变更为通过“上海市建设工程联审共享平台”方式办理后续报建工作，向政府报建及审批的流程占用时间较前期预测有所增加。以上原因导致项目建设周期需要延长。

　　目前募投项目原定建设周期即将届满，基于公司发展以及项目建设的需要，公司经审慎研究，决定延长2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金部分投资项目的建设期。

　　三、本次延长募集资金项目投资期限对公司的影响

　　本次延长募集资金投资项目建设期是综合考虑目前经济形势、公司募集资金投资项目建设的客观情况及公司发展战略的需求等客观情况后做出的，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司将严格遵守法律法规和规范性文件等有关募集资金管理的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合规性和有效性。

　　四、相关专项意见

　　1、独立董事意见

　　公司延长2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金部分投资项目“景峰制药新建研发中心项目”建设期，是根据项目目前建设进度和未来预期做出的决定，符合项目现状和公司情况，未改变募集资金用途，也不影响中小股东利益，议案内容和审议程序符合规定。公司独立董事均同意《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。

　　2、监事会意见

　　延长募投项目“景峰制药新建研发中心项目”建设期，是基于项目实施情况以及公司发展需要所作出的决定，未变相改变募集资金的用途，未损害公司股东利益，且董事会对该议案的审议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，故同意《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。

　　3、独立财务顾问意见

　　经核查，广发证券认为：公司延长2015年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金投资项目“景峰制药新建研发中心项目”的实施期限履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情况。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事意见书；

　　4、独立财务顾问核查意见。

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2018年12月24日